臨時報告書
- 【提出】
- 2015/05/11 16:24
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提出理由
当社は、平成27年5月8日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるミサワホーム東京株式会社(特定子会
社)、ミサワホーム西関東株式会社、ミサワホーム東関東株式会社及びミサワホーム多摩株式会社の4社を平成27年10月1日を目途に当社に吸収合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
社)、ミサワホーム西関東株式会社、ミサワホーム東関東株式会社及びミサワホーム多摩株式会社の4社を平成27年10月1日を目途に当社に吸収合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ミサワホーム東京株式会社
② 住所 :東京都杉並区高井戸東二丁目4番5号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 下村 秀樹
④ 資本金 :2,000百万円(平成27年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :住宅の建築工事請負及び設計監理、建売分譲住宅の施工及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:16,049個
異動後: -個(吸収合併により消滅予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%(吸収合併により消滅予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が,当社の特定子会社であるミサワホーム東京株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日:平成27年10月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ミサワホーム東京株式会社
② 住所 :東京都杉並区高井戸東二丁目4番5号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 下村 秀樹
④ 資本金 :2,000百万円(平成27年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :住宅の建築工事請負及び設計監理、建売分譲住宅の施工及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:16,049個
異動後: -個(吸収合併により消滅予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%(吸収合併により消滅予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が,当社の特定子会社であるミサワホーム東京株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日:平成27年10月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
合併相手会社①
合併相手会社②
合併相手会社③
合併相手会社④
(2)当該吸収合併の目的
当社は昨年度よりスタートした新中期経営計画(テーマ:「MISAWA do all」)において5つのミッションを掲
げ、「do all Area(エリア強化・シェアアップ)」では首都圏ディーラーの体制強化、再編等により戸建住宅のシ
ェアアップを図り、「do all Correct (グループ体制の最適化)」では首都圏の施工機能の集約・統合による機動
的な施工体制の構築を目指してまいりました。
本件はこれらのミッションに基づき、首都圏におけるディーラー4社を当社に吸収合併し、直販化することにより
販売体制、施工体制の強化と業務効率の向上を目的とするものです。
また、これに先立ち、平成27年4月1日にミサワホーム東京株式会社、ミサワホーム西関東株式会社、ミサワホー
ム東関東株式会社のそれぞれの施工子会社を統合し、当社直轄の施工会社(ミサワホーム建設株式会社)とすることに
より、1都5県における機動的な施工力を確保いたしました。
さらに、同じく4月1日付けで新中期経営計画の基本方針である「事業多角化の推進」に基づき、ミサワホーム多
摩株式会社の子会社であったミサワホームイング多摩株式会社を首都圏のリフォーム専門会社であるミサワホームイ
ング株式会社(当社完全子会社)に吸収合併し、首都圏でのリフォーム事業の体制強化を図るとともに、該当4ディ
ーラーの不動産売買・仲介及び賃貸管理業務などの不動産事業はミサワエムアールディー株式会社(当社完全子会
社)に移管し、社名をミサワホーム不動産株式会社と変更して首都圏の不動産事業の拡大強化も合わせて図っており
ます。
当社は今回の首都圏での構造改革を踏まえて、今後、三大都市圏での直販化も検討し、経営の効率化と意思決定の
迅速化をより一層図り、ミサワホームグループとしての企業価値向上を目指してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ミサワホーム東京株式会社、ミサワホーム西関東株式会社、ミサワホー
ム東関東株式会社及びミサワホーム多摩株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
吸収合併される当該4社はすべて当社の100%子会社であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の
支払いは行われません。
③ その他の合併契約の内容
本合併は、会社法第796条第3項及び第784条第1項に基づき、完全子会社を対象とした簡易合併・略式合併の手続により行う予定であります。
平成27年5月8日 合併承認取締役会、合併契約締結
平成27年7月 合併公告、債権者保護手続き開始(予定)
平成27年10月1日 合併期日(効力発生日)(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)現時点では確定しておりませんが、当該吸収合併が完全親子会社間の合併となるため、平成27年3月期の当社数
値を記載しております。
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
合併相手会社①
| (1)商号 | ミサワホーム東京株式会社 | |||
| (2)本店の所在地 | 東京都杉並区高井戸東二丁目4番5号 | |||
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 下村 秀樹 | |||
| (4)資本金の額 | 2,000百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (5)純資産の額 | 3,088百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (6)総資産の額 | 20,569百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (7)事業の内容 | 住宅の建築工事請負及び設計監理、建売分譲住宅の施工及び販売 | |||
| (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益 | 平成25年3月期 (単体) | 平成26年3月期 (単体) | 平成27年3月期 (単体) | |
| 売上高(百万円) | 54,638 | 55,239 | 58,974 | |
| 営業利益(百万円) | 456 | 506 | 704 | |
| 経常利益(百万円) | 578 | 565 | 702 | |
| 当期純利益(百万円) | 539 | 344 | 435 | |
| (9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | ミサワホーム株式会社 100% | |||
| (10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 | |
| 当社の完全子会社であります。 | 当社役員及び従業員による役員兼務等の関係があります。 | 当社は、同社に対して住宅部材等の商品販売を行っております。 | ||
合併相手会社②
| (1)商号 | ミサワホーム西関東株式会社 | |||
| (2)本店の所在地 | 埼玉県さいたま市中央区円阿弥七丁目7番8号 | |||
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 石川 幸彦 | |||
| (4)資本金の額 | 100百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (5)純資産の額 | 1,645百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (6)総資産の額 | 10,953百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (7)事業の内容 | 住宅の建築工事請負及び設計監理、建売分譲住宅の施工及び販売 | |||
| (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益 | 平成25年3月期 (単体) | 平成26年3月期 (単体) | 平成27年3月期 (単体) | |
| 売上高(百万円) | 22,367 | 23,765 | 24,975 | |
| 営業利益(百万円) | 288 | 264 | 222 | |
| 経常利益(百万円) | 281 | 244 | 228 | |
| 当期純利益(百万円) | 356 | 48 | 135 | |
| (9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | ミサワホーム株式会社 100% | |||
| (10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 | |
| 当社の完全子会社であります。 | 当社役員及び従業員による役員兼務等の関係があります。 | 当社は、同社に対して住宅部材等の商品販売を行っております。 | ||
合併相手会社③
| (1)商号 | ミサワホーム東関東株式会社 | |||
| (2)本店の所在地 | 千葉県千葉市稲毛区園生町388番地13 | |||
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 出山 秀男 | |||
| (4)資本金の額 | 100百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (5)純資産の額 | 971百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (6)総資産の額 | 7,290百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (7)事業の内容 | 住宅の建築工事請負及び設計監理、建売分譲住宅の施工及び販売 | |||
| (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益 | 平成25年3月期 (単体) | 平成26年3月期 (単体) | 平成27年3月期 (単体) | |
| 売上高(百万円) | 23,233 | 25,664 | 24,450 | |
| 営業利益(百万円) | 177 | 155 | △87 | |
| 経常利益(百万円) | 210 | 176 | 5 | |
| 当期純利益(百万円) | 421 | 150 | 15 | |
| (9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | ミサワホーム株式会社 100% | |||
| (10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 | |
| 当社の完全子会社であります。 | 当社役員及び従業員による役員兼務等の関係があります。 | 当社は、同社に対して住宅部材等の商品販売を行っております。 | ||
合併相手会社④
| (1)商号 | ミサワホーム多摩株式会社 | |||
| (2)本店の所在地 | 東京都立川市柴崎町六丁目17番16号 | |||
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 中西 高喜 | |||
| (4)資本金の額 | 225百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (5)純資産の額 | 449百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (6)総資産の額 | 3,199百万円 (平成27年3月31日現在) | |||
| (7)事業の内容 | 住宅の建築工事請負及び設計監理、建売分譲住宅の施工及び販売 | |||
| (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益 | 平成25年3月期 (単体) | 平成26年3月期 (単体) | 平成27年3月期 (単体) | |
| 売上高(百万円) | 5,759 | 6,859 | 7,405 | |
| 営業利益(百万円) | 2 | △9 | 60 | |
| 経常利益(百万円) | 21 | 4 | 73 | |
| 当期純利益(百万円) | 19 | 14 | 171 | |
| (9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | ミサワホーム株式会社 100% | |||
| (10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 | |
| 当社の完全子会社であります。 | 当社役員及び従業員による役員兼務等の関係があります。 | 当社は、同社に対して住宅部材等の商品販売を行っております。 | ||
(2)当該吸収合併の目的
当社は昨年度よりスタートした新中期経営計画(テーマ:「MISAWA do all」)において5つのミッションを掲
げ、「do all Area(エリア強化・シェアアップ)」では首都圏ディーラーの体制強化、再編等により戸建住宅のシ
ェアアップを図り、「do all Correct (グループ体制の最適化)」では首都圏の施工機能の集約・統合による機動
的な施工体制の構築を目指してまいりました。
本件はこれらのミッションに基づき、首都圏におけるディーラー4社を当社に吸収合併し、直販化することにより
販売体制、施工体制の強化と業務効率の向上を目的とするものです。
また、これに先立ち、平成27年4月1日にミサワホーム東京株式会社、ミサワホーム西関東株式会社、ミサワホー
ム東関東株式会社のそれぞれの施工子会社を統合し、当社直轄の施工会社(ミサワホーム建設株式会社)とすることに
より、1都5県における機動的な施工力を確保いたしました。
さらに、同じく4月1日付けで新中期経営計画の基本方針である「事業多角化の推進」に基づき、ミサワホーム多
摩株式会社の子会社であったミサワホームイング多摩株式会社を首都圏のリフォーム専門会社であるミサワホームイ
ング株式会社(当社完全子会社)に吸収合併し、首都圏でのリフォーム事業の体制強化を図るとともに、該当4ディ
ーラーの不動産売買・仲介及び賃貸管理業務などの不動産事業はミサワエムアールディー株式会社(当社完全子会
社)に移管し、社名をミサワホーム不動産株式会社と変更して首都圏の不動産事業の拡大強化も合わせて図っており
ます。
当社は今回の首都圏での構造改革を踏まえて、今後、三大都市圏での直販化も検討し、経営の効率化と意思決定の
迅速化をより一層図り、ミサワホームグループとしての企業価値向上を目指してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ミサワホーム東京株式会社、ミサワホーム西関東株式会社、ミサワホー
ム東関東株式会社及びミサワホーム多摩株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
吸収合併される当該4社はすべて当社の100%子会社であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の
支払いは行われません。
③ その他の合併契約の内容
本合併は、会社法第796条第3項及び第784条第1項に基づき、完全子会社を対象とした簡易合併・略式合併の手続により行う予定であります。
平成27年5月8日 合併承認取締役会、合併契約締結
平成27年7月 合併公告、債権者保護手続き開始(予定)
平成27年10月1日 合併期日(効力発生日)(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ミサワホーム株式会社 | |||
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 | |||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 竹中 宣雄 | |||
| 資本金の額 | 10,000百万円 | |||
| 純資産の額 | 30,150百万円 | |||
| 総資産の額 | 114,347百万円 | |||
| 事業の内容 | 建物及び構築物の部材の製造及び販売 建築、土木、外構、造園その他工事の設計、請負、施工及び監理 他 | |||
(注)現時点では確定しておりませんが、当該吸収合併が完全親子会社間の合併となるため、平成27年3月期の当社数
値を記載しております。