臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/21 10:10
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年12月20日開催の当社取締役会において、特定子会社 Misawa Homes America, Inc.(ミサワホーム アメリカ 以下、MHAM社)を設立し、同社を通じてImpression Homes LLC(インプレッションホーム 以下、IH社)の持分51%を取得すること、及びその後段階的に全持分を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Misawa Homes America, Inc.
② 住所 :2325 Dean Way, Ste. 150 Southlake, TX 76092
③ 代表者の氏名:秋本 一善, President
④ 資本金 :60.5百万 USD
⑤ 事業の内容 :米国での住宅事業企画・管理
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―
異動後: 1,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :MHAM社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、MHAM社は当社の特定子会社に該当いたします。
② 異動の年月日:平成30年12月21日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Misawa Homes America, Inc.
② 住所 :2325 Dean Way, Ste. 150 Southlake, TX 76092
③ 代表者の氏名:秋本 一善, President
④ 資本金 :60.5百万 USD
⑤ 事業の内容 :米国での住宅事業企画・管理
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―
異動後: 1,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :MHAM社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、MHAM社は当社の特定子会社に該当いたします。
② 異動の年月日:平成30年12月21日
連結子会社による子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
平成30年12月20日開催の当社取締役会においてMHAM社を通じた持分取得を決議いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)(1)をご参照ください。
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Impression Homes LLC
② 本店の所在地:2325 Dean Way, Ste. 150 Southlake, TX 76092
③ 代表者の氏名:Bruce Heikkinen, CEO
④ 資本金の額 :2,000 USD (平成29年12月31日現在)
⑤ 純資産の額 :18百万 USD(平成29年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 :70百万 USD(平成29年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 :住宅の建設及び販売
※IH社は今回の持分取得に際して新設される会社であり、同じ商号で現在事業を行う現IH社(IH Holdings, LLCに商号変更予定)から商号、事業及び資産等の全てを承継する予定です。
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設会社であり、記載事項はありません。
(5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 :当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 :当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(6)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社グループは、現在取り組んでいる3ヵ年の中期経営計画(平成29～31年度)において海外事業を重点事業の1つに掲げ、平成31年度の海外事業売上高100億円を目指しています。今年11月には豪州の住宅建設会社「Homecorp Constructions Pty Ltd.(ホームコープコンストラクションズ)」を子会社化し、豪州での事業拡大を図っています。米国においても、人口流入による住宅需要の増加が見込まれるテキサス州ダラスを中心に、これまで進出の機会を模索してまいりました。
平成21年設立の現IH社は、テキサス州ダラス及びフォートワース周辺で不動産用地の取得から戸建分譲住宅の建設、販売まで幅広く事業を手掛ける会社で、地域に根ざした事業展開と高い成長性・収益性を強みとして順調に業績を拡大してきました。完成宅地を取得して分譲販売するビジネスモデルが中心で長期・多額の資金負担の必要が少ないことに加え、当社事業への理解も深く良好な関係構築が期待できることから、今回の持分取得に至りました。現IH社は、当社からの出資受け入れにあたり組織再編を実施して持ち株会社となり、同社の商号、事業及び資産等の全てをIH社に承継する予定です。当社は、米国における住宅事業の企画・管理を担うMHAM社を設立し、同社を通じてIH社の持分51%を取得、その後段階的に全持分を取得いたします。なお、51%の持分取得時点においてIH社の子会社である米国法人12社についても当社の子会社となります。
今後は、当社が保有する設計ノウハウとIH社の事業基盤やネットワークを活用して米国での戸建住宅事業を拡大するとともに、将来的な地価上昇や都市部需要の増加を見据えて、現IH社が本格的には手掛けていなかったタウンハウスや小型物件の開発にも取り組んでまいります。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
持分取得は今後5年間を目途に3段階にわたって実行する予定であり、第1段階で持分の51%を、第2段階で39%を、第3段階で10%をそれぞれ取得する計画です。
なお、第1段階の持分譲受実行日は平成31年1月25日(予定)です。
IH社持分売買代金 未定
アドバイザリー費用等(概算額) 約2百万 USD
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
平成30年12月20日開催の当社取締役会においてMHAM社を通じた持分取得を決議いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)(1)をご参照ください。
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Impression Homes LLC
② 本店の所在地:2325 Dean Way, Ste. 150 Southlake, TX 76092
③ 代表者の氏名:Bruce Heikkinen, CEO
④ 資本金の額 :2,000 USD (平成29年12月31日現在)
⑤ 純資産の額 :18百万 USD(平成29年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 :70百万 USD(平成29年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 :住宅の建設及び販売
※IH社は今回の持分取得に際して新設される会社であり、同じ商号で現在事業を行う現IH社(IH Holdings, LLCに商号変更予定)から商号、事業及び資産等の全てを承継する予定です。
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設会社であり、記載事項はありません。
(5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 :当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 :当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(6)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社グループは、現在取り組んでいる3ヵ年の中期経営計画(平成29～31年度)において海外事業を重点事業の1つに掲げ、平成31年度の海外事業売上高100億円を目指しています。今年11月には豪州の住宅建設会社「Homecorp Constructions Pty Ltd.(ホームコープコンストラクションズ)」を子会社化し、豪州での事業拡大を図っています。米国においても、人口流入による住宅需要の増加が見込まれるテキサス州ダラスを中心に、これまで進出の機会を模索してまいりました。
平成21年設立の現IH社は、テキサス州ダラス及びフォートワース周辺で不動産用地の取得から戸建分譲住宅の建設、販売まで幅広く事業を手掛ける会社で、地域に根ざした事業展開と高い成長性・収益性を強みとして順調に業績を拡大してきました。完成宅地を取得して分譲販売するビジネスモデルが中心で長期・多額の資金負担の必要が少ないことに加え、当社事業への理解も深く良好な関係構築が期待できることから、今回の持分取得に至りました。現IH社は、当社からの出資受け入れにあたり組織再編を実施して持ち株会社となり、同社の商号、事業及び資産等の全てをIH社に承継する予定です。当社は、米国における住宅事業の企画・管理を担うMHAM社を設立し、同社を通じてIH社の持分51%を取得、その後段階的に全持分を取得いたします。なお、51%の持分取得時点においてIH社の子会社である米国法人12社についても当社の子会社となります。
今後は、当社が保有する設計ノウハウとIH社の事業基盤やネットワークを活用して米国での戸建住宅事業を拡大するとともに、将来的な地価上昇や都市部需要の増加を見据えて、現IH社が本格的には手掛けていなかったタウンハウスや小型物件の開発にも取り組んでまいります。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
持分取得は今後5年間を目途に3段階にわたって実行する予定であり、第1段階で持分の51%を、第2段階で39%を、第3段階で10%をそれぞれ取得する計画です。
なお、第1段階の持分譲受実行日は平成31年1月25日(予定)です。
IH社持分売買代金 未定
アドバイザリー費用等(概算額) 約2百万 USD