臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/09 14:08
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提出理由
当社(以下「ミサワホーム」といいます。)は、2019年5月9日開催の取締役会において、トヨタホーム株式会社(以下「トヨタホーム」といいます。)を株式交換完全親会社とし、ミサワホームを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両者間の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき提出するものです。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
近年、住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅の有効活用を図るストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会のニーズの変化への対応が急務となっております。
また、今後自動運転等のモビリティの高度化や通信等のテクノロジーの発達、お客様の価値観変化等によって、家のあり方や街のあり方が大きく変化する可能性がある中で、街づくり事業における街の競争力の源泉が「立地」から「生活を支えるサービスインフラの充実度」に変化していく可能性があります。
トヨタグループは、このようなトヨタホーム及びミサワホームの置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化を踏まえ、住宅メーカーの抜本的な資本関係の強化を含む連携強化が必要との考えに至り、2018年12月中旬に、資本関係の強化を含む具体的な方策についての検討をパナソニック株式会社(以下「パナソニック」といいます。)との間で開始いたしました。パナソニックとの複数回の協議の結果、パナソニックの連結子会社であるパナソニックホームズ株式会社(以下「パナソニックホームズ」といいます。)、株式会社松村組及びパナソニック建設エンジニアリング株式会社(一部事業(住設機器代理店からの施工請負等)を除く)(以下「パナソニックグループ対象事業」といいます。)と、トヨタホーム及びミサワホーム(以下「トヨタグループ対象事業」といいます。)がそれぞれの強み・特性を活かしたサービスの提供を実現するため、街づくり事業に関する新しい合弁会社を設立し、傘下にトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業を配置することで住宅事業を統合(注1)(以下「本統合」といいます。)し、本統合の一環としてトヨタホームがミサワホームを完全子会社化することが必要であるとの認識に至りました。そして、今後市場の競争激化が想定される住宅事業においては、両グループの住宅事業における協業により事業基盤を強化し、今後成長が期待される街づくり事業においては、両グループの街づくり事業の強みを活用した成長達成を目指してまいります。
本株式交換によるミサワホームの完全子会社化は、上記のとおり、本統合の一環として実施するものです。
(注1)詳細については、トヨタ自動車の2019年5月9日付プレスリリース「パナソニック株式会社との街づくり事業に関する合弁会社の設立に向けた合意に関するお知らせ」をご参照ください。
[トヨタグループのモビリティ技術とパナソニックのくらし技術による先進的な街・住宅づくりの実現]
トヨタグループはこれまで、誰もが自由で安心快適なモビリティ社会を目指し、クルマのコネクティッド化を通じて「モビリティサービス・プラットフォーム」(MSPF)(注2)の構築を進め、ビッグデータを活用してお客様や社会に貢献する取り組みを推進しております。また、国内外の様々な企業と提携し、新たなモビリティサービスを創出することに取り組んでおります。
一方、パナソニックグループでは、これまで先進的な街づくりとして、藤沢、綱島においてサスティナブル・スマートタウン(SST)(注3)の開発に取り組み、国内外から注目を集める先端事例として成功を収めてきました。
上記のとおり、今後市場の競争激化が想定される住宅事業においては、トヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業における協業により住宅事業の基盤を強化することが急務であり、さらには、パナソニックグループのくらしに対する知見やデジタルテクノロジーと、トヨタグループのモビリティに対する知見を融合することで、より魅力ある街づくりの実現に取り組む必要があると考えております。
具体的には、家電や住宅設備などの急速なIoT(注4)化や、モビリティにおけるCASE(注5)、車・公共交通などの移動手段をITでつなぎ、サービスとして提供する「MaaS」(注6)などの進展により、今後急速な変化が進むと考えられる街づくり事業の成長・発展を模索しつつ、人々のより良い暮らしの実現を目指してまいります。
(注2)「モビリティサービス・プラットフォーム」とは、トヨタ自動車が構築したコネクティッドカー向けの情報インフラを意味しています。
(注3)「サスティナブル・スマートタウン」とは、最先端の技術やサービスを取り入れ、より良い暮らしを追求することで持続的に進化する街をいいます。
(注4)「IoT」とは、Internet of Things(モノのインターネット)の略称であり、様々な電子機器に通信機能を持たせ、自動制御や遠隔操作、計測などを行う技術やサービスをいいます。
(注5)「CASE」とは、Connected(コネクティッド)、Autonomous(自動化)、Shared(シェアリング)及びElectric(電動化)の頭文字を取った略称です。
(注6)「MaaS」とは、Mobility as a Serviceの頭文字を取った略称であり、公共機関やレンタカー、タクシー、レンタサイクルなどを組み合わせて人の移動をシームレスに行うサービスを意味しています。
[トヨタホームとミサワホームの現状及びこれまでの資本業務提携と連結子会社化による協業の推進]
トヨタホームは、同社の親会社であるトヨタ自動車が1975年に住宅事業に参入して以来、「日本の住まいをよくしたい」というスローガンの下、様々な工法による戸建商品のラインナップを形成するとともに、ストック事業、マンション事業、特建事業、海外事業など、事業の幅を広げております。トヨタ自動車との関係においては、2003年4月に住宅事業強化の出発点として、トヨタ自動車の住宅事業部門の一部を分離する形でトヨタホームは設立され、2010年10月には、トヨタ自動車が住宅事業部門全体をトヨタホームに承継させる会社分割を行うことで、トヨタグループの住宅関連事業を担う会社として、トヨタグループ各社の高い技術を結集した住まいを提案しております。2018年10月には、TQM(総合的品質管理)活動の取り組みが評価され、住宅専業メーカーとして初のデミング賞を受賞しております。トヨタホームはお客様と生涯にわたるお付き合いを大切にしており、「"Sincerely for You ～人生をごいっしょに。～"」というブランドビジョンの下に、お客様に「理想の暮らし」を一生涯続けていただくため、「建てるときの安心」「建てたあとも安心」「支える安心」の3つの安心を届けております。「建てるときの安心」とは高度な技術による品質力、「建てたあとも安心」とは長期にわたる保証力、「支える安心」とはトヨタグループの企業力と言い換えることができます。トヨタホームは今後も「理想の暮らし」の実現に向け、お客様の多様なニーズに対応する事業の多角化への取り組みを推進してまいります。
ミサワホームは、1967年の創業以来、「住まいを通じて生涯のおつきあい」という精神の下、顧客視点を重視した戸建商品を中心に事業展開を図っており、住宅業界唯一の29年連続グッドデザイン賞受賞、12年連続キッズデザイン賞受賞、創業以来地震の揺れによる全壊・半壊ゼロなどを実現しています。ミサワホームは、かねてより、戸建住宅中心から「住生活全般」に事業領域を広げ、「ストック関連事業」(注7)に対する積極的投資等による「事業多角化の推進」を基本方針として各種施策に取り組んでまいりました。その結果、賃貸住宅やマンション分譲をはじめとした資産活用事業、まちづくり事業が順調に拡大し、「ストック関連事業」の売上全体に占める割合は約45%となっております。2017年5月に公表した2017年から2019年にかけての3ヵ年の中期経営計画においては、これまで取り組んできた事業の多角化を進め、2017年10月に創立50周年を迎えたミサワホームグループが次の50年に向けて持続的に成長し、企業価値をさらに高めるための第1歩を踏み出す3ヵ年(First Step For NEXT50)と位置付けております。そのうえで、人口・世帯数減少に伴う国内住宅市場の縮小や、新築重視から既存住宅の有効活用を図るストック重視への社会的ニーズの変化等に対して柔軟に対応できる体制を構築し、「戸建住宅事業」の規模を維持しつつ、賃貸住宅を中心とした「資産活用事業」や「リフォーム事業」の既存事業を拡大し、新たな「まちづくり事業」や「海外事業」において積極的投資を行うことによりさらなる飛躍を実現し、今後も持続的成長が可能な企業を目指しております。
(注7)ミサワホームは、リフォーム事業、資産活用事業、まちづくり事業を「ストック関連事業」と位置付けています。
トヨタホームとミサワホームは、2005年3月31日にトヨタホームの親会社であるトヨタ自動車がミサワホームとの間で結んだ資本提携契約を契機とし、資材の共同調達、土地の共同購入・分譲等の共同事業を実施するなど一定の成果をあげてきました。その後、両社は更なる連携の深化、一層緊密な関係の確立を期して、2017年1月5日にトヨタホームが株式公開買付け及び第三者割当増資引受けによりミサワホームを連結子会社化し、ミサワホームの普通株式(以下「ミサワホーム株式」といいます。)21,965,898株(2019年3月31日現在の発行済株式総数43,070,163株に占める割合にして51.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有するに至りました。上述のミサワホームの中期経営計画においても、トヨタホームをはじめとするトヨタグループとのシナジー最大化を目指すことを経営戦略の1つとして掲げ、「技術・商品開発」「設計・建設」「調達」「生産・物流」「販売」「システム」の各テーマにおいて、両社のシナジー効果を最大化するための取り組みを進めております。
[ミサワホームの完全子会社化及び本統合による協業の更なる推進]
上記のとおり、トヨタホームとミサワホームを含む住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅の有効活用を図るストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会のニーズの変化への対応が急務となっております。
また、今後自動運転等のモビリティの高度化や通信等のテクノロジーの発達、お客様の価値観変化等によって、家のあり方や街のあり方が大きく変化する可能性がある中で、街づくり事業における街の競争力の源泉が「立地」から「生活を支えるサービスインフラの充実度」に変化していく可能性があります。
トヨタ自動車は、このようなトヨタホームとミサワホームの置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化を踏まえ、住宅メーカー各社の抜本的な資本関係の強化を含む連携の強化を通じたノウハウの共有や相互協力による更なるシナジー効果を創出することが必要との考えに至り、上記のとおり、その具体的な方策についてトヨタ自動車とパナソニックとの複数回の協議の結果、本統合を実施する必要があるとの認識に至りました。中でも、トヨタ自動車は、本統合における対象として、トヨタグループ対象事業及びパナソニックグループ対象事業の中で唯一の上場会社であるミサワホームに関しては、上記のような国や社会のニーズの変化に対応した迅速な意思決定による機動的な経営戦略の遂行を可能にし、短期的ではなく長期的な観点から本統合による住宅事業の効率的な成長を実現するためには、本統合の一環として、トヨタホームがミサワホームを完全子会社化することが必要との認識に至りました。その結果、トヨタ自動車及びトヨタホームは、2019年3月中旬に、ミサワホームに本株式交換の申し入れを行いました。
ミサワホームとしても、住宅事業への依存から脱却した事業ポートフォリオを構築するため、上述の新中期経営計画「First Step For NEXT50」で掲げた「ストック関連事業」の更なる強化、「まちづくり事業」及び海外展開を含む事業多角化の積極的な推進等を行ってまいりましたが、中長期的にも国内住宅戸建市場は不可逆的に縮小していく中において、生き残り及び持続的な成長・進化を図っていくためには、更なる取り組みとして新たなビジネスモデルの構築及びより徹底的な合理化等のシナジー創出が必要とも認識しております。
ミサワホームは、トヨタ自動車及びトヨタホームからの本株式交換の申し入れ以降、業界やその中におけるトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズのポジショニング等についての認識を共有するとともに、今後のあるべき姿についても議論を重ねてまいりました。
その結果、ミサワホームは、本株式交換によりミサワホームがトヨタホームの完全子会社となり、併せてトヨタ自動車とパナソニックがトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業を一体的に運営するための合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)を設立して事業基盤を強化し、さらに本株式交換の効力発生日以後、ミサワホームが本合弁会社の直接の完全子会社となることにより、本合弁会社の傘下で、今後はトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズ等の資本面・事業面での一体化を進めることが、ミサワホームの企業価値の長期的な拡大に加え、トヨタグループ及びパナソニックグループ全体の企業価値の向上にも資するという認識を持つに至りました。また、本株式交換はミサワホームの企業価値向上に資するものであるのみならず、本株式交換の対価であるトヨタ自動車の株式の交付を通じて、株主の皆様に対して、本統合によるシナジーの利益を提供することが可能であることから、株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えられるため、本株式交換及び本統合を行うことを決定いたしました。なぜなら、かかる資本面・事業面での一体化により、従来型の戸建事業者としての更なるメリットの享受はもとより、トヨタグループからは主にモビリティサービスという観点で、パナソニックグループからは主に「くらしアップデート」、IoT家電・設備等の「くらし技術」という観点で、ミサワホームはコンパクトシティ型不動産開発等のまちづくり事業者としての観点で、各社が有する豊富な技術・ノウハウ・開発リソース等の経営資源を融合することが可能になり、より付加価値の高い魅力的なサービスの提供を通したまちづくり事業者としての進化・成長が可能になると考えられるためです。
ミサワホームとしては、具体的にはトヨタホームによるミサワホームの完全子会社化及び本統合により以下のシナジーが創出されると考えております。
① 住宅事業における規模のメリット享受
本統合により規模において戸建住宅供給戸数約1万7千戸を誇るグループを構築することになります。本合弁会社傘下で住宅事業を行うこととなるトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズの三社はそれぞれが強みを持つ地域は重複しておらず、それぞれの地域で相互補完することで販売面において全国的な規模で更なる経営効率を高めながら競争優位性を強めることが可能になります。
② 経営戦略遂行の迅速化を通じた住宅事業の効率的な成長実現
本統合を通じて各社の経営戦略の迅速化が図られることにより、共通インフラ活用による間接部門のコストダウン・業務効率化、共通購買による原価低減など現在トヨタホームとも進めている住宅事業の筋肉質化の取り組みにおいて、パナソニックホームズの参画により更なる加速が期待できるものと考えております。また、これまで上場会社としての独立性の観点からは限定的にならざるを得なかった情報共有や人材交流も積極的に行うことが可能となり、効率的に事業活動を展開することが可能になると考えております。
③ 不動産・テクノロジーの融合による新たなビジネスモデルの構築
個人の生活スタイルの変化、価値観の多様化に伴い、住宅に係る価値の源泉が「立地」から「街のあり方」に、「建物自体」から「機能・使い勝手」に変化しつつある中で、各社の有する経営資源を結集することにより住人ひとりひとりの「くらし起点」の街づくりを実現することが可能になると考えております。例えば自動運転等のテクノロジーの高度化も見据えたモビリティサービスに最適化された街のデザインや常にアップデートされるコネクティッドホーム(注8)の提供等の新しいサービス・技術を提供することにより、街全体で「くらし」の新たな価値を創出しエリア全体の高付加価値化、競争力強化を推進していくことが可能になると考えております。また、本株式交換を通じて非上場会社となることで、株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になり、経営戦略遂行の迅速化が図られることは上記の様な新たなビジネスモデル確立、拡大に寄与するものと考えております。
(注8)「コネクティッドホーム」とは、IoT技術を取り入れて、家電や防犯設備、各種モバイル端末などを常時コンピューターネットワークで接続した住宅をいいます。
④ 海外展開の加速
中長期的には街づくり事業を起点とし、人口増加著しいアジア等を中心に旺盛な都市開発ニーズを補足していくことも可能となります。上記地域においては都市部の急拡大に合わせ、交通渋滞等の都市化が引き起こす問題を解決するための都市整備需要が高まっていくものと考えております。また、本株式交換によって非上場会社となることにより、上場会社としての独立性に留意することなく、これまで各社が培ってきた実績やネットワークの柔軟な活用が可能となり、これを足掛かりとして海外街づくり事業も強化してまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
トヨタホームを株式交換完全親会社、ミサワホームを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、トヨタホーム及びミサワホームについて、それぞれ2019年11月頃に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年1月7日を効力発生日として行われる予定です。
本株式交換は、上記「(2)本株式交換の目的」に記載のとおり、本統合を目的として、その一環の手続として実施するものです。そのため、本株式交換契約においては、上記のミサワホーム株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合が実施されないこととなった場合には、本株式交換を中止する旨が規定されています。したがって、ミサワホーム株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合が実施されないこととなった場合には、本株式交換によるミサワホームの完全子会社化は実施されません。また、本株式交換契約においては、上記のミサワホーム株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合の効力発生予定日(2020年1月7日)が変更された場合には、併せて、本株式交換の効力発生日を変更する旨が規定されています。したがって、ミサワホーム株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合の効力発生予定日が変更された場合には、これに併せて本株式交換の効力発生日は変更されます。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、ミサワホームの株主の皆様に対し本株式交換及び本統合によるシナジーの利益を提供するとの観点から、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、トヨタホームの普通株式(以下「トヨタホーム株式」といいます。)ではなく、トヨタホームの完全親会社(注)であるトヨタ自動車の普通株式(以下「トヨタ自動車株式」といいます。)を割り当てることといたします。
(注)2019年3月31日現在、トヨタ自動車はトヨタホーム株式342,799株(2019年3月31日現在の発行済株式総数384,089株に占める割合にして89.25%)を保有しており、トヨタ自動車のグループ会社等(以下「グループ会社等」といいます。)がトヨタホーム株式41,290株(2019年3月31日現在の発行済株式総数384,089株に占める割合にして10.75%)を保有しておりますが、本株式交換の効力発生日までに、トヨタホームによるグループ会社等からの自己株式取得等を実施することにより、トヨタ自動車をトヨタホームの完全親会社とする予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
ミサワホーム株式1株に対して、トヨタ自動車株式0.155株を割当て交付します。ただし、トヨタホームが保有するミサワホーム株式21,965,898株(2019年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームが協議した上で、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
トヨタホームは、本株式交換に際して、本株式交換によりトヨタホームがミサワホーム株式(ただし、トヨタホームが保有するミサワホーム株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるミサワホームの株主の皆様(ただし、トヨタホームを除きます。)に対し、トヨタ自動車株式3,269,655株(予定)を割当て交付する予定です。
トヨタホームが本株式交換により交付するトヨタ自動車株式の取得方法として、トヨタ自動車は、今後開催される取締役会において決議のうえ、第三者割当による自己株式の処分によりトヨタ自動車株式をトヨタホームに公正な価額で割り当てることを想定しております。かかる取得方法については決定次第、速やかに公表いたします。
なお、ミサワホームは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するミサワホームの取締役会の決議により、ミサワホームが保有する自己株式(2019年3月31日現在9,716株)及びミサワホームが基準時の直前時までに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、ミサワホームによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
(注4)本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
(注5)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、トヨタ自動車の単元未満株式(100 株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているミサワホーム株式が646株未満であるミサワホームの株主の皆様は、トヨタ自動車株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするトヨタ自動車の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。トヨタ自動車の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、トヨタ自動車株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がトヨタ自動車に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注6)1株に満たない端数の処理
本株式交換に際してミサワホームの株主の皆様(ただし、トヨタホームを除きます。)に対して割当て交付すべきトヨタ自動車の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、トヨタホームは、当該株主の皆様に対し、当該端数に相当するトヨタ自動車の普通株式の交付に代えて、トヨタ自動車の普通株式1株の時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(ただし、1円未満の端数は切り上げます。)を交付します。
なお、上記の「トヨタ自動車の普通株式1株の時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日におけるトヨタ自動車の普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日(効力発生日前のものに限ります。)におけるかかる終値)をいいます。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
トヨタホーム株式会社(以下、「甲」という。)及びミサワホーム株式会社(以下、「乙」という。)は、2019年5月9日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。なお、甲は、本契約締結日現在において、トヨタ自動車株式会社(住所:愛知県豊田市トヨタ町1番地、以下、「丙」という。)の直接の子会社であり、本契約第3条第1項に規定する基準時までに、丙の直接の完全子会社となる予定である。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の規定に従い、株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲の保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:トヨタホーム株式会社
住所:名古屋市東区泉一丁目23番22号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:ミサワホーム株式会社
住所:東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除くものとし、以下、「本割当対象株主」という。)に対して、乙の株式に代わり、その有する乙の株式1株につき、丙の普通株式0.155株の割合をもって、丙の普通株式を割り当て、これを交付する。
2.前項の規定にかかわらず、前項に定めるところにより本割当対象株主に対して割り当てるべき丙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の割当て交付に代えて、丙の普通株式1株の価額に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数は切り上げる。)を割り当て、これを交付する。本項において、丙の普通株式1株の「価額」とは、東京証券取引所における本効力発生日(第4条第1項で定義する。以下同じ。)の直前の取引日における丙の普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(本効力発生日前のものに限る。)におけるかかる終値)をいう。
第4条(本効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2020年1月7日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意により、これを変更することができる。
2.乙株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、丙及びパナソニック株式会社の間の2019年5月9日付統合契約に基づき行われる甲、パナソニックホームズ株式会社、株式会社松村組及びパナソニック建設エンジニアリング株式会社による共同株式移転(以下、「本統合」と総称する。)の効力発生予定日(2020年1月7日予定)が変更された場合には、甲及び乙は、本効力発生日を当該新たな本統合の効力発生予定日に変更する。
第5条(株主総会の承認)
1.甲は、2019年11月頃開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求める。
2.乙は、2019年11月頃開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意により、前二項に定める各株主総会の開催時期を変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、本契約に定めるものを除き、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
2.乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間、2019年3月末日を配当基準日とする普通株式1株当たり25円の配当を除き、剰余金の配当を行ってはならない。
第7条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を基準時の直前の時点をもって消却する。
第8条(丙の普通株式の取得)
第6条第1項の規定にかかわらず、甲は、本効力発生日の前日までに、第3条第1項に基づき本株式交換に際して乙の株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式(いかなる担保その他の負担の付されていないものに限る。)を取得する。
第9条(本株式交換の条件変更及び中止)
1.本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、甲、乙又は丙の財政状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意により、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2.乙株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合が実施されないこととなった場合には、甲及び乙は、本株式交換を中止する。
第10条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかにおいて本契約に係る株主総会の承認が得られない場合
(2) 本効力発生日の前日までの間に、法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合
(3) 前条に基づき本株式交換が中止された場合
第11条(準拠法及び管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2019年5月9日
甲 名古屋市東区泉一丁目23番22号
トヨタホーム株式会社
代表取締役 山科 忠
乙 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
ミサワホーム株式会社
代表取締役 磯貝 匡志
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社であるミサワホームの株主の皆様に対して本株式交換及び本統合によるシナジーの利益を提供するとの観点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、トヨタホーム株式ではなく、トヨタホームの完全親会社であるトヨタ自動車株式を割り当てることといたしました。
トヨタ自動車及びミサワホームは、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トヨタ自動車は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、ミサワホームはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームは、トヨタ自動車及びミサワホームがそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、トヨタ自動車及びミサワホームそれぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、トヨタ自動車及びミサワホームの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、三社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホーム間で協議の上変更することがあります。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
トヨタ自動車の第三者算定機関である野村證券及びミサワホームの第三者算定機関であるSMBC日興証券はいずれも、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
野村證券は、トヨタ自動車については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年5月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるトヨタ自動車株式の2018年11月8日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2019年2月8日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2019年4月8日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2019年4月23日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を採用して算定を行いました。
ミサワホームについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年5月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるミサワホームの2018年11月8日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2019年2月8日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2019年4月8日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2019年4月23日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、ミサワホームには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF法においては、ミサワホームより提供されトヨタ自動車が確認した、2020年3月期から2023年3月期における、本株式交換の実施を前提とした財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、トヨタ自動車株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、トヨタ自動車及びミサワホームから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2019年5月7日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたミサワホームの財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
他方、SMBC日興証券は、トヨタ自動車については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては2019年5月8日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
ミサワホームについては、同社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては2019年5月8日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、ミサワホームと類似性があると判断される類似上場会社として、積水ハウス株式会社、飯田グループホールディングス株式会社、住友林業株式会社、株式会社オープンハウス、タマホーム株式会社及び株式会社三栄建築設計を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
DCF法では、ミサワホームが作成した2019年3月期から2023年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定についてはマルチプル法及び永久成長法を採用し、算出しております。具体的には割引率は4.5%～5.6%を使用しており、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして5.8倍～7.1倍、永久成長率は-0.25%～0.25%として算出しております。
なお、各評価方法によるミサワホームの普通株式1株に対するトヨタ自動車の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照したミサワホームの財務予測については、ミサワホームの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2019年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、SMBC日興証券がDCF法の採用に当たり前提としたミサワホームの財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2020年1月7日を予定)をもって、ミサワホームはトヨタホームの完全子会社となり、ミサワホーム株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、2019年12月30日付で上場廃止(最終売買日は2019年12月27日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、ミサワホーム株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりミサワホーム株主の皆様に割り当てられるトヨタ自動車株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においてミサワホーム株式を646株以上保有し、本株式交換によりトヨタ自動車株式の単元株式数である100株以上のトヨタ自動車の普通株式の割当てを受けるミサワホームの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において646株未満のミサワホーム株式を保有するミサワホーム株主の皆様には、トヨタ自動車株式の単元株式数である100株に満たないトヨタ自動車株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするトヨタ自動車の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、トヨタ自動車に対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」の「(注5)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」の「(注6)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ミサワホームの普通株主の皆様は、最終売買日である2019年12月27日(予定)までは、東京証券取引所及び名古屋証券取引所において、その保有するミサワホーム株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置
本株式交換は、トヨタホームが、既にミサワホーム株式21,965,898株(2019年3月31日現在の発行済株式総数43,070,163株に占める割合にして51.00%)を保有しており、ミサワホームはトヨタホームの連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
トヨタ自動車は、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2019年5月8日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」をご参照ください。
他方、ミサワホームは、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、2019年5月8日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」をご参照ください。
なお、トヨタ自動車及びミサワホームは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてトヨタ自動車及びトヨタホームは長島・大野・常松法律事務所を、ミサワホームは日比谷パーク法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び日比谷パーク法律事務所は、いずれもトヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立しており、重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
トヨタホームが、既にミサワホーム株式21,965,898株(2019年3月31日現在の発行済株式総数43,070,163株に占める割合にして51.00%)を保有している支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ ミサワホームにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
ミサワホームは、同社における検討の透明性及び客観性を高めるとともに、取引の公正性を確保し、本株式交換を行うことが同社の少数株主に不利益でないかを確認するため、2019年3月28日、支配株主であるトヨタ自動車及びトヨタホームとの間で利害関係を有しない委員によって構成される第三者委員会(委員は、弁護士の三浦亮太氏(三浦法律事務所)、公認会計士兼税理士の長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所)及びミサワホームの独立社外取締役の岩城正和氏)を設置しました。なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。ミサワホームは、本株式交換について検討するに当たり、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的が正当性・合理性を有するか、(b)本株式交換に係る手続の公正性が確保されているか、(c)本株式交換の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか、(d)上記(a)から(c)の検討結果を踏まえ、本株式交換を行うことはミサワホームの少数株主にとって不利益ではないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
第三者委員会は、2019年4月3日から2019年4月26日まで合計5回開催され、ミサワホームから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、本株式交換の諸条件に関する交渉状況及び本株式交換後に予定される一連の手続の内容等につき説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行っております。また、第三者委員会は、SMBC日興証券から、本株式交換の交換比率に対する第三者算定機関としての考え方の説明を受け、質疑応答を行っております。更に、第三者委員会は、トヨタ自動車及びトヨタホームに対する書面での照会を合計3回実施し、本株式交換についての考え方、現状認識、本株式交換後の事業展開等について確認しております。
以上の経緯を経て、第三者委員会は、それぞれの説明、算定結果、質疑応答の内容その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、2019年5月9日、本株式交換がミサワホームの少数株主にとって不利益ではないという旨の答申書をミサワホームの取締役会に提出しております。
ロ 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
ミサワホームの取締役のうち、磯貝匡志氏及び吉松英之氏はいずれもトヨタ自動車及びトヨタホームに過去在籍していたため、山科忠氏はトヨタホームの代表取締役社長を兼務しているため、後藤裕司氏及び寺本直樹氏はいずれもトヨタホームの取締役を兼務しているため、横田純夫氏はトヨタホームの参与を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、ミサワホームの取締役会の本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、ミサワホームの立場でトヨタ自動車及びトヨタホームとの本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。また、ミサワホームの監査役のうち、深津浩彦氏はトヨタホームの監査役を兼務しているため、ミサワホームの取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、同取締役会における本株式交換に関する決議に対して意見を述べることは差し控えております。
ミサワホームの取締役会における本株式交換に関する議案は、上記取締役を除く取締役6名の全員一致により承認可決されており、かつ、上記監査役を除く監査役2名全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)トヨタホームが2019年3月28日付で公表したとおり、2019年6月開催予定の同社の定時株主総会の承認及び同総会終了後の取締役会の決議を経て、後藤裕司氏が取締役社長に就任する予定です。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | トヨタホーム株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 山科 忠 |
| 資本金の額 | 12,902百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結)118,742百万円 (単体)63,963百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結)409,353百万円 (単体)114,198百万円(2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 建築用部材及び住宅関連機器の設計・製造・販売等、土地開発・都市開発等に関する企画・設計・監理・施工・請負、不動産の売買・賃貸借等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 売上高 | 167,151 | 177,554 | 552,907 |
| 営業利益 | 3,339 | 4,898 | 10,493 |
| 経常利益 | 3,944 | 6,106 | 10,079 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 4,969 | 1,077 | 4,707 |
(単体)
(単位:百万円)
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 売上高 | 80,330 | 86,794 | 79,303 |
| 営業利益 | 770 | 2,252 | 896 |
| 経常利益 | 1,443 | 3,107 | 2,229 |
| 当期純利益 | 2,432 | 2,348 | 1,369 |
③大株主の氏名又は名称及び発行株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。) | 89.3% |
| 株式会社豊田自動織機 | 1.9% |
| アイシン精機株式会社 | 1.9% |
| 株式会社デンソー | 1.9% |
| 株式会社ジェイテクト | 1.0% |
| 豊田通商株式会社 | 1.0% |
| トヨタ紡織株式会社 | 1.0% |
| 豊田合成株式会社 | 1.0% |
| トヨタ車体株式会社 | 0.5% |
| トヨタ自動車東日本株式会社 | 0.5% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | トヨタホームは、ミサワホームの発行済株式数の51.00%(21,965,898株)の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | トヨタホームはミサワホームに対して取締役5名及び監査役1名を派遣しております。また、トヨタホームからミサワホームに対して1名が出向しております。一方で、ミサワホームからトヨタホームに対して6名が出向しております。 |
| 取引関係 | トヨタホームは、ミサワホームから部材等の仕入れ及びシステム使用の取引等を行っております。また、ミサワホームは、トヨタホームより長期資金の借り入れを行っております。 |
(2) 本株式交換の目的
近年、住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅の有効活用を図るストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会のニーズの変化への対応が急務となっております。
また、今後自動運転等のモビリティの高度化や通信等のテクノロジーの発達、お客様の価値観変化等によって、家のあり方や街のあり方が大きく変化する可能性がある中で、街づくり事業における街の競争力の源泉が「立地」から「生活を支えるサービスインフラの充実度」に変化していく可能性があります。
トヨタグループは、このようなトヨタホーム及びミサワホームの置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化を踏まえ、住宅メーカーの抜本的な資本関係の強化を含む連携強化が必要との考えに至り、2018年12月中旬に、資本関係の強化を含む具体的な方策についての検討をパナソニック株式会社(以下「パナソニック」といいます。)との間で開始いたしました。パナソニックとの複数回の協議の結果、パナソニックの連結子会社であるパナソニックホームズ株式会社(以下「パナソニックホームズ」といいます。)、株式会社松村組及びパナソニック建設エンジニアリング株式会社(一部事業(住設機器代理店からの施工請負等)を除く)(以下「パナソニックグループ対象事業」といいます。)と、トヨタホーム及びミサワホーム(以下「トヨタグループ対象事業」といいます。)がそれぞれの強み・特性を活かしたサービスの提供を実現するため、街づくり事業に関する新しい合弁会社を設立し、傘下にトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業を配置することで住宅事業を統合(注1)(以下「本統合」といいます。)し、本統合の一環としてトヨタホームがミサワホームを完全子会社化することが必要であるとの認識に至りました。そして、今後市場の競争激化が想定される住宅事業においては、両グループの住宅事業における協業により事業基盤を強化し、今後成長が期待される街づくり事業においては、両グループの街づくり事業の強みを活用した成長達成を目指してまいります。
本株式交換によるミサワホームの完全子会社化は、上記のとおり、本統合の一環として実施するものです。
(注1)詳細については、トヨタ自動車の2019年5月9日付プレスリリース「パナソニック株式会社との街づくり事業に関する合弁会社の設立に向けた合意に関するお知らせ」をご参照ください。
[トヨタグループのモビリティ技術とパナソニックのくらし技術による先進的な街・住宅づくりの実現]
トヨタグループはこれまで、誰もが自由で安心快適なモビリティ社会を目指し、クルマのコネクティッド化を通じて「モビリティサービス・プラットフォーム」(MSPF)(注2)の構築を進め、ビッグデータを活用してお客様や社会に貢献する取り組みを推進しております。また、国内外の様々な企業と提携し、新たなモビリティサービスを創出することに取り組んでおります。
一方、パナソニックグループでは、これまで先進的な街づくりとして、藤沢、綱島においてサスティナブル・スマートタウン(SST)(注3)の開発に取り組み、国内外から注目を集める先端事例として成功を収めてきました。
上記のとおり、今後市場の競争激化が想定される住宅事業においては、トヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業における協業により住宅事業の基盤を強化することが急務であり、さらには、パナソニックグループのくらしに対する知見やデジタルテクノロジーと、トヨタグループのモビリティに対する知見を融合することで、より魅力ある街づくりの実現に取り組む必要があると考えております。
具体的には、家電や住宅設備などの急速なIoT(注4)化や、モビリティにおけるCASE(注5)、車・公共交通などの移動手段をITでつなぎ、サービスとして提供する「MaaS」(注6)などの進展により、今後急速な変化が進むと考えられる街づくり事業の成長・発展を模索しつつ、人々のより良い暮らしの実現を目指してまいります。
(注2)「モビリティサービス・プラットフォーム」とは、トヨタ自動車が構築したコネクティッドカー向けの情報インフラを意味しています。
(注3)「サスティナブル・スマートタウン」とは、最先端の技術やサービスを取り入れ、より良い暮らしを追求することで持続的に進化する街をいいます。
(注4)「IoT」とは、Internet of Things(モノのインターネット)の略称であり、様々な電子機器に通信機能を持たせ、自動制御や遠隔操作、計測などを行う技術やサービスをいいます。
(注5)「CASE」とは、Connected(コネクティッド)、Autonomous(自動化)、Shared(シェアリング)及びElectric(電動化)の頭文字を取った略称です。
(注6)「MaaS」とは、Mobility as a Serviceの頭文字を取った略称であり、公共機関やレンタカー、タクシー、レンタサイクルなどを組み合わせて人の移動をシームレスに行うサービスを意味しています。
[トヨタホームとミサワホームの現状及びこれまでの資本業務提携と連結子会社化による協業の推進]
トヨタホームは、同社の親会社であるトヨタ自動車が1975年に住宅事業に参入して以来、「日本の住まいをよくしたい」というスローガンの下、様々な工法による戸建商品のラインナップを形成するとともに、ストック事業、マンション事業、特建事業、海外事業など、事業の幅を広げております。トヨタ自動車との関係においては、2003年4月に住宅事業強化の出発点として、トヨタ自動車の住宅事業部門の一部を分離する形でトヨタホームは設立され、2010年10月には、トヨタ自動車が住宅事業部門全体をトヨタホームに承継させる会社分割を行うことで、トヨタグループの住宅関連事業を担う会社として、トヨタグループ各社の高い技術を結集した住まいを提案しております。2018年10月には、TQM(総合的品質管理)活動の取り組みが評価され、住宅専業メーカーとして初のデミング賞を受賞しております。トヨタホームはお客様と生涯にわたるお付き合いを大切にしており、「"Sincerely for You ～人生をごいっしょに。～"」というブランドビジョンの下に、お客様に「理想の暮らし」を一生涯続けていただくため、「建てるときの安心」「建てたあとも安心」「支える安心」の3つの安心を届けております。「建てるときの安心」とは高度な技術による品質力、「建てたあとも安心」とは長期にわたる保証力、「支える安心」とはトヨタグループの企業力と言い換えることができます。トヨタホームは今後も「理想の暮らし」の実現に向け、お客様の多様なニーズに対応する事業の多角化への取り組みを推進してまいります。
ミサワホームは、1967年の創業以来、「住まいを通じて生涯のおつきあい」という精神の下、顧客視点を重視した戸建商品を中心に事業展開を図っており、住宅業界唯一の29年連続グッドデザイン賞受賞、12年連続キッズデザイン賞受賞、創業以来地震の揺れによる全壊・半壊ゼロなどを実現しています。ミサワホームは、かねてより、戸建住宅中心から「住生活全般」に事業領域を広げ、「ストック関連事業」(注7)に対する積極的投資等による「事業多角化の推進」を基本方針として各種施策に取り組んでまいりました。その結果、賃貸住宅やマンション分譲をはじめとした資産活用事業、まちづくり事業が順調に拡大し、「ストック関連事業」の売上全体に占める割合は約45%となっております。2017年5月に公表した2017年から2019年にかけての3ヵ年の中期経営計画においては、これまで取り組んできた事業の多角化を進め、2017年10月に創立50周年を迎えたミサワホームグループが次の50年に向けて持続的に成長し、企業価値をさらに高めるための第1歩を踏み出す3ヵ年(First Step For NEXT50)と位置付けております。そのうえで、人口・世帯数減少に伴う国内住宅市場の縮小や、新築重視から既存住宅の有効活用を図るストック重視への社会的ニーズの変化等に対して柔軟に対応できる体制を構築し、「戸建住宅事業」の規模を維持しつつ、賃貸住宅を中心とした「資産活用事業」や「リフォーム事業」の既存事業を拡大し、新たな「まちづくり事業」や「海外事業」において積極的投資を行うことによりさらなる飛躍を実現し、今後も持続的成長が可能な企業を目指しております。
(注7)ミサワホームは、リフォーム事業、資産活用事業、まちづくり事業を「ストック関連事業」と位置付けています。
トヨタホームとミサワホームは、2005年3月31日にトヨタホームの親会社であるトヨタ自動車がミサワホームとの間で結んだ資本提携契約を契機とし、資材の共同調達、土地の共同購入・分譲等の共同事業を実施するなど一定の成果をあげてきました。その後、両社は更なる連携の深化、一層緊密な関係の確立を期して、2017年1月5日にトヨタホームが株式公開買付け及び第三者割当増資引受けによりミサワホームを連結子会社化し、ミサワホームの普通株式(以下「ミサワホーム株式」といいます。)21,965,898株(2019年3月31日現在の発行済株式総数43,070,163株に占める割合にして51.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有するに至りました。上述のミサワホームの中期経営計画においても、トヨタホームをはじめとするトヨタグループとのシナジー最大化を目指すことを経営戦略の1つとして掲げ、「技術・商品開発」「設計・建設」「調達」「生産・物流」「販売」「システム」の各テーマにおいて、両社のシナジー効果を最大化するための取り組みを進めております。
[ミサワホームの完全子会社化及び本統合による協業の更なる推進]
上記のとおり、トヨタホームとミサワホームを含む住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅の有効活用を図るストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会のニーズの変化への対応が急務となっております。
また、今後自動運転等のモビリティの高度化や通信等のテクノロジーの発達、お客様の価値観変化等によって、家のあり方や街のあり方が大きく変化する可能性がある中で、街づくり事業における街の競争力の源泉が「立地」から「生活を支えるサービスインフラの充実度」に変化していく可能性があります。
トヨタ自動車は、このようなトヨタホームとミサワホームの置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化を踏まえ、住宅メーカー各社の抜本的な資本関係の強化を含む連携の強化を通じたノウハウの共有や相互協力による更なるシナジー効果を創出することが必要との考えに至り、上記のとおり、その具体的な方策についてトヨタ自動車とパナソニックとの複数回の協議の結果、本統合を実施する必要があるとの認識に至りました。中でも、トヨタ自動車は、本統合における対象として、トヨタグループ対象事業及びパナソニックグループ対象事業の中で唯一の上場会社であるミサワホームに関しては、上記のような国や社会のニーズの変化に対応した迅速な意思決定による機動的な経営戦略の遂行を可能にし、短期的ではなく長期的な観点から本統合による住宅事業の効率的な成長を実現するためには、本統合の一環として、トヨタホームがミサワホームを完全子会社化することが必要との認識に至りました。その結果、トヨタ自動車及びトヨタホームは、2019年3月中旬に、ミサワホームに本株式交換の申し入れを行いました。
ミサワホームとしても、住宅事業への依存から脱却した事業ポートフォリオを構築するため、上述の新中期経営計画「First Step For NEXT50」で掲げた「ストック関連事業」の更なる強化、「まちづくり事業」及び海外展開を含む事業多角化の積極的な推進等を行ってまいりましたが、中長期的にも国内住宅戸建市場は不可逆的に縮小していく中において、生き残り及び持続的な成長・進化を図っていくためには、更なる取り組みとして新たなビジネスモデルの構築及びより徹底的な合理化等のシナジー創出が必要とも認識しております。
ミサワホームは、トヨタ自動車及びトヨタホームからの本株式交換の申し入れ以降、業界やその中におけるトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズのポジショニング等についての認識を共有するとともに、今後のあるべき姿についても議論を重ねてまいりました。
その結果、ミサワホームは、本株式交換によりミサワホームがトヨタホームの完全子会社となり、併せてトヨタ自動車とパナソニックがトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業を一体的に運営するための合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)を設立して事業基盤を強化し、さらに本株式交換の効力発生日以後、ミサワホームが本合弁会社の直接の完全子会社となることにより、本合弁会社の傘下で、今後はトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズ等の資本面・事業面での一体化を進めることが、ミサワホームの企業価値の長期的な拡大に加え、トヨタグループ及びパナソニックグループ全体の企業価値の向上にも資するという認識を持つに至りました。また、本株式交換はミサワホームの企業価値向上に資するものであるのみならず、本株式交換の対価であるトヨタ自動車の株式の交付を通じて、株主の皆様に対して、本統合によるシナジーの利益を提供することが可能であることから、株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えられるため、本株式交換及び本統合を行うことを決定いたしました。なぜなら、かかる資本面・事業面での一体化により、従来型の戸建事業者としての更なるメリットの享受はもとより、トヨタグループからは主にモビリティサービスという観点で、パナソニックグループからは主に「くらしアップデート」、IoT家電・設備等の「くらし技術」という観点で、ミサワホームはコンパクトシティ型不動産開発等のまちづくり事業者としての観点で、各社が有する豊富な技術・ノウハウ・開発リソース等の経営資源を融合することが可能になり、より付加価値の高い魅力的なサービスの提供を通したまちづくり事業者としての進化・成長が可能になると考えられるためです。
ミサワホームとしては、具体的にはトヨタホームによるミサワホームの完全子会社化及び本統合により以下のシナジーが創出されると考えております。
① 住宅事業における規模のメリット享受
本統合により規模において戸建住宅供給戸数約1万7千戸を誇るグループを構築することになります。本合弁会社傘下で住宅事業を行うこととなるトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズの三社はそれぞれが強みを持つ地域は重複しておらず、それぞれの地域で相互補完することで販売面において全国的な規模で更なる経営効率を高めながら競争優位性を強めることが可能になります。
② 経営戦略遂行の迅速化を通じた住宅事業の効率的な成長実現
本統合を通じて各社の経営戦略の迅速化が図られることにより、共通インフラ活用による間接部門のコストダウン・業務効率化、共通購買による原価低減など現在トヨタホームとも進めている住宅事業の筋肉質化の取り組みにおいて、パナソニックホームズの参画により更なる加速が期待できるものと考えております。また、これまで上場会社としての独立性の観点からは限定的にならざるを得なかった情報共有や人材交流も積極的に行うことが可能となり、効率的に事業活動を展開することが可能になると考えております。
③ 不動産・テクノロジーの融合による新たなビジネスモデルの構築
個人の生活スタイルの変化、価値観の多様化に伴い、住宅に係る価値の源泉が「立地」から「街のあり方」に、「建物自体」から「機能・使い勝手」に変化しつつある中で、各社の有する経営資源を結集することにより住人ひとりひとりの「くらし起点」の街づくりを実現することが可能になると考えております。例えば自動運転等のテクノロジーの高度化も見据えたモビリティサービスに最適化された街のデザインや常にアップデートされるコネクティッドホーム(注8)の提供等の新しいサービス・技術を提供することにより、街全体で「くらし」の新たな価値を創出しエリア全体の高付加価値化、競争力強化を推進していくことが可能になると考えております。また、本株式交換を通じて非上場会社となることで、株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になり、経営戦略遂行の迅速化が図られることは上記の様な新たなビジネスモデル確立、拡大に寄与するものと考えております。
(注8)「コネクティッドホーム」とは、IoT技術を取り入れて、家電や防犯設備、各種モバイル端末などを常時コンピューターネットワークで接続した住宅をいいます。
④ 海外展開の加速
中長期的には街づくり事業を起点とし、人口増加著しいアジア等を中心に旺盛な都市開発ニーズを補足していくことも可能となります。上記地域においては都市部の急拡大に合わせ、交通渋滞等の都市化が引き起こす問題を解決するための都市整備需要が高まっていくものと考えております。また、本株式交換によって非上場会社となることにより、上場会社としての独立性に留意することなく、これまで各社が培ってきた実績やネットワークの柔軟な活用が可能となり、これを足掛かりとして海外街づくり事業も強化してまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
トヨタホームを株式交換完全親会社、ミサワホームを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、トヨタホーム及びミサワホームについて、それぞれ2019年11月頃に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年1月7日を効力発生日として行われる予定です。
本株式交換は、上記「(2)本株式交換の目的」に記載のとおり、本統合を目的として、その一環の手続として実施するものです。そのため、本株式交換契約においては、上記のミサワホーム株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合が実施されないこととなった場合には、本株式交換を中止する旨が規定されています。したがって、ミサワホーム株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合が実施されないこととなった場合には、本株式交換によるミサワホームの完全子会社化は実施されません。また、本株式交換契約においては、上記のミサワホーム株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合の効力発生予定日(2020年1月7日)が変更された場合には、併せて、本株式交換の効力発生日を変更する旨が規定されています。したがって、ミサワホーム株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合の効力発生予定日が変更された場合には、これに併せて本株式交換の効力発生日は変更されます。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、ミサワホームの株主の皆様に対し本株式交換及び本統合によるシナジーの利益を提供するとの観点から、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、トヨタホームの普通株式(以下「トヨタホーム株式」といいます。)ではなく、トヨタホームの完全親会社(注)であるトヨタ自動車の普通株式(以下「トヨタ自動車株式」といいます。)を割り当てることといたします。
(注)2019年3月31日現在、トヨタ自動車はトヨタホーム株式342,799株(2019年3月31日現在の発行済株式総数384,089株に占める割合にして89.25%)を保有しており、トヨタ自動車のグループ会社等(以下「グループ会社等」といいます。)がトヨタホーム株式41,290株(2019年3月31日現在の発行済株式総数384,089株に占める割合にして10.75%)を保有しておりますが、本株式交換の効力発生日までに、トヨタホームによるグループ会社等からの自己株式取得等を実施することにより、トヨタ自動車をトヨタホームの完全親会社とする予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| トヨタ自動車 (株式交換完全親会社である トヨタホームの完全親会社) | ミサワホーム (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.155 |
| 本株式交換により交付される株式数 | トヨタ自動車普通株式:3,269,655株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
ミサワホーム株式1株に対して、トヨタ自動車株式0.155株を割当て交付します。ただし、トヨタホームが保有するミサワホーム株式21,965,898株(2019年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームが協議した上で、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
トヨタホームは、本株式交換に際して、本株式交換によりトヨタホームがミサワホーム株式(ただし、トヨタホームが保有するミサワホーム株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるミサワホームの株主の皆様(ただし、トヨタホームを除きます。)に対し、トヨタ自動車株式3,269,655株(予定)を割当て交付する予定です。
トヨタホームが本株式交換により交付するトヨタ自動車株式の取得方法として、トヨタ自動車は、今後開催される取締役会において決議のうえ、第三者割当による自己株式の処分によりトヨタ自動車株式をトヨタホームに公正な価額で割り当てることを想定しております。かかる取得方法については決定次第、速やかに公表いたします。
なお、ミサワホームは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するミサワホームの取締役会の決議により、ミサワホームが保有する自己株式(2019年3月31日現在9,716株)及びミサワホームが基準時の直前時までに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、ミサワホームによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
| (1) | 名称 | トヨタ自動車株式会社 | |||
| (2) | 所在地 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 豊田 章男 | |||
| (4) | 事業内容 | 自動車事業、金融事業及びその他事業 | |||
| (5) | 資本金 | 635,401百万円(2019年3月31日現在) | |||
| (6) | 設立年月日 | 1937年8月27日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | (普通株式) 3,262,997,492株 (第1回AA型種類株式) 47,100,000株 | |||
| (8) | 決算期 | 3月末 | |||
| (9) | 従業員数 | (連結)370,870人 (2019年3月31日現在) | |||
| (10) | 主要取引先 | ― | |||
| (11) | 主要取引銀行 | ― | |||
| (12) | 大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 11.37% 株式会社豊田自動織機 7.20% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.52% 日本生命保険相互会社 3.36% ジェーピー モルガン チェース バンク (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) 3.05% 株式会社デンソー 2.72% ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) 2.60% 資産管理サービス信託銀行株式会社 1.74% 三井住友海上火災保険株式会社 1.72% 東京海上日動火災保険株式会社 1.54% | |||
| (13) | 当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 2019年3月31日現在、トヨタ自動車は、トヨタホームの発行済株式総数の89.25%を所有しております。また、トヨタ自動車は、2019年3月31日現在、ミサワホームの発行済株式総数の51.00%をトヨタホームを通じて間接所有しております。 | ||||
| 人的関係 | 2019年3月31日現在、トヨタ自動車はトヨタホームに対して取締役8名及び監査役2名を派遣しております。また、トヨタ自動車からトヨタホームに対して212名が出向しております。一方で、トヨタ自動車はミサワホームに対して取締役5名及び監査役1名を派遣しております。また、トヨタ自動車からミサワホームに対して1名が出向しております。 | ||||
| 取引関係 | トヨタ自動車は、トヨタホームへ資金の貸付を行っております。また、トヨタ自動車とミサワホームとの間に特筆すべき取引はありません。 | ||||
| 関連当事者への 該当状況 | トヨタ自動車は、トヨタホーム及びミサワホームの親会社であり、関連当事者に該当いたします。 | ||||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | トヨタ自動車(連結)(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||||
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |||
| 連結純資産 | 18,668,953 | 19,922,076 | 20,565,210 | ||
| 連結総資産 | 48,750,186 | 50,308,249 | 51,936,949 | ||
| 1株当たり連結株主資本(円) | 5,887.88 | 6,438.65 | 6,830.92 | ||
| 連結売上高 | 27,597,193 | 29,379,510 | 30,225,681 | ||
| 連結営業利益 | 1,994,372 | 2,399,862 | 2,467,545 | ||
| 連結経常利益 | - | - | - | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,831,109 | 2,493,983 | 1,882,873 | ||
| 1株当たり連結当期純利益(円) | 605.47 | 842.00 | 650.55 | ||
| 1 株 当 た り 配当金(円) | 普通株式 210 第1回AA型種類株式 105 | 普通株式 220 第1回AA型種類株式 158 | 普通株式 220 第1回AA型種類株式 211 | ||
(注4)本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
| (1)対価を取引する市場 | 東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部 |
| (2)取引の媒介を行う者 | トヨタ自動車の普通株式は、一般の証券会社を通じてお取引いただけます。 |
| (3)対価の譲渡その他の処分に制限がある場合には当該制限の内容 | 該当事項はありません。 |
| (4)対価がその権利の移転又は行使に第三者の許可等を要するものであるときは当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他当該許可等を得るための手続に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| (5)対価に市場価格があるときはその価格に関する事項 | 本株式交換の公表日(2019年5月9日)の前取引日の東京証券取引所市場第一部におけるトヨタ自動車の普通株式の終値は、6,759円であります。 なお、東京証券取引所市場第一部におけるトヨタ自動車の普通株式の最新の市場価格等については、日本取引所グループのウェブサイト(https://www.jpx.co.jp)等にてご覧いただけます。 |
| (6)対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注5)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、トヨタ自動車の単元未満株式(100 株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているミサワホーム株式が646株未満であるミサワホームの株主の皆様は、トヨタ自動車株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするトヨタ自動車の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。トヨタ自動車の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、トヨタ自動車株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がトヨタ自動車に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注6)1株に満たない端数の処理
本株式交換に際してミサワホームの株主の皆様(ただし、トヨタホームを除きます。)に対して割当て交付すべきトヨタ自動車の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、トヨタホームは、当該株主の皆様に対し、当該端数に相当するトヨタ自動車の普通株式の交付に代えて、トヨタ自動車の普通株式1株の時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(ただし、1円未満の端数は切り上げます。)を交付します。
なお、上記の「トヨタ自動車の普通株式1株の時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日におけるトヨタ自動車の普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日(効力発生日前のものに限ります。)におけるかかる終値)をいいます。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
トヨタホーム株式会社(以下、「甲」という。)及びミサワホーム株式会社(以下、「乙」という。)は、2019年5月9日(以下、「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。なお、甲は、本契約締結日現在において、トヨタ自動車株式会社(住所:愛知県豊田市トヨタ町1番地、以下、「丙」という。)の直接の子会社であり、本契約第3条第1項に規定する基準時までに、丙の直接の完全子会社となる予定である。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の規定に従い、株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲の保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:トヨタホーム株式会社
住所:名古屋市東区泉一丁目23番22号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:ミサワホーム株式会社
住所:東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除くものとし、以下、「本割当対象株主」という。)に対して、乙の株式に代わり、その有する乙の株式1株につき、丙の普通株式0.155株の割合をもって、丙の普通株式を割り当て、これを交付する。
2.前項の規定にかかわらず、前項に定めるところにより本割当対象株主に対して割り当てるべき丙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の割当て交付に代えて、丙の普通株式1株の価額に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数は切り上げる。)を割り当て、これを交付する。本項において、丙の普通株式1株の「価額」とは、東京証券取引所における本効力発生日(第4条第1項で定義する。以下同じ。)の直前の取引日における丙の普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日(本効力発生日前のものに限る。)におけるかかる終値)をいう。
第4条(本効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、2020年1月7日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意により、これを変更することができる。
2.乙株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、丙及びパナソニック株式会社の間の2019年5月9日付統合契約に基づき行われる甲、パナソニックホームズ株式会社、株式会社松村組及びパナソニック建設エンジニアリング株式会社による共同株式移転(以下、「本統合」と総称する。)の効力発生予定日(2020年1月7日予定)が変更された場合には、甲及び乙は、本効力発生日を当該新たな本統合の効力発生予定日に変更する。
第5条(株主総会の承認)
1.甲は、2019年11月頃開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求める。
2.乙は、2019年11月頃開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意により、前二項に定める各株主総会の開催時期を変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、本契約に定めるものを除き、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
2.乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間、2019年3月末日を配当基準日とする普通株式1株当たり25円の配当を除き、剰余金の配当を行ってはならない。
第7条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を基準時の直前の時点をもって消却する。
第8条(丙の普通株式の取得)
第6条第1項の規定にかかわらず、甲は、本効力発生日の前日までに、第3条第1項に基づき本株式交換に際して乙の株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式(いかなる担保その他の負担の付されていないものに限る。)を取得する。
第9条(本株式交換の条件変更及び中止)
1.本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、甲、乙又は丙の財政状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意により、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2.乙株式の上場廃止予定日の10営業日前までに、本統合が実施されないこととなった場合には、甲及び乙は、本株式交換を中止する。
第10条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかにおいて本契約に係る株主総会の承認が得られない場合
(2) 本効力発生日の前日までの間に、法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合
(3) 前条に基づき本株式交換が中止された場合
第11条(準拠法及び管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2019年5月9日
甲 名古屋市東区泉一丁目23番22号
トヨタホーム株式会社
代表取締役 山科 忠
乙 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
ミサワホーム株式会社
代表取締役 磯貝 匡志
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社であるミサワホームの株主の皆様に対して本株式交換及び本統合によるシナジーの利益を提供するとの観点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、トヨタホーム株式ではなく、トヨタホームの完全親会社であるトヨタ自動車株式を割り当てることといたしました。
トヨタ自動車及びミサワホームは、本株式交換に用いられる上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トヨタ自動車は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、ミサワホームはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームは、トヨタ自動車及びミサワホームがそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、トヨタ自動車及びミサワホームそれぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、トヨタ自動車及びミサワホームの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、三社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホーム間で協議の上変更することがあります。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
トヨタ自動車の第三者算定機関である野村證券及びミサワホームの第三者算定機関であるSMBC日興証券はいずれも、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
野村證券は、トヨタ自動車については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年5月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるトヨタ自動車株式の2018年11月8日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2019年2月8日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2019年4月8日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2019年4月23日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を採用して算定を行いました。
ミサワホームについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2019年5月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるミサワホームの2018年11月8日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2019年2月8日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2019年4月8日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2019年4月23日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、ミサワホームには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。DCF法においては、ミサワホームより提供されトヨタ自動車が確認した、2020年3月期から2023年3月期における、本株式交換の実施を前提とした財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、トヨタ自動車株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| トヨタ自動車 | ミサワホーム | |
| 市場株価平均法 | 市場株価平均法 | 0.111～0.115 |
| 類似会社比較法 | 0.000～0.194 | |
| DCF法 | 0.116～0.238 | |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、トヨタ自動車及びミサワホームから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2019年5月7日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたミサワホームの財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
他方、SMBC日興証券は、トヨタ自動車については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては2019年5月8日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
ミサワホームについては、同社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては2019年5月8日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、ミサワホームと類似性があると判断される類似上場会社として、積水ハウス株式会社、飯田グループホールディングス株式会社、住友林業株式会社、株式会社オープンハウス、タマホーム株式会社及び株式会社三栄建築設計を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
DCF法では、ミサワホームが作成した2019年3月期から2023年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定についてはマルチプル法及び永久成長法を採用し、算出しております。具体的には割引率は4.5%～5.6%を使用しており、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして5.8倍～7.1倍、永久成長率は-0.25%～0.25%として算出しております。
なお、各評価方法によるミサワホームの普通株式1株に対するトヨタ自動車の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| トヨタ自動車 | ミサワホーム | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 0.111～0.114 |
| 類似上場会社比較法 | 0.110～0.185 | |
| DCF法 | 0.076～0.202 | |
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照したミサワホームの財務予測については、ミサワホームの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2019年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、SMBC日興証券がDCF法の採用に当たり前提としたミサワホームの財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2020年1月7日を予定)をもって、ミサワホームはトヨタホームの完全子会社となり、ミサワホーム株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、2019年12月30日付で上場廃止(最終売買日は2019年12月27日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、ミサワホーム株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりミサワホーム株主の皆様に割り当てられるトヨタ自動車株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においてミサワホーム株式を646株以上保有し、本株式交換によりトヨタ自動車株式の単元株式数である100株以上のトヨタ自動車の普通株式の割当てを受けるミサワホームの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において646株未満のミサワホーム株式を保有するミサワホーム株主の皆様には、トヨタ自動車株式の単元株式数である100株に満たないトヨタ自動車株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするトヨタ自動車の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、トヨタ自動車に対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」の「(注5)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」の「(注6)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ミサワホームの普通株主の皆様は、最終売買日である2019年12月27日(予定)までは、東京証券取引所及び名古屋証券取引所において、その保有するミサワホーム株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置
本株式交換は、トヨタホームが、既にミサワホーム株式21,965,898株(2019年3月31日現在の発行済株式総数43,070,163株に占める割合にして51.00%)を保有しており、ミサワホームはトヨタホームの連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
トヨタ自動車は、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2019年5月8日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」をご参照ください。
他方、ミサワホームは、トヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、2019年5月8日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」をご参照ください。
なお、トヨタ自動車及びミサワホームは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてトヨタ自動車及びトヨタホームは長島・大野・常松法律事務所を、ミサワホームは日比谷パーク法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び日比谷パーク法律事務所は、いずれもトヨタ自動車及びトヨタホーム並びにミサワホームから独立しており、重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
トヨタホームが、既にミサワホーム株式21,965,898株(2019年3月31日現在の発行済株式総数43,070,163株に占める割合にして51.00%)を保有している支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ ミサワホームにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
ミサワホームは、同社における検討の透明性及び客観性を高めるとともに、取引の公正性を確保し、本株式交換を行うことが同社の少数株主に不利益でないかを確認するため、2019年3月28日、支配株主であるトヨタ自動車及びトヨタホームとの間で利害関係を有しない委員によって構成される第三者委員会(委員は、弁護士の三浦亮太氏(三浦法律事務所)、公認会計士兼税理士の長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所)及びミサワホームの独立社外取締役の岩城正和氏)を設置しました。なお、第三者委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。ミサワホームは、本株式交換について検討するに当たり、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的が正当性・合理性を有するか、(b)本株式交換に係る手続の公正性が確保されているか、(c)本株式交換の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか、(d)上記(a)から(c)の検討結果を踏まえ、本株式交換を行うことはミサワホームの少数株主にとって不利益ではないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
第三者委員会は、2019年4月3日から2019年4月26日まで合計5回開催され、ミサワホームから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、本株式交換の諸条件に関する交渉状況及び本株式交換後に予定される一連の手続の内容等につき説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行っております。また、第三者委員会は、SMBC日興証券から、本株式交換の交換比率に対する第三者算定機関としての考え方の説明を受け、質疑応答を行っております。更に、第三者委員会は、トヨタ自動車及びトヨタホームに対する書面での照会を合計3回実施し、本株式交換についての考え方、現状認識、本株式交換後の事業展開等について確認しております。
以上の経緯を経て、第三者委員会は、それぞれの説明、算定結果、質疑応答の内容その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、2019年5月9日、本株式交換がミサワホームの少数株主にとって不利益ではないという旨の答申書をミサワホームの取締役会に提出しております。
ロ 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
ミサワホームの取締役のうち、磯貝匡志氏及び吉松英之氏はいずれもトヨタ自動車及びトヨタホームに過去在籍していたため、山科忠氏はトヨタホームの代表取締役社長を兼務しているため、後藤裕司氏及び寺本直樹氏はいずれもトヨタホームの取締役を兼務しているため、横田純夫氏はトヨタホームの参与を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、ミサワホームの取締役会の本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、ミサワホームの立場でトヨタ自動車及びトヨタホームとの本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。また、ミサワホームの監査役のうち、深津浩彦氏はトヨタホームの監査役を兼務しているため、ミサワホームの取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、同取締役会における本株式交換に関する決議に対して意見を述べることは差し控えております。
ミサワホームの取締役会における本株式交換に関する議案は、上記取締役を除く取締役6名の全員一致により承認可決されており、かつ、上記監査役を除く監査役2名全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | トヨタホーム株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 後藤 裕司(注) |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 建築用部材及び住宅関連機器の設計・製造・販売等、土地開発・都市開発等に関する 企画・設計・監理・施工・請負、不動産の売買・賃貸借等 |
(注)トヨタホームが2019年3月28日付で公表したとおり、2019年6月開催予定の同社の定時株主総会の承認及び同総会終了後の取締役会の決議を経て、後藤裕司氏が取締役社長に就任する予定です。
以 上