臨時報告書
- 【提出】
- 2016/02/25 15:09
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提出理由
当社(以下「CHD」といいます。)は、平成28年2月25日開催の取締役会において、CHDを株式交換完全親会社、東京鋪装工業株式会社(以下「東京鋪装工業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で東京鋪装工業との間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
通信建設業としてこのような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次の時代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、CHDは、東京鋪装工業を子会社化することにより、特に当グループの中核企業である日本コムシス株式会社(以下、「日本コムシス」といいます。)と東京鋪装工業それぞれの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込み、本株式交換を検討するに至りました。
日本コムシスは、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築事業のリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて公共や一般のお客様に向けたネットワークやサーバーの構築などのICT事業、上・下水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。昨今は2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向け、道路整備を中心とする様々な公共投資、並びに民間投資が計画されており、日本コムシスにとっては社会インフラ事業分野などにおける事業拡大の契機であると考えております。
一方、東京鋪装工業は、昭和22年の創業以来、国内建設市場の道路建設を中心に一般土木工事、上・下水道工事及びアスファルト合材の製造・販売等、生活インフラ整備一筋に企業活動を営んでおり、創業以来68年以上に及ぶ実績や経験によってご発注者様から厚い信頼を獲得しております。当面は、防災・減災対策や高速道路整備などの公共インフラ需要が見込まれる中、更にその先を見据え舗装関連の事業領域の拡大にも注力しております。
CHDは、本株式交換により、舗装工事の内製化、電線類地中化工事の施工体制の強化、リソースの共有と有効活用など、日本コムシス及び東京鋪装工業の強みを活かした広範囲な事業展開によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
CHDを完全親会社、東京鋪装工業を完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいて、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、東京鋪装工業においては平成28年3月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成28年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、各社の株主にとっての有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を算定し、東京鋪装工業の普通株式1株につき対価として交付されるCHDの普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の取引日における終値をもとに決定するものであります。
本株式交換においては、CHDは、本株式交換によりCHDが東京鋪装工業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に東京鋪装工業の株主名簿に記載又は記録された東京鋪装工業の株主に対し、東京鋪装工業の普通株式に代わり、その所有する東京鋪装工業の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のCHDの普通株式を割り当てます。なお、割り当てるCHDの普通株式については、全てCHDが保有する自己株式を用いる予定です。
株式交換比率 = 5,901,117円(※)/CHDの普通株式の価格
※ 「(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」記載の方法により算定した、東京鋪装工業の普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「CHDの普通株式の価格」とは、東京証券取引所第1部における平成28年3月31日のCHDの普通株式1株当たりの終値です。なお、株式交換比率が決定した場合は、お知らせいたします。
③株式交換契約の内容
CHDが、東京鋪装工業との間で平成28年2月25日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び東京鋪装工業株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年2月25日、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1. 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2. 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号:東京鋪装工業株式会社
住所:東京都千代田区外神田二丁目4番4号
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率 = 5,901,117円/甲の普通株式の株価
なお、上記算式における「甲の普通株式の株価」は、東京証券取引所における本効力発生日(第5条にて定義される。)の前取引日の甲の普通株式1株当たりの終値とする。また、株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
2. 甲は、前項に基づき本割当対象株主に対して交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本効力発生日(次条にて定義される。)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。
2. 本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、会社法第790条に従って、本効力発生日を変更することができる。
第6条 (株主総会の承認)
1. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、本項に定める手続を変更することができる。
2. 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による本契約の承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認、その他本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第7条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (本株式交換の条件変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 本効力発生日の前日までの間に、第6条第1項に定める乙の株主総会の承認、又は、第6条第2項但書に該当する場合の甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 本効力発生日の前日までの間に、法令上本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
(3) 前条の規定に基づいて本契約が解除された場合
第10条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年2月25日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役社長 高島 元
乙 東京都千代田区外神田二丁目4番4号
東京鋪装工業株式会社
代表取締役社長 渋谷 宝作
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①変動性株式交換比率方式採用の背景
本株式交換では、対価が上場株式であるCHDの株式であり、市場株価が変動することから、前記(3)②のとおり変動性株式交換比率を採用しており、効力発生日において東京鋪装工業の株主に対して割当交付されるCHD株式数は、現時点では確定いたしません。これは、株式交換比率が固定される株式交換であれば、東京鋪装工業の株主にとって本株式交換により割当交付されるCHDの株式の価格変動リスクを負担することになるところ、変動性株式交換比率方式であれば、当該価格変動リスクを小さくすることができるメリットがあることを重視し、CHDと東京鋪装工業で交渉・協議を行い決定したものであります。
②株式交換比率の算定根拠等
CHDは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるGCAサヴィアン株式会社(以下「GCAサヴィアン」といいます。)に東京鋪装工業の株式価値の算定を依頼し、GCAサヴィアンが行ったDCF方式、類似会社比較方式、時価純資産方式に基づく評価額の算定結果を総合的に勘案し、東京鋪装工業の普通株式1株当たりの株式価値を5,901,117円と決定しております。
一方、本株式交換の対価として交付するCHDの株式価値については、東京鋪装工業との協議に基づき、変動性株式交換比率方式を採用することを前提に、本株式交換の効力発生日の直前の取引日における終値とすることが妥当と判断致しました。
③算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
GCAサヴィアンは、CHD及び東京鋪装工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
④算定の概要
CHD及び東京鋪装工業はGCAサヴィアンを交え、それぞれ両社の財務状況、資産状況、財務予測等の将来収益や市場株価の動向等の要因を勘案しながら、慎重に協議を重ねてまいりました。その結果、前記(3)②のとおり、変動性株式交換比率方式を採用することとなりました。
その後、東京鋪装工業の価値については、GCAサヴィアンより受領した株式交換比率算定となる1株当たり株式価値の指標値の複数の算定方式による算定結果を総合的に判断し、両社で真摯に協議した結果、GCAサヴィアンから提示を受けた範囲内で、1株5,901,117円とすることが妥当であると判断し、CHD及び東京鋪装工業で合意に至りました。
一方、対価として交付するCHDの株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日の直前の株価を採用することが望ましいと考え、効力発生日直前の取引日の終値とすることが妥当と判断いたしました。
また、GCAサヴィアンは、株式交換比率の算定の基礎となる東京鋪装工業の普通株式1株当たりの株式価値について、DCF方式、類似会社比較方式、時価純資産方式という算定方式を採用いたしました。GCAサヴィアンは、本株式交換の実態等に照らして、東京鋪装工業の普通株式1株当たりの評価結果である下記の表に基づき、CHDに対して各算定方式の結果の意味するところの説明を行いました。
なお、DCF法式による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東京鋪装工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区外神田二丁目4番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 渋谷 宝作 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 2,867百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 8,980百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 道路建設工事事業、舗装工事事業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
| 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | |
| 売上高 | 13,552 | 13,741 | 13,138 |
| 営業利益 | 571 | 562 | 574 |
| 経常利益 | 565 | 560 | 576 |
| 当期純利益 | 555 | 487 | 338 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 三菱マテリアル株式会社 | 98.41 |
| 株式会社安藤・間 | 0.96 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 0.48 |
| 株式会社ニューテック康和 | 0.16 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 特筆すべき事項はございません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき事項はございません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき事項はございません。 |
(2)本株式交換の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
通信建設業としてこのような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次の時代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、CHDは、東京鋪装工業を子会社化することにより、特に当グループの中核企業である日本コムシス株式会社(以下、「日本コムシス」といいます。)と東京鋪装工業それぞれの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込み、本株式交換を検討するに至りました。
日本コムシスは、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築事業のリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて公共や一般のお客様に向けたネットワークやサーバーの構築などのICT事業、上・下水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。昨今は2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向け、道路整備を中心とする様々な公共投資、並びに民間投資が計画されており、日本コムシスにとっては社会インフラ事業分野などにおける事業拡大の契機であると考えております。
一方、東京鋪装工業は、昭和22年の創業以来、国内建設市場の道路建設を中心に一般土木工事、上・下水道工事及びアスファルト合材の製造・販売等、生活インフラ整備一筋に企業活動を営んでおり、創業以来68年以上に及ぶ実績や経験によってご発注者様から厚い信頼を獲得しております。当面は、防災・減災対策や高速道路整備などの公共インフラ需要が見込まれる中、更にその先を見据え舗装関連の事業領域の拡大にも注力しております。
CHDは、本株式交換により、舗装工事の内製化、電線類地中化工事の施工体制の強化、リソースの共有と有効活用など、日本コムシス及び東京鋪装工業の強みを活かした広範囲な事業展開によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
CHDを完全親会社、東京鋪装工業を完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいて、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、東京鋪装工業においては平成28年3月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成28年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、各社の株主にとっての有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を算定し、東京鋪装工業の普通株式1株につき対価として交付されるCHDの普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の取引日における終値をもとに決定するものであります。
本株式交換においては、CHDは、本株式交換によりCHDが東京鋪装工業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に東京鋪装工業の株主名簿に記載又は記録された東京鋪装工業の株主に対し、東京鋪装工業の普通株式に代わり、その所有する東京鋪装工業の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のCHDの普通株式を割り当てます。なお、割り当てるCHDの普通株式については、全てCHDが保有する自己株式を用いる予定です。
株式交換比率 = 5,901,117円(※)/CHDの普通株式の価格
※ 「(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」記載の方法により算定した、東京鋪装工業の普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「CHDの普通株式の価格」とは、東京証券取引所第1部における平成28年3月31日のCHDの普通株式1株当たりの終値です。なお、株式交換比率が決定した場合は、お知らせいたします。
③株式交換契約の内容
CHDが、東京鋪装工業との間で平成28年2月25日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び東京鋪装工業株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年2月25日、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1. 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2. 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号:東京鋪装工業株式会社
住所:東京都千代田区外神田二丁目4番4号
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率 = 5,901,117円/甲の普通株式の株価
なお、上記算式における「甲の普通株式の株価」は、東京証券取引所における本効力発生日(第5条にて定義される。)の前取引日の甲の普通株式1株当たりの終値とする。また、株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
2. 甲は、前項に基づき本割当対象株主に対して交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本効力発生日(次条にて定義される。)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。
2. 本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、会社法第790条に従って、本効力発生日を変更することができる。
第6条 (株主総会の承認)
1. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、本項に定める手続を変更することができる。
2. 甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による本契約の承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認、その他本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第7条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (本株式交換の条件変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 本効力発生日の前日までの間に、第6条第1項に定める乙の株主総会の承認、又は、第6条第2項但書に該当する場合の甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 本効力発生日の前日までの間に、法令上本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
(3) 前条の規定に基づいて本契約が解除された場合
第10条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年2月25日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役社長 高島 元
乙 東京都千代田区外神田二丁目4番4号
東京鋪装工業株式会社
代表取締役社長 渋谷 宝作
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①変動性株式交換比率方式採用の背景
本株式交換では、対価が上場株式であるCHDの株式であり、市場株価が変動することから、前記(3)②のとおり変動性株式交換比率を採用しており、効力発生日において東京鋪装工業の株主に対して割当交付されるCHD株式数は、現時点では確定いたしません。これは、株式交換比率が固定される株式交換であれば、東京鋪装工業の株主にとって本株式交換により割当交付されるCHDの株式の価格変動リスクを負担することになるところ、変動性株式交換比率方式であれば、当該価格変動リスクを小さくすることができるメリットがあることを重視し、CHDと東京鋪装工業で交渉・協議を行い決定したものであります。
②株式交換比率の算定根拠等
CHDは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるGCAサヴィアン株式会社(以下「GCAサヴィアン」といいます。)に東京鋪装工業の株式価値の算定を依頼し、GCAサヴィアンが行ったDCF方式、類似会社比較方式、時価純資産方式に基づく評価額の算定結果を総合的に勘案し、東京鋪装工業の普通株式1株当たりの株式価値を5,901,117円と決定しております。
一方、本株式交換の対価として交付するCHDの株式価値については、東京鋪装工業との協議に基づき、変動性株式交換比率方式を採用することを前提に、本株式交換の効力発生日の直前の取引日における終値とすることが妥当と判断致しました。
③算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
GCAサヴィアンは、CHD及び東京鋪装工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
④算定の概要
CHD及び東京鋪装工業はGCAサヴィアンを交え、それぞれ両社の財務状況、資産状況、財務予測等の将来収益や市場株価の動向等の要因を勘案しながら、慎重に協議を重ねてまいりました。その結果、前記(3)②のとおり、変動性株式交換比率方式を採用することとなりました。
その後、東京鋪装工業の価値については、GCAサヴィアンより受領した株式交換比率算定となる1株当たり株式価値の指標値の複数の算定方式による算定結果を総合的に判断し、両社で真摯に協議した結果、GCAサヴィアンから提示を受けた範囲内で、1株5,901,117円とすることが妥当であると判断し、CHD及び東京鋪装工業で合意に至りました。
一方、対価として交付するCHDの株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日の直前の株価を採用することが望ましいと考え、効力発生日直前の取引日の終値とすることが妥当と判断いたしました。
また、GCAサヴィアンは、株式交換比率の算定の基礎となる東京鋪装工業の普通株式1株当たりの株式価値について、DCF方式、類似会社比較方式、時価純資産方式という算定方式を採用いたしました。GCAサヴィアンは、本株式交換の実態等に照らして、東京鋪装工業の普通株式1株当たりの評価結果である下記の表に基づき、CHDに対して各算定方式の結果の意味するところの説明を行いました。
なお、DCF法式による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
| 算定方式 | 株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値レンジ | |
| ① | DCF方式 | 5,332,471円 ～ 8,268,747円 |
| ② | 類似会社比較方式 | 4,086,340円 ～ 6,528,842円 |
| ③ | 時価純資産方式 | 4,477,894円 |
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | コムシスホールディングス株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目17番1号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙島 元 | |
| 資本金の額 | 10,000 百万円 | |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 | |
| 事業の内容 | 情報通信工事事業、電気通信設備工事事業及び情報処理関連事業等 | |
以上