臨時報告書
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- 2019/02/08 15:00
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提出理由
当社(以下、「CHD」といいます。)は、2019年2月8日開催の取締役会において、CHDを株式交換完全親会社、北有建設株式会社(以下、「北有建設」といいます。)及び北興産業株式会社(以下、「北興産業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2018年5月31日現在)
(2018年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
北有建設株式会社 (単位:百万円)
北興産業株式会社 (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
北有建設株式会社 (2018年5月31日現在)
北興産業株式会社 (2018年9月30日現在)
(注1)個人株主の氏名の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
北有建設株式会社
北興産業株式会社
(2)本株式交換の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ設備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ設備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、当グループ会社である株式会社つうけん(以下、「つうけん」といいます。)と北有建設及び北興産業の両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込んで、本株式交換を実施するに至りました。
つうけんは、北海道を主たる基盤として、NTTグループをはじめ、各企業、官公庁の通信インフラ設備の設計から施工・保守まで一貫体制で行っており、地域に密着した企業として北海道の情報通信インフラの整備や発展に貢献してまいりました。
一方、北有建設及び北興産業は、北海道の美唄市を拠点とし、舗装工事、土木工事、アスファルト混合物の製造販売を中心に事業を営んでおります。アスファルト合材製造設備や産業廃棄物のリサイクルセンターを有し、当エリアでは老舗企業としての実績や経験によって、北海道、美唄市や大手企業から厚い信頼を獲得しています。
つうけんと北有建設及び北興産業は、本株式交換により、北海道を中心とする対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
CHDを株式交換完全親会社、北有建設及び北興産業を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、北有建設及び北興産業においては、2019年3月28日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2019年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注)株式の割当比率及び交付する株式数等
北有建設の各普通株式1株に対して、CHDの普通株式9株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、CHDから交付するCHDの普通株式は、計171,450株となる予定です。 また、交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式をもって割当てるものとします。
(注)株式の割当比率及び交付する株式数等
北興産業の各普通株式1株に対して、CHDの普通株式117株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、CHDから交付するCHDの普通株式は、計211,770株となる予定です。 また、交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式をもって割当てるものとします。
③ 本株式交換契約の内容
CHDが、北有建設との間で、2019年2月8日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と北有建設株式会社(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:北有建設株式会社
住所:北海道美唄市字美唄1469番地9
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、第5条に定める株式交換の効力発生日において、効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9株の割合をもって割当交付する。
2 甲は、前項に従って、基準時株主に対し交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、その資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株主総会の承認等)
第6条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき
(2)株式会社つうけんと本日現在の乙の株主(但し、乙及び北興産業株式会社については除く)との間で別途締結する「株式交換に関する付帯契約書」第9条第1項及び第2項各号に定めるクロージング条件を充足しないとき(但し、充足されていないクロージング条件の全てが放棄されている場合を除く)
(3)本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られないとき
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
(条文以上)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2019年2月8日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役 加賀谷 卓
乙 北海道美唄市字美唄1469番地9
北有建設株式会社
代表取締役 山口 英男
CHDが、北興産業との間で、2019年2月8日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と北興産業株式会社(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:北興産業株式会社
住所:北海道美唄市字美唄1469番地9
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、第5条に定める株式交換の効力発生日において、効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式117株の割合をもって割当交付する。
2 甲は、前項に従って、基準時株主に対し交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、その資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株主総会の承認等)
第6条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき
(2)株式会社つうけんと本日現在の乙の株主(但し、乙については除く)との間で別途締結する「株式交換に関する付帯契約書」第9条第1項及び第2項各号に定めるクロージング条件を充足しないとき(但し、充足されていないクロージング条件の全てが放棄されている場合を除く)
(3)本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られないとき
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
(条文以上)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2019年2月8日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役 加賀谷 卓
乙 北海道美唄市字美唄1469番地9
北興産業株式会社
代表取締役 山口 英男
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」といいます。)に専門家としての意見を求めることとし、北有建設及び北興産業の株式価値の算定を依頼いたしました。CHDは係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果、上記(3)記載の株式交換比率に合意し、本株式交換を行うことといたしました。
② 算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
日本M&Aセンターは、CHDと北有建設及び北興産業のいずれの関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項に定める関連当事者)にも該当しません。CHDと北有建設及び北興産業は、日本M&Aセンターの株式価値算定に関するノウハウ、実績等を考慮して、北有建設及び北興産業の各株価の算定を依頼しました。
③ 算定の概要
CHDの株式価値については、CHDが金融商品取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、当事者間で協議のうえ、2019年2月7日を評価基準日とし、2018年12月10日から評価基準日までの2ヶ月間の株価の終値の単純平均値を採用することにいたしました。CHDの株価変動を鑑みると、2018年9月28日は3,365円の終値であったものが、直近では、2,800円をはさんだ動きとなっており、過去6ヶ月間における株価の乱高下が著しい傾向となっています。当該ボラティリティーを勘案し、2ヶ月間の株価の終値の単純平均を採用することが、3社話し合いの結果妥当であるとの判断に至りました。
これに対して北有建設及び北興産業については、下記、日本M&Aセンターが算定した株式交換比率算定の基礎となる1株当たり株式価値の指標値(以下、「1株当たり価値」といいます。)の分析結果を参考に3社で交渉・協議を重ねることで決定しています。1株当たり価値は、時価純資産方式により算定されておりますが、これは北有建設及び北興産業の事業領域及び事業展開地域を鑑みると、今後、単独での著しい成長は見込みにくいと考えられたことから、現時点における資産価値を重視した評価手法である時価純資産方式によることが妥当と判断したためです。その結果、当該分析結果の範囲内で、北有建設は1株24,672円、北興産業は1株320,442円とすることで合意に至りました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2018年5月31日現在)
| 商号 | 北有建設株式会社 |
| 本店所在地 | 北海道美唄市字美唄1469番地9 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山口 英男 |
| 資本金の額 | 25百万円 |
| 純資産の額 | 1,274百万円 |
| 総資産の額 | 1,603百万円 |
| 事業の内容 | 舗装工事、土木工事、廃棄物処理 |
(2018年9月30日現在)
| 商号 | 北興産業株式会社 |
| 本店所在地 | 北海道美唄市字美唄1469番地9 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山口 英男 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 106百万円 |
| 総資産の額 | 425百万円 |
| 事業の内容 | 骨材販売、コンクリート等の切断 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
北有建設株式会社 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2016年5月期 | 2017年5月期 | 2018年5月期 |
| 売上高 | 1,026 | 1,413 | 1,400 |
| 営業利益 | 85 | 67 | 108 |
| 経常利益 | 92 | 106 | 150 |
| 当期純利益 | 65 | 75 | 101 |
北興産業株式会社 (単位:百万円)
| 事業年度 | 2016年9月期 | 2017年9月期 | 2018年9月期 |
| 売上高 | 171 | 348 | 352 |
| 営業利益 | 7 | 4 | 13 |
| 経常利益 | 8 | 9 | 14 |
| 当期純利益 | 7 | 7 | 11 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
北有建設株式会社 (2018年5月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 北興産業㈱ | 52.43% |
| 山口 英男 | 20.60% |
| その他個人株主5名 (注1) | 26.97% |
北興産業株式会社 (2018年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 山口 英男 | 32.71% |
| その他個人株主5名 (注1) | 67.29% |
(注1)個人株主の氏名の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
北有建設株式会社
| 資本関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
北興産業株式会社
| 資本関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ設備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ設備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、当グループ会社である株式会社つうけん(以下、「つうけん」といいます。)と北有建設及び北興産業の両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込んで、本株式交換を実施するに至りました。
つうけんは、北海道を主たる基盤として、NTTグループをはじめ、各企業、官公庁の通信インフラ設備の設計から施工・保守まで一貫体制で行っており、地域に密着した企業として北海道の情報通信インフラの整備や発展に貢献してまいりました。
一方、北有建設及び北興産業は、北海道の美唄市を拠点とし、舗装工事、土木工事、アスファルト混合物の製造販売を中心に事業を営んでおります。アスファルト合材製造設備や産業廃棄物のリサイクルセンターを有し、当エリアでは老舗企業としての実績や経験によって、北海道、美唄市や大手企業から厚い信頼を獲得しています。
つうけんと北有建設及び北興産業は、本株式交換により、北海道を中心とする対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
CHDを株式交換完全親会社、北有建設及び北興産業を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、北有建設及び北興産業においては、2019年3月28日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2019年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | CHD (株式交換完全親会社) | 北有建設 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 9 |
(注)株式の割当比率及び交付する株式数等
北有建設の各普通株式1株に対して、CHDの普通株式9株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、CHDから交付するCHDの普通株式は、計171,450株となる予定です。 また、交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式をもって割当てるものとします。
| 会社名 | CHD (株式交換完全親会社) | 北興産業 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 117 |
(注)株式の割当比率及び交付する株式数等
北興産業の各普通株式1株に対して、CHDの普通株式117株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、CHDから交付するCHDの普通株式は、計211,770株となる予定です。 また、交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式をもって割当てるものとします。
③ 本株式交換契約の内容
CHDが、北有建設との間で、2019年2月8日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と北有建設株式会社(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:北有建設株式会社
住所:北海道美唄市字美唄1469番地9
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、第5条に定める株式交換の効力発生日において、効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9株の割合をもって割当交付する。
2 甲は、前項に従って、基準時株主に対し交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、その資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株主総会の承認等)
第6条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき
(2)株式会社つうけんと本日現在の乙の株主(但し、乙及び北興産業株式会社については除く)との間で別途締結する「株式交換に関する付帯契約書」第9条第1項及び第2項各号に定めるクロージング条件を充足しないとき(但し、充足されていないクロージング条件の全てが放棄されている場合を除く)
(3)本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られないとき
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
(条文以上)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2019年2月8日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役 加賀谷 卓
乙 北海道美唄市字美唄1469番地9
北有建設株式会社
代表取締役 山口 英男
CHDが、北興産業との間で、2019年2月8日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と北興産業株式会社(以下「乙」という。)とは、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
(甲及び乙の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:北興産業株式会社
住所:北海道美唄市字美唄1469番地9
(株式交換に際して交付する株式及び割当て)
第3条 甲は、本件株式交換に際して、第5条に定める株式交換の効力発生日において、効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「基準時株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式117株の割合をもって割当交付する。
2 甲は、前項に従って、基準時株主に対し交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(甲の資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本件株式交換により、その資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第5条 本件株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株主総会の承認等)
第6条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき
(2)株式会社つうけんと本日現在の乙の株主(但し、乙については除く)との間で別途締結する「株式交換に関する付帯契約書」第9条第1項及び第2項各号に定めるクロージング条件を充足しないとき(但し、充足されていないクロージング条件の全てが放棄されている場合を除く)
(3)本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られないとき
(協議事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
(条文以上)
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2019年2月8日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役 加賀谷 卓
乙 北海道美唄市字美唄1469番地9
北興産業株式会社
代表取締役 山口 英男
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」といいます。)に専門家としての意見を求めることとし、北有建設及び北興産業の株式価値の算定を依頼いたしました。CHDは係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果、上記(3)記載の株式交換比率に合意し、本株式交換を行うことといたしました。
② 算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
日本M&Aセンターは、CHDと北有建設及び北興産業のいずれの関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第17項に定める関連当事者)にも該当しません。CHDと北有建設及び北興産業は、日本M&Aセンターの株式価値算定に関するノウハウ、実績等を考慮して、北有建設及び北興産業の各株価の算定を依頼しました。
③ 算定の概要
CHDの株式価値については、CHDが金融商品取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、当事者間で協議のうえ、2019年2月7日を評価基準日とし、2018年12月10日から評価基準日までの2ヶ月間の株価の終値の単純平均値を採用することにいたしました。CHDの株価変動を鑑みると、2018年9月28日は3,365円の終値であったものが、直近では、2,800円をはさんだ動きとなっており、過去6ヶ月間における株価の乱高下が著しい傾向となっています。当該ボラティリティーを勘案し、2ヶ月間の株価の終値の単純平均を採用することが、3社話し合いの結果妥当であるとの判断に至りました。
これに対して北有建設及び北興産業については、下記、日本M&Aセンターが算定した株式交換比率算定の基礎となる1株当たり株式価値の指標値(以下、「1株当たり価値」といいます。)の分析結果を参考に3社で交渉・協議を重ねることで決定しています。1株当たり価値は、時価純資産方式により算定されておりますが、これは北有建設及び北興産業の事業領域及び事業展開地域を鑑みると、今後、単独での著しい成長は見込みにくいと考えられたことから、現時点における資産価値を重視した評価手法である時価純資産方式によることが妥当と判断したためです。その結果、当該分析結果の範囲内で、北有建設は1株24,672円、北興産業は1株320,442円とすることで合意に至りました。
| 会社名 | 株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値レンジ |
| 北有建設 | 20,870円～33,228円 |
| 北興建設 | 318,829円～333,500円 |
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | コムシスホールディングス株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加賀谷 卓 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 情報通信工事事業、電気設備工事事業及び情報処理関連事業等 |
以 上