有価証券報告書-第18期(平成26年6月1日-平成27年5月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年5月31日現在
(注) 自己株式14,400株は、「個人その他」に144単元含まれております。
平成27年5月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 2 | 3 | 4 | ― | ― | 344 | 353 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 4,600 | 1,800 | 113,400 | ― | ― | 499,700 | 619,500 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.74 | 0.29 | 18.31 | ― | ― | 80.66 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式14,400株は、「個人その他」に144単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)平成27年8月28日開催の第18期定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より380,000株増加し、2,478,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,098,000 |
| 計 | 2,098,000 |
(注)平成27年8月28日開催の第18期定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より380,000株増加し、2,478,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年5月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年8月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 619,500 | 727,500 | 東京証券取引所 (マザーズ市場) 福岡証券取引所 (Q-Board 市場) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 619,500 | 727,500 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
平成27年5月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。
3 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分を行う場合には、次の算式より行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除して得た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
平成27年5月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500(注)1 | 500(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000(注)2 | 50,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,450(注)3 | 2,450(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年9月1日から平成32年6月4日までとする。 | 平成30年9月1日から平成32年6月4日までとする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,800 資本組入額 1,812.5 | 発行価格 4,800 資本組入額 1,812.5 |
| 事業年度末現在 (平成27年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年7月31日) | |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成28年5月期から平成30年5月期までの期の営業利益の累計額が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (a)営業利益の累計額が520百万円を超過した場合 行使可能割合:30% (b)営業利益の累計額が550百万円を超過した場合 行使可能割合:60% (c)営業利益の累計額が580百万円を超過した場合 行使可能割合:100% ② 上記①に関わらず、平成28年5月期から平成30年5月期のいずれかの期の営業利益が144百万円を下回った場合には、上記①(a)から(c)の各条件を充たした場合においても、本新株予約権を行使することができない。 ③ 上記①および②における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 ④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | ① 新株予約権者は、平成28年5月期から平成30年5月期までの期の営業利益の累計額が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (a)営業利益の累計額が520百万円を超過した場合 行使可能割合:30% (b)営業利益の累計額が550百万円を超過した場合 行使可能割合:60% (c)営業利益の累計額が580百万円を超過した場合 行使可能割合:100% ② 上記①に関わらず、平成28年5月期から平成30年5月期のいずれかの期の営業利益が144百万円を下回った場合には、上記①(a)から(c)の各条件を充たした場合においても、本新株予約権を行使することができない。 ③ 上記①および②における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 ④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。
3 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分を行う場合には、次の算式より行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除して得た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 平成23年6月1日付で1株を100株とする株式分割を実施し、あわせて100株を1単元とする単元株制度を採用しております。これにより、発行可能株式総数は2,077,020株増加して2,098,000株となっております。また、発行済株式の総数は613,305株増加して619,500株となっております。
(注)2 平成27年8月12日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が108,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,152千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年6月1日 (注)1 | 613,305 | 619,500 | ― | 185,012 | ― | 165,642 |
(注)1 平成23年6月1日付で1株を100株とする株式分割を実施し、あわせて100株を1単元とする単元株制度を採用しております。これにより、発行可能株式総数は2,077,020株増加して2,098,000株となっております。また、発行済株式の総数は613,305株増加して619,500株となっております。
(注)2 平成27年8月12日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が108,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,152千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 平成27年5月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 14,400 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 605,100 | 6,051 | 同上 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 619,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 6,051 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 平成27年5月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社エムビーエス | 山口県宇部市小串74番地3 | 14,400 | ― | 14,400 | 2.32 |
| 計 | ― | 14,400 | ― | 14,400 | 2.32 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、平成27年5月24日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(注)1 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分を行う場合には、次の算式より行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除して得た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、平成27年5月24日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年5月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名(うち社外取締役1名) 当社監査役3名(うち社外監査役1名) 当社従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数 | 50,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,450(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年9月1日から平成32年6月4日までとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成28年5月期から平成30年5月期までの期の営業利益の累計額が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (a)営業利益の累計額が520百万円を超過した場合 行使可能割合:30% (b)営業利益の累計額が550百万円を超過した場合 行使可能割合:60% (c)営業利益の累計額が580百万円を超過した場合 行使可能割合:100% ② 上記①に関わらず、平成28年5月期から平成30年5月期のいずれかの期の営業利益が144百万円を下回った場合には、上記①(a)から(c)の各条件を充たした場合においても、本新株予約権を行使することができない。 ③ 上記①および②における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 ④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |
(注)1 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分を行う場合には、次の算式より行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除して得た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。