有価証券報告書-第73期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の親会社である三菱マテリアル株式会社の企業行動指針を受け入れ、制定してこれをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(イ)会社の経営上の意思決定、執行および監督に係わる経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
1)当社は監査役制度を採用し、監査役2名は非常勤かつ社外監査役であります。
2)当社の株主総会における会社法第309条第2項に定める決議は、定足数緩和や要件加重の必要性が認められないため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
3)当社の取締役は13名以内とし、株主総会において選任する旨定款に定めております。取締役会は、提出日現在7名で構成されており、毎月1回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令事項や経営の重要事項を決定しております。
なお、経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応するべく、平成18年6月29日開催の株主総会におきまして、定款に定める取締役の任期を2年から1年に短縮する議案を上程し、決議されました。
4)代表取締役社長のもと、業務を統括する常務取締役・取締役及び常務執行役員で構成する常務会を毎週1回開催するとともに、本店部室長及び支店長等の会社幹部を加えた拡大経営会議を年2回開催しており、経営の基本方針や戦略に関する事項や取締役会に付議する重要事項について審議しております。
5)顧問弁護士からは法務に係わる助言や指導を受け、監査法人からは適切な監査を受けております。
6)当社は、柔軟な配当政策を実施するため、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
(ロ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
1)当社の親会社である三菱マテリアルのグループ全体の内部統制システム構築の一環として、子会社である当社においても、内部統制に係る担当役員及び情報セキュリティ責任者を選任しております。
2)インサイダー取引の未然防止等強化のため、三菱マテリアルグループインサイダー取引防止規定を受入れ、制定し、その後必要に応じて改定し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。
3)当社は、三菱マテリアルグループCSR基本規定を受入れ、制定し、その後必要に応じて改定し、企業行動指針に基づいた事業活動を通じて企業の社会的責任を果たすべく、CSR活動の推進体制及びその運用に関する基本事項を定め、それを順守・遂行することにより企業理念の実現と社会の持続的発展を図っております。
③リスク管理体制の整備状況
(イ)当社は、三菱マテリアルグループ・リスクマネジメント規定を受入れ、制定するとともに当社個別のリスクマネジメント規定を制定し、毎年、全社の各部署において、リスクの洗い出しを行った上でリスクを選定し、それに対するリスクアセスメントを実施し、対策を検討・実施することによって、リスクの顕在化の防止に努めております。
(ロ)当社は毎年1回、品質マネジメントの一環として、ISO推進室を中心に、全社の品質に係わる内部監査を、またこの他に、毎年1回外部機関による外部監査を実施しております。これにより指摘された事項等については可及的速やかに改善し、その対応状況についてのフォローを実施しております。
(ハ)当社は、三菱マテリアルグループ情報システム規定を受入れ、制定し、情報システムの計画・企画・開発・保守・運用の各プロセスにおいて、情報システム関連リスクを低減するための体制・手順を適切に整備・運用しております。さらに、情報セキュリティマネジメント規定及び秘密情報管理規定を制定し、IT分野、非IT分野双方における情報資産の漏洩防止と適正な活用を図るとともに、情報セキュリティ教育を実施しております。
④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
(イ)当社は、平成20年6月26日付をもって監査室を設置し、内部監査体制を強化致しました。以後、4名体制にて年間計画を策定の上、順次全国の支店および合材工場等の監査を実施しております。監査の結果、法令、社内規定に照らし問題が認められた場合には、助言、提案等を行い、是正・改善するようにしております。なお、その結果については、取締役会および常務会において報告し、経営に反映させるようにしております。
(ロ)監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
(ハ)会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と契約を締結し、会社法に準ずる監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、平成27年3月期における監査体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 西野 聡人、九鬼 聡
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名 その他5名
⑤役員報酬の内容
当事業年度(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
取締役の年間報酬総額 68,460千円(うち社外取締役 -千円)
監査役の年間報酬総額 2,400千円(うち社外監査役 2,400千円)
⑥会社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役と当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の親会社である三菱マテリアル株式会社の企業行動指針を受け入れ、制定してこれをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(イ)会社の経営上の意思決定、執行および監督に係わる経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
1)当社は監査役制度を採用し、監査役2名は非常勤かつ社外監査役であります。
2)当社の株主総会における会社法第309条第2項に定める決議は、定足数緩和や要件加重の必要性が認められないため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
3)当社の取締役は13名以内とし、株主総会において選任する旨定款に定めております。取締役会は、提出日現在7名で構成されており、毎月1回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令事項や経営の重要事項を決定しております。
なお、経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応するべく、平成18年6月29日開催の株主総会におきまして、定款に定める取締役の任期を2年から1年に短縮する議案を上程し、決議されました。
4)代表取締役社長のもと、業務を統括する常務取締役・取締役及び常務執行役員で構成する常務会を毎週1回開催するとともに、本店部室長及び支店長等の会社幹部を加えた拡大経営会議を年2回開催しており、経営の基本方針や戦略に関する事項や取締役会に付議する重要事項について審議しております。
5)顧問弁護士からは法務に係わる助言や指導を受け、監査法人からは適切な監査を受けております。
6)当社は、柔軟な配当政策を実施するため、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
(ロ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
1)当社の親会社である三菱マテリアルのグループ全体の内部統制システム構築の一環として、子会社である当社においても、内部統制に係る担当役員及び情報セキュリティ責任者を選任しております。
2)インサイダー取引の未然防止等強化のため、三菱マテリアルグループインサイダー取引防止規定を受入れ、制定し、その後必要に応じて改定し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。
3)当社は、三菱マテリアルグループCSR基本規定を受入れ、制定し、その後必要に応じて改定し、企業行動指針に基づいた事業活動を通じて企業の社会的責任を果たすべく、CSR活動の推進体制及びその運用に関する基本事項を定め、それを順守・遂行することにより企業理念の実現と社会の持続的発展を図っております。
③リスク管理体制の整備状況
(イ)当社は、三菱マテリアルグループ・リスクマネジメント規定を受入れ、制定するとともに当社個別のリスクマネジメント規定を制定し、毎年、全社の各部署において、リスクの洗い出しを行った上でリスクを選定し、それに対するリスクアセスメントを実施し、対策を検討・実施することによって、リスクの顕在化の防止に努めております。
(ロ)当社は毎年1回、品質マネジメントの一環として、ISO推進室を中心に、全社の品質に係わる内部監査を、またこの他に、毎年1回外部機関による外部監査を実施しております。これにより指摘された事項等については可及的速やかに改善し、その対応状況についてのフォローを実施しております。
(ハ)当社は、三菱マテリアルグループ情報システム規定を受入れ、制定し、情報システムの計画・企画・開発・保守・運用の各プロセスにおいて、情報システム関連リスクを低減するための体制・手順を適切に整備・運用しております。さらに、情報セキュリティマネジメント規定及び秘密情報管理規定を制定し、IT分野、非IT分野双方における情報資産の漏洩防止と適正な活用を図るとともに、情報セキュリティ教育を実施しております。
④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
(イ)当社は、平成20年6月26日付をもって監査室を設置し、内部監査体制を強化致しました。以後、4名体制にて年間計画を策定の上、順次全国の支店および合材工場等の監査を実施しております。監査の結果、法令、社内規定に照らし問題が認められた場合には、助言、提案等を行い、是正・改善するようにしております。なお、その結果については、取締役会および常務会において報告し、経営に反映させるようにしております。
(ロ)監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
(ハ)会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と契約を締結し、会社法に準ずる監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、平成27年3月期における監査体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 西野 聡人、九鬼 聡
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名 その他5名
⑤役員報酬の内容
当事業年度(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
取締役の年間報酬総額 68,460千円(うち社外取締役 -千円)
監査役の年間報酬総額 2,400千円(うち社外監査役 2,400千円)
⑥会社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役と当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。