当社は平成26年12月15日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社であるグリコ乳業株式会社を、吸収合併する方針について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :グリコ乳業株式会社
② 住所 :東京都昭島市武蔵野二丁目14番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長執行役員 梅﨑 信彦
④ 資本金 :450百万円(平成26年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :牛乳・乳製品・飲料等の製造及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:9,000個(うち、間接保有分0個)
異動後:-個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%(うち、間接保有分0.0%)
異動後:-%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるグリコ乳業株式会社を吸収合併することにより同社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日:平成27年10月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	グリコ乳業株式会社
本店の所在地	東京都昭島市武蔵野二丁目14番1号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 梅﨑 信彦
資本金の額	450百万円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	34,457百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	52,258百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	牛乳・乳製品・飲料等の製造及び販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算月	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	83,305百万円	84,558百万円	88,843百万円
営業利益(百万円)	522百万円	644百万円	1,670百万円
経常利益(百万円)	522百万円	661百万円	2,364百万円
当期純利益(百万円)	224百万円	195百万円	2,206百万円

③大株主の名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持分数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
江崎グリコ株式会社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役3名が同社の取締役を、当社の監査役1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社との間に製品の購入、建物の賃貸等の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループ経営の合理化・効率化に加えて収益性向上と市場競争力強化を図ることを目的として本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、グリコ乳業株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
② 吸収合併に係る割当の内容
当社は、グリコ乳業株式会社の全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約承認決定日:平成27年5月18日(予定)
合併契約締結日 :平成27年5月18日(予定)
合併の効力発生日 :平成27年10月1日(予定)
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	江崎グリコ株式会社
本店の所在地	大阪市西淀川区歌島四丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役社長 江崎 勝久
資本金の額	7,773百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	菓子・食料品・牛乳・乳製品・飲料等の製造及び販売

以 上