当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の完全子会社である株式会社不二家フードサービス(以下、「フードサービス社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社不二家フードサービス
本店の所在地	東京都中央区銀座四丁目2番12号
代表者の氏名	代表取締役社長 髙田 裕幸
資本金の額(百万円)	100
純資産の額(百万円)	△2,313(単体)(2020年12月31日現在)
総資産の額(百万円)	974(単体)(2020年12月31日現在)
事業の内容	レストラン事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)

事業年度	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高(百万円)	6,151	5,884	4,245
営業損失(△)(百万円)	△7	△129	△682
経常利益又は経常損失(△) (百万円)	17	△117	△670
当期純利益又は当期純損失(△) (百万円)	1	△171	△846

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社不二家	100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係

資本関係	当社はフードサービス社の発行済株式の全てを所有しております。
人的関係	当社の取締役3名がフードサービス社の取締役を、当社の監査役1名及び執行役員1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社とフードサービス社の間では、当社製品の販売、建物の賃貸、運転資金の貸付、ソフトウェア投資の支援等の関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
フードサービス社は、当社グループのレストラン事業を行う当社の100%子会社として、ファミリーレストランを中心に、お子様向け集客施設への出店、素材にこだわった高級鉄板焼き店の運営や洋菓子の販売を行ってまいりました。新型コロナウィルスの感染拡大により外食産業が打撃を受ける状況の中、同社においても客数の減少に伴い急激に業績が悪化いたしました。
このような状況下、当社は、2021年7月1日をもってフードサービス社を当社に吸収合併(以下「本合併」といいます。)することといたします。本合併により、当社はレストラン事業を当社に組み入れ、洋菓子事業との相互の協力体制を一層強化するなど、他社にない強みを生かして業績向上を期してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、フードサービス社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、フードサービス社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
2021年2月9日に締結した吸収合併契約の内容は後記のとおりです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社不二家
本店の所在地	東京都文京区大塚二丁目15番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 河村 宣行
資本金の額(百万円)	18,280
純資産の額(百万円)	40,463
総資産の額(百万円)	54,843
事業の内容	洋菓子、菓子の製造販売

合併契約書
株式会社不二家(以下「甲」という。)及び株式会社不二家フードサービス(以下「乙」という。)とは、甲と乙との合併に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲 :吸収合併存続会社
商号:株式会社不二家
住所:東京都文京区大塚二丁目15番6号
(2)乙 :吸収合併消滅会社
商号:株式会社不二家フードサービス
住所:東京都中央区銀座四丁目2番12号
(合併に際して交付する金銭等)
第3条 甲は、乙の全株式を所有しているので、本合併に際して、乙の株主に対してその株式に代わる金銭等(甲の株式及び金銭を含む。)の交付を行わない。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本合併に際して甲の資本金及び資本準備金は増加しない。
(吸収合併の効力発生日)
第5条 本合併が効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年7月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議のうえ、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲及び乙は、効力発生日の前日までにそれぞれ株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
(会社財産の引継ぎ)
第7条 乙は、2020年12月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
2 乙は、2021年1月1日から効力発生日に至るまでの乙の資産、負債及び権利義務の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。
(従業員の処遇)
第8条 甲は、効力発生日において、乙の全従業員を甲の従業員として引き継ぐものとし、その処遇については別途、甲及び乙が協議のうえ、効力発生日の前日までにこれを決定する。
(会社財産の管理等)
第9条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの事業を遂行するものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意のうえ、これを実行する。
(合併条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲または乙いずれかの資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じたとき、または本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は、速やかに協議し合意のうえ、本合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第11条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲または乙の株主総会の決議による本契約の承認または法令に基づき本合併に必要とされる関係官庁の承認等が得られないときは、その効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙間で協議のうえ、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2021年2月9日

甲 東京都文京区大塚二丁目15番6号

株式会社不二家

代表取締役社長 河村 宣行

乙 東京都中央区銀座四丁目2番12号

株式会社不二家フードサービス

代表取締役社長 髙田 裕幸