有価証券報告書-第94期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年3月24日開催の定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(以下「取締役」といいます。)に対し、業績連動型 株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
① 本制度導入の目的
(a) 当社の取締役の報酬等は、基本報酬(月次、定額)と賞与(年次、業績連動)とで構成されていますが、今 般、当社グループの中長期の持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、短期の業
績連動型である賞与に加えて、長期の業績連動型として、「業績連動型株式報酬制度」を導入する
こととします。
(b) 本制度は、実際の報酬額が株価の影響を受けることとなり、取締役の業績達成への動機付けを強めるだけ
でなく、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することも目的としております。
② 本制度の内容
(a) 本制度の概要
本制度は、取締役に対し、「中期経営方針」における業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。
(b) 本制度の対象者
取締役
(注)社外取締役は、業務執行とは独立した客観的な立場で経営を監督することが果たすべき役割であるとの
考え方から、業績連動性の高い本制度の対象とはしておりません。
(c) 業績連動指標
付与ポイント数に連動する業績連動指標として、「基本的1株当たり当期純利益(EPS※)」を使用することとします。EPSは、「中期経営方針」で設定した主要指標の一つで、アサヒグループ全体の企業価値向上について責任を持つ取締役の報酬決定の指標として相応しいものと考えております。
※EPS=親会社の所有者に帰属する当期利益÷期中平均発行済株式の総数
(d) 各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、本信託の期間中における毎年の決算承認取締役会の日に、役位及び直前に終了する事業年度におけるEPSの目標達成度に応じて、次の算定式により算定される数のポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり21,000ポイントを上限とします。
[算定式]
役位別基準ポイント(*1)×業績連動支給率(*2)
(*1)役位別基準ポイントは、基本報酬額に、各取締役の役位に応じて定められた役位別掛率を乗じた金額を、本信託の保有する当社株式1株当たり帳簿価格で除して算出します。
(*2)業績連動支給率は、EPS目標達成率に応じて設定することとし、0～150%の範囲内で設定します。
(e) 株式の交付時期
当社株式を交付する時期は、取締役退任時です。
(f) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、本信託の期間(3年間)中に、金220,000,000円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭※を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
※当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、本信託の期間満了時において、当社の取締役会の決議により、本信託の期間を3年毎に延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した本信託の期間毎に金220,000,000円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します(ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の本信託の期間の末日に信託財産内に残存する当社株式又は金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、金220,000,000円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した額とします。)。また、この場合には、かかる本制度の継続・本信託の期間延長に応じて対象期間を延長し、延長された本信託の期間内に前記(d)のポイント付与及び後記(g)の当社株式の交付を継続します。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の期間を延長することがあります。
(g)各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(h)本信託の概要
名称:役員向け株式交付信託
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行株式会社
受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人:株式会社青山綜合会計事務所
信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約の締結日:2016年12月28日
金銭を信託した日:2018年2月20日
信託の期間:2016年12月28日～2019年6月30日
当社は、2016年3月24日開催の定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(以下「取締役」といいます。)に対し、業績連動型 株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
① 本制度導入の目的
(a) 当社の取締役の報酬等は、基本報酬(月次、定額)と賞与(年次、業績連動)とで構成されていますが、今 般、当社グループの中長期の持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、短期の業
績連動型である賞与に加えて、長期の業績連動型として、「業績連動型株式報酬制度」を導入する
こととします。
(b) 本制度は、実際の報酬額が株価の影響を受けることとなり、取締役の業績達成への動機付けを強めるだけ
でなく、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することも目的としております。
② 本制度の内容
(a) 本制度の概要
本制度は、取締役に対し、「中期経営方針」における業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。
(b) 本制度の対象者
取締役
(注)社外取締役は、業務執行とは独立した客観的な立場で経営を監督することが果たすべき役割であるとの
考え方から、業績連動性の高い本制度の対象とはしておりません。
(c) 業績連動指標
付与ポイント数に連動する業績連動指標として、「基本的1株当たり当期純利益(EPS※)」を使用することとします。EPSは、「中期経営方針」で設定した主要指標の一つで、アサヒグループ全体の企業価値向上について責任を持つ取締役の報酬決定の指標として相応しいものと考えております。
※EPS=親会社の所有者に帰属する当期利益÷期中平均発行済株式の総数
(d) 各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、本信託の期間中における毎年の決算承認取締役会の日に、役位及び直前に終了する事業年度におけるEPSの目標達成度に応じて、次の算定式により算定される数のポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり21,000ポイントを上限とします。
[算定式]
役位別基準ポイント(*1)×業績連動支給率(*2)
(*1)役位別基準ポイントは、基本報酬額に、各取締役の役位に応じて定められた役位別掛率を乗じた金額を、本信託の保有する当社株式1株当たり帳簿価格で除して算出します。
(*2)業績連動支給率は、EPS目標達成率に応じて設定することとし、0～150%の範囲内で設定します。
(e) 株式の交付時期
当社株式を交付する時期は、取締役退任時です。
(f) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、本信託の期間(3年間)中に、金220,000,000円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭※を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
※当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、本信託の期間満了時において、当社の取締役会の決議により、本信託の期間を3年毎に延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した本信託の期間毎に金220,000,000円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します(ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の本信託の期間の末日に信託財産内に残存する当社株式又は金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、金220,000,000円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した額とします。)。また、この場合には、かかる本制度の継続・本信託の期間延長に応じて対象期間を延長し、延長された本信託の期間内に前記(d)のポイント付与及び後記(g)の当社株式の交付を継続します。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の期間を延長することがあります。
(g)各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(h)本信託の概要
名称:役員向け株式交付信託
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行株式会社
受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人:株式会社青山綜合会計事務所
信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約の締結日:2016年12月28日
金銭を信託した日:2018年2月20日
信託の期間:2016年12月28日～2019年6月30日