有価証券報告書-第179期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One Kirin” Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「KV2021」における2021Visionを実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。
当社グループは、経営理念及び経営理念に基づく2021Vision実現のためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。
当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。
<キリングループ経営理念>キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げていきます。
<2021Vision>酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核としたキリングループの事業を通じて社会課題に向き合い、お客様を理解して、新しい価値を創造することで、社会とともに持続的に成長する。
<“One Kirin” Values>熱意と誠意 “Passion and Integrity”
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1) 企業統治の体制の採用理由と概要
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
(採用理由)
当社は、酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進等の役割を担っています。
当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務しています。
当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っています。
当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。執行役員は、当社グループの中核である日本綜合飲料事業を牽引するキリン株式会社と緊密に連携した戦略策定と実行及び同社が持つ専門機能の効率的な活用を推進するため、原則として、同社の執行役員を兼務しています。
(概要)
ⅰ) 取締役会及び取締役
・当社の取締役は9名、うち社外取締役は4名です。
(注) なお、2018年3月29日開催の定時株主総会にて、取締役として横田乃里也氏が就任し、同定時株主総会終結をもって取締役の伊藤彰浩氏が退任したことに伴い、当年度と同様、当社の取締役は9名、うち社外取締役4名の体制となっています。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。
・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営計画、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。
・取締役会は、2021Visionの実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任しています。
・キリン㈱、LION PTY LTD、Myanmar Brewery Limited、協和発酵キリン㈱、SAN MIGUEL BREWERY INC.及び華潤麒麟飲料(大中華)有限公司の6社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役(社外取締役を含む)に就任し、職務執行状況の監督を行っています。
・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、グループ人事総務担当秘書室がサポートを行っています。
・また、グループ全体の内部統制システムを確立するために当社にグループ経営監査担当を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。
ⅱ) 監査役会及び監査役
・当社の監査役は5名、うち社外監査役は3名です。
・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。
・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。
ⅲ) 指名・報酬諮問委員会
・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
・指名・報酬諮問委員会は、社内取締役2名及び社外取締役3名からなる5名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等について審議し、取締役会へ答申を行います。
ⅳ) グループ経営戦略会議
・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、取締役社長・執行役員・社内監査役・担当ディレクターで構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。
ⅴ) その他の社長諮問機関
・当社グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。
(注) CSV:Creating Shared Valueの略で、社会課題への取り組みによる「社会的価値の創造」と「経済的価値の創造」の両立により、企業価値向上を実現することです
・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。
2) 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、以下のとおりです。
ⅰ) キリングループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(コンプライアンス体制)
当社の取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当(キリングループの各社内部監査部門を含む。)が内部監査を実施する。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
ⅱ) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
当社の取締役は、以下の文書(電磁的記録を含む。)について、関連資料とともにこれを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録
・決裁申請書(決裁権限がディレクター以上のもの)
・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
ⅲ) キリングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスクマネジメント体制)
当社の取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当(キリングループの各社内部監査部門を含む。)がキリングループの各社の内部監査を実施する。
ⅳ) キリングループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行
体制)
当社の取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、キリングループの取締役等の職務執行における効率性を確保する。
・キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会議を組織し、これを審議する。
・当社に業務執行の責任者となる執行役員を選任するとともに、必要に応じキリングループの各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督をする。
・職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・キリングループの各社ごとに年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う。
ⅴ) キリングループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制(職務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制)
当社の取締役は、キリングループの取締役等の職務執行の報告及びその他の業務の適正を確保するために、以下の事項を含むキリングループの各社に適用されるルール、基準を整備し、これに則った運営を実行する。
・キリングループの各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項
・キリングループの各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項
・キリングループの情報伝達体制※に関する事項
・当社グループ経営監査担当によるキリングループの内部監査に関する事項
※ キリングループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項
ⅵ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(以下総称して、監査役関連体制)
当社の取締役は、当社の監査役の職務を補助する者として、当社の使用人を任命する。
ⅶ) 前号の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実
効性確保に関する事項
前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。
ⅷ) キリングループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役は、当社監査役監査基準等の定めるところにより当社の監査役があらかじめ指定した事項について、当社の監査役に報告する。主な事項は、以下のとおりとする。
・キリングループの各社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実
・当社の監査役の同意を要する法定事項
・キリングループの内部統制システムの整備状況及びその運用状況
当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人(当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。)は、キリングループの各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができる。
当社の監査役は内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告させることができる。
ⅸ) 前号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制
当社の取締役は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めたキリングループ共通の規程を整備し、キリングループの各社に周知した上で適切に運用する。
ⅹ)当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針
当社の取締役は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還手続等の方針について、当社の監査役と協議の上、これを定める。
ⅺ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、当社の代表取締役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、当社の取締役は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役がキリングループの各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
3) リスク管理体制の整備の状況
取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規定を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、グループ経営監査担当が内部監査を実施します。
4) 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役2名、社外監査役3名で構成されています。各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また、当社各担当の監査、国内外グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役又は非常勤監査役を設置しています。当社監査役はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。
内部監査につきましては、監査役監査とは別に、キリン㈱経営監査部が当社グループ経営監査担当を兼務(計23名)し、グループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
また、グループ経営監査担当、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。グループ経営監査担当と監査役は内部統制部門の会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金子寛人氏、服部將一氏、山田真氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。それぞれの監査年数は金子寛人氏が3年、服部將一氏が2年、山田真氏が5年です。当年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、その他43名です。
② 取締役会・監査役会及び委員会の開催・出席状況
1) 取締役会・監査役会の開催・出席状況
取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は15回です。社外取締役の出席率は93%、社外監査役の出席率は98%となっています。
監査役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は16回です。社外監査役の出席率は98%となっています。
2) 委員会の開催・出席状況
指名・報酬諮問委員会を当年度は7回開催し、委員の出席率は97%でした。
③ 社外取締役及び社外監査役
1) 員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。
2) 企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在4名を選任しており、取締役会のほか、当社のコーポレートガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。
社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在3名を選任していますが、常勤監査役2名と合わせて5名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。
3) 社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。
(注)1 ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上又は1億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者(又は会社)」をいう。なお、その者(又は会社)が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。
2 ③及び④において、「当社の主要な取引先である者(又は会社)」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
3 ⑤、⑦及び⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
4 ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の2%以上又は1億円のいずれか高い方」であることをいう。
(会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係)
上記基準に照らし、当社は社外取締役の有馬利男氏、荒川詔四氏及び岩田喜美枝氏、社外監査役の橋本副孝氏、森正勝氏及び松田千恵子氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。
・社外取締役の有馬利男氏、荒川詔四氏及び岩田喜美枝氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
・社外取締役の永易克典氏は、過去において株式会社三菱東京UFJ銀行の代表取締役を務め、現在は同行の相談役を務めています。同行は当社の主要取引先銀行であり、当事業年度末時点における同行を主幹事とするシンジケートローンを含む同行からの借入金額は当社連結総資産の2%を超えています。したがって、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員としては指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見を期待できると判断していることから、社外取締役として選任しています。
・社外監査役の橋本副孝氏、森正勝氏及び松田千恵子氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
(注) なお、2018年3月29日開催の定時株主総会終了時をもって、社外監査役の橋本副孝氏が退任し、新たに、社外監査役として中田順夫氏が就任しております。なお、同氏が代表パートナーを務める日比谷中田法律事務所に対して、当社連結子会社による弁護士報酬の支払いがありますが、当年度における同事務所への支払金額は同事務所の総収入の1%にも満たない少額なものであります。したがって、上記基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断できることから、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。
4) 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
④ 役員報酬の内容
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当年度末日時点における在籍人員は、取締役9名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2017年3月30日付をもって退任した取締役1名分を含んでおります。
2 取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、年額950百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額250百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。
3 監査役の報酬限度額は、年額130百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。
4 上記株式報酬額は、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬として当年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の1株当たりの払込金額を乗じた額であります。
2) 役員ごとの報酬等の総額等
(注)報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
3) 役員報酬の方針等
ⅰ) 役員報酬の基本方針
⦅1⦆業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
⦅2⦆当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
⦅3⦆社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
ⅱ)報酬構成とその支給対象
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(譲渡制限付株式報酬(業績条件付))の三つにより構成されます。具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下のとおりとしております。
ⅲ)報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時に遜色のない水準となるように設計しています。なお、業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね50%程度となるように設計しています。
(イメージ図1)取締役(社外取締役を除く)の報酬構成
ⅳ)業績連動の仕組み
当社の賞与及び株式報酬の業績連動の仕組みは以下のとおりです。
⦅1⦆賞与
評価指標は、当社の連結業績指標(当事業年度は連結営業利益としています。)及び個人業績評価指標とします。ただし、取締役会長及び取締役社長については、評価指標を連結業績指標のみとします。支給額は、目標達成時を100%として、0%～200%の範囲で変動します。
(イメージ図2)賞与の個人別支給額の算定式
(注) 1 賞与基準額は、内規にて役位ごとに定めております。
2 「A」は会社業績連動部分の比率、「B」は個人業績連動部分の比率であり、各比率は内規にて役位ごとに定めております。
⦅2⦆株式報酬
当社の株式報酬は、譲渡制限付株式報酬(業績条件付)としています。
当社は、毎期譲渡制限付株式を割り当てます。当社は、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標について、譲渡制限期間の初年度における目標達成度合いに応じて、割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものといたします。ただし、取締役による株式保有を促進する観点から、付与する譲渡制限付株式の一定割合については、目標達成度合いにかかわらず、原則として譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとします。具体的な譲渡制限解除割合は33%～100%の間で変動するものとします。
当事業年度においては、業績評価指標をのれん等償却前ROE及び平準化EPSの2つとし、それぞれを均等に評価します。
(イメージ図3)譲渡制限付株式報酬の仕組み
(イメージ図4)譲渡制限解除割合の算定式
(注)当社は当事業年度よりIFRSの適用を開始しましたが、当事業年度の賞与及び譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の業績評価指標につきましては、日本基準により算出しております。なお、2018年度の賞与及び譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の業績評価指標につきましては、IFRSによる評価指標を用います。
ⅴ)決定手続
上記の役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬(当社の取締役非兼務の執行役員の報酬を含みます。)の決定に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しています。なお、報酬の具体的決定につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、主に上記ⅲ)の報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、上記ⅳ)の業績連動の仕組み等について定期的に審議を行う他、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催され、取締役会へ答申します。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑪ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりです。
(当社)
前事業年度
特定投資株式
(注) 上記のうち上位15銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
当事業年度
特定投資株式
(注) 上記のうち上位14銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である麒麟麦酒㈱については、以下のとおりです。
(麒麟麦酒㈱)
前事業年度
特定投資株式
(注) 上記のうち上位9銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
当事業年度
特定投資株式
(注) 上記の上位12銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One Kirin” Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「KV2021」における2021Visionを実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。
当社グループは、経営理念及び経営理念に基づく2021Vision実現のためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。
当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。
<キリングループ経営理念>キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げていきます。
<2021Vision>酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核としたキリングループの事業を通じて社会課題に向き合い、お客様を理解して、新しい価値を創造することで、社会とともに持続的に成長する。
<“One Kirin” Values>熱意と誠意 “Passion and Integrity”
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1) 企業統治の体制の採用理由と概要
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
(採用理由)
当社は、酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進等の役割を担っています。
当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務しています。
当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っています。
当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。執行役員は、当社グループの中核である日本綜合飲料事業を牽引するキリン株式会社と緊密に連携した戦略策定と実行及び同社が持つ専門機能の効率的な活用を推進するため、原則として、同社の執行役員を兼務しています。
(概要)
ⅰ) 取締役会及び取締役
・当社の取締役は9名、うち社外取締役は4名です。
(注) なお、2018年3月29日開催の定時株主総会にて、取締役として横田乃里也氏が就任し、同定時株主総会終結をもって取締役の伊藤彰浩氏が退任したことに伴い、当年度と同様、当社の取締役は9名、うち社外取締役4名の体制となっています。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。
・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営計画、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。
・取締役会は、2021Visionの実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任しています。
・キリン㈱、LION PTY LTD、Myanmar Brewery Limited、協和発酵キリン㈱、SAN MIGUEL BREWERY INC.及び華潤麒麟飲料(大中華)有限公司の6社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役(社外取締役を含む)に就任し、職務執行状況の監督を行っています。
・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、グループ人事総務担当秘書室がサポートを行っています。
・また、グループ全体の内部統制システムを確立するために当社にグループ経営監査担当を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。
ⅱ) 監査役会及び監査役
・当社の監査役は5名、うち社外監査役は3名です。
・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。
・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。
ⅲ) 指名・報酬諮問委員会
・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
・指名・報酬諮問委員会は、社内取締役2名及び社外取締役3名からなる5名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等について審議し、取締役会へ答申を行います。
ⅳ) グループ経営戦略会議
・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、取締役社長・執行役員・社内監査役・担当ディレクターで構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。
ⅴ) その他の社長諮問機関
・当社グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。
(注) CSV:Creating Shared Valueの略で、社会課題への取り組みによる「社会的価値の創造」と「経済的価値の創造」の両立により、企業価値向上を実現することです
・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。
2) 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、以下のとおりです。
ⅰ) キリングループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(コンプライアンス体制)
当社の取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当(キリングループの各社内部監査部門を含む。)が内部監査を実施する。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
ⅱ) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
当社の取締役は、以下の文書(電磁的記録を含む。)について、関連資料とともにこれを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録
・決裁申請書(決裁権限がディレクター以上のもの)
・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
ⅲ) キリングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスクマネジメント体制)
当社の取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当(キリングループの各社内部監査部門を含む。)がキリングループの各社の内部監査を実施する。
ⅳ) キリングループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行
体制)
当社の取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、キリングループの取締役等の職務執行における効率性を確保する。
・キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会議を組織し、これを審議する。
・当社に業務執行の責任者となる執行役員を選任するとともに、必要に応じキリングループの各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督をする。
・職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・キリングループの各社ごとに年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う。
ⅴ) キリングループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制(職務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制)
当社の取締役は、キリングループの取締役等の職務執行の報告及びその他の業務の適正を確保するために、以下の事項を含むキリングループの各社に適用されるルール、基準を整備し、これに則った運営を実行する。
・キリングループの各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項
・キリングループの各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項
・キリングループの情報伝達体制※に関する事項
・当社グループ経営監査担当によるキリングループの内部監査に関する事項
※ キリングループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項
ⅵ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(以下総称して、監査役関連体制)
当社の取締役は、当社の監査役の職務を補助する者として、当社の使用人を任命する。
ⅶ) 前号の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実
効性確保に関する事項
前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。
ⅷ) キリングループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役は、当社監査役監査基準等の定めるところにより当社の監査役があらかじめ指定した事項について、当社の監査役に報告する。主な事項は、以下のとおりとする。
・キリングループの各社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実
・当社の監査役の同意を要する法定事項
・キリングループの内部統制システムの整備状況及びその運用状況
当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人(当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。)は、キリングループの各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができる。
当社の監査役は内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告させることができる。
ⅸ) 前号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制
当社の取締役は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めたキリングループ共通の規程を整備し、キリングループの各社に周知した上で適切に運用する。
ⅹ)当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針
当社の取締役は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還手続等の方針について、当社の監査役と協議の上、これを定める。
ⅺ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、当社の代表取締役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、当社の取締役は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役がキリングループの各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
3) リスク管理体制の整備の状況
取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規定を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、グループ経営監査担当が内部監査を実施します。
4) 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役2名、社外監査役3名で構成されています。各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また、当社各担当の監査、国内外グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役又は非常勤監査役を設置しています。当社監査役はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。
内部監査につきましては、監査役監査とは別に、キリン㈱経営監査部が当社グループ経営監査担当を兼務(計23名)し、グループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
また、グループ経営監査担当、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。グループ経営監査担当と監査役は内部統制部門の会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金子寛人氏、服部將一氏、山田真氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。それぞれの監査年数は金子寛人氏が3年、服部將一氏が2年、山田真氏が5年です。当年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、その他43名です。
② 取締役会・監査役会及び委員会の開催・出席状況
1) 取締役会・監査役会の開催・出席状況
取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は15回です。社外取締役の出席率は93%、社外監査役の出席率は98%となっています。
監査役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は16回です。社外監査役の出席率は98%となっています。
2) 委員会の開催・出席状況
指名・報酬諮問委員会を当年度は7回開催し、委員の出席率は97%でした。
③ 社外取締役及び社外監査役
1) 員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。
2) 企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在4名を選任しており、取締役会のほか、当社のコーポレートガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。
社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在3名を選任していますが、常勤監査役2名と合わせて5名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。
3) 社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。
| ① | 当社(連結子会社を含む。以下同じ。)を主要な取引先とする者 |
| ② | 当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者 |
| ③ | 当社の主要な取引先である者 |
| ④ | 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者 |
| ⑤ | 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等 |
| ⑥ | 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 |
| ⑦ | 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている者 |
| ⑧ | 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者 |
| ⑨ | 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者 |
| ⑩ | 上記①～⑨に過去3年間において該当していた者 |
| ⑪ | 上記①～⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 |
| ⑫ | 当社の取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族 |
(注)1 ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上又は1億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者(又は会社)」をいう。なお、その者(又は会社)が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。
2 ③及び④において、「当社の主要な取引先である者(又は会社)」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
3 ⑤、⑦及び⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
4 ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の2%以上又は1億円のいずれか高い方」であることをいう。
(会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係)
上記基準に照らし、当社は社外取締役の有馬利男氏、荒川詔四氏及び岩田喜美枝氏、社外監査役の橋本副孝氏、森正勝氏及び松田千恵子氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。
・社外取締役の有馬利男氏、荒川詔四氏及び岩田喜美枝氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
・社外取締役の永易克典氏は、過去において株式会社三菱東京UFJ銀行の代表取締役を務め、現在は同行の相談役を務めています。同行は当社の主要取引先銀行であり、当事業年度末時点における同行を主幹事とするシンジケートローンを含む同行からの借入金額は当社連結総資産の2%を超えています。したがって、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員としては指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見を期待できると判断していることから、社外取締役として選任しています。
・社外監査役の橋本副孝氏、森正勝氏及び松田千恵子氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
(注) なお、2018年3月29日開催の定時株主総会終了時をもって、社外監査役の橋本副孝氏が退任し、新たに、社外監査役として中田順夫氏が就任しております。なお、同氏が代表パートナーを務める日比谷中田法律事務所に対して、当社連結子会社による弁護士報酬の支払いがありますが、当年度における同事務所への支払金額は同事務所の総収入の1%にも満たない少額なものであります。したがって、上記基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断できることから、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。
4) 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
④ 役員報酬の内容
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名) | ||||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||||
| 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 575 | 226 | 6 | 210 | 5 | 139 | 5 | |
| 監査役(社外監査役を除く) | 71 | 71 | 2 | ― | ― | ― | ― | |
| 社外役員 | 社外取締役 | 56 | 56 | 4 | ― | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 41 | 41 | 3 | ― | ― | ― | ― | |
| 計 | 743 | 393 | 15 | 210 | 5 | 139 | 5 | |
(注) 1 当年度末日時点における在籍人員は、取締役9名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2017年3月30日付をもって退任した取締役1名分を含んでおります。
2 取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、年額950百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額250百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。
3 監査役の報酬限度額は、年額130百万円(2017年3月30日第178回定時株主総会決議)であります。
4 上記株式報酬額は、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬として当年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の1株当たりの払込金額を乗じた額であります。
2) 役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| (百万円) | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||
| 磯崎 功典 | 代表取締役社長 | 228 | 76 | 96 | 56 |
| 西村 慶介 | 代表取締役副社長 | 136 | 54 | 48 | 34 |
(注)報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
3) 役員報酬の方針等
ⅰ) 役員報酬の基本方針
⦅1⦆業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
⦅2⦆当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
⦅3⦆社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
ⅱ)報酬構成とその支給対象
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(譲渡制限付株式報酬(業績条件付))の三つにより構成されます。具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下のとおりとしております。
| 役員区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 趣旨 |
| 取締役 (社外取締役を除く) | ○ | ○ | ○ | 業務執行を担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬構成とします。 |
| 社外取締役 | ○ | --- | --- | 客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみの構成とします。 |
| 監査役 | ○ | --- | --- | 客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみの構成とします。 |
ⅲ)報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時に遜色のない水準となるように設計しています。なお、業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね50%程度となるように設計しています。
(イメージ図1)取締役(社外取締役を除く)の報酬構成
ⅳ)業績連動の仕組み
当社の賞与及び株式報酬の業績連動の仕組みは以下のとおりです。
⦅1⦆賞与
評価指標は、当社の連結業績指標(当事業年度は連結営業利益としています。)及び個人業績評価指標とします。ただし、取締役会長及び取締役社長については、評価指標を連結業績指標のみとします。支給額は、目標達成時を100%として、0%～200%の範囲で変動します。
(イメージ図2)賞与の個人別支給額の算定式
(注) 1 賞与基準額は、内規にて役位ごとに定めております。
2 「A」は会社業績連動部分の比率、「B」は個人業績連動部分の比率であり、各比率は内規にて役位ごとに定めております。
⦅2⦆株式報酬
当社の株式報酬は、譲渡制限付株式報酬(業績条件付)としています。
当社は、毎期譲渡制限付株式を割り当てます。当社は、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標について、譲渡制限期間の初年度における目標達成度合いに応じて、割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものといたします。ただし、取締役による株式保有を促進する観点から、付与する譲渡制限付株式の一定割合については、目標達成度合いにかかわらず、原則として譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとします。具体的な譲渡制限解除割合は33%～100%の間で変動するものとします。
当事業年度においては、業績評価指標をのれん等償却前ROE及び平準化EPSの2つとし、それぞれを均等に評価します。
(イメージ図3)譲渡制限付株式報酬の仕組み
(イメージ図4)譲渡制限解除割合の算定式
(注)当社は当事業年度よりIFRSの適用を開始しましたが、当事業年度の賞与及び譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の業績評価指標につきましては、日本基準により算出しております。なお、2018年度の賞与及び譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の業績評価指標につきましては、IFRSによる評価指標を用います。
ⅴ)決定手続
上記の役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬(当社の取締役非兼務の執行役員の報酬を含みます。)の決定に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しています。なお、報酬の具体的決定につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、主に上記ⅲ)の報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、上記ⅳ)の業績連動の仕組み等について定期的に審議を行う他、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催され、取締役会へ答申します。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑪ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりです。
(当社)
| 1) | 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 |
| 銘柄数 41銘柄 | |
| 貸借対照表計上額の合計額 79,055百万円 | |
| 2) | 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的 |
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱商事株式会社 | 3,949,196 | 9,833 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱倉庫株式会社 | 5,932,838 | 9,807 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 1,577,650 | 7,566 | 保険調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱地所株式会社 | 3,190,548 | 7,426 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 9,566,660 | 6,890 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 旭硝子株式会社 | 7,639,634 | 6,081 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社ニコン | 3,196,765 | 5,809 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱重工業株式会社 | 6,780,000 | 3,611 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱電機株式会社 | 1,440,891 | 2,348 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| キユーピー株式会社 | 826,100 | 2,347 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三菱総合研究所 | 598,500 | 1,969 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 815,170 | 1,626 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,264,000 | 1,593 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱マテリアル株式会社 | 415,606 | 1,492 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| JXホールディングス株式会社 | 2,133,939 | 1,056 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 734,369 | 557 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 日本郵船株式会社 | 1,978,898 | 429 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 大和ハウス工業株式会社 | 100,000 | 320 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 高砂香料工業株式会社 | 89,955 | 278 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社北國銀行 | 660,000 | 275 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 戸田建設株式会社 | 377,462 | 233 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱製鋼株式会社 | 446,181 | 102 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱製紙株式会社 | 77,618 | 58 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱化工機株式会社 | 225,000 | 48 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社ピーエス三菱 | 13,200 | 5 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
(注) 上記のうち上位15銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱商事株式会社 | 3,949,196 | 12,294 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱倉庫株式会社 | 2,966,419 | 8,677 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 1,577,650 | 8,111 | 保険調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 9,566,660 | 7,906 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 旭硝子株式会社 | 1,527,926 | 7,456 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社ニコン | 3,196,765 | 7,257 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱地所株式会社 | 3,190,548 | 6,253 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱重工業株式会社 | 678,000 | 2,854 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱電機株式会社 | 1,440,891 | 2,697 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 815,170 | 2,637 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| キユーピー株式会社 | 826,100 | 2,482 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三菱総合研究所 | 598,500 | 2,364 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,264,000 | 1,766 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱マテリアル株式会社 | 415,606 | 1,667 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 734,369 | 908 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| JXTGホールディングス株式会社 | 1,066,939 | 776 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 日本郵船株式会社 | 197,889 | 544 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 大和ハウス工業株式会社 | 100,000 | 433 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 戸田建設株式会社 | 377,462 | 341 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 高砂香料工業株式会社 | 89,955 | 329 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社北國銀行 | 66,000 | 296 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱製鋼株式会社 | 44,618 | 125 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱製紙株式会社 | 77,618 | 57 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱化工機株式会社 | 22,500 | 55 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社ピーエス三菱 | 13,200 | 12 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
(注) 上記のうち上位14銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
| 3) | 保有目的が純投資目的である投資株式 |
| 該当事項はありません。 |
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である麒麟麦酒㈱については、以下のとおりです。
(麒麟麦酒㈱)
| 1) | 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 |
| 銘柄数 163銘柄 | |
| 貸借対照表計上額の合計額 48,443百万円 | |
| 2) | 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的 |
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社すかいらーく | 3,333,300 | 5,147 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 253,700 | 4,879 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 1,000,000 | 4,453 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| チムニー株式会社 | 1,000,000 | 2,876 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱食品株式会社 | 680,000 | 2,363 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社オリエンタルランド | 280,000 | 1,850 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社第一興商 | 400,000 | 1,848 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社大庄 | 1,000,000 | 1,591 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社帝国ホテル | 600,000 | 1,246 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| ロイヤルホールディングス株式会社 | 512,108 | 957 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
(注) 上記のうち上位9銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社すかいらーく | 3,333,300 | 5,343 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 253,700 | 5,120 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 1,000,000 | 4,683 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社オリエンタルランド | 280,000 | 2,876 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| チムニー株式会社 | 1,000,000 | 2,855 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社第一興商 | 400,000 | 2,248 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三菱食品株式会社 | 680,000 | 2,247 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社大庄 | 1,000,000 | 1,761 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| ロイヤルホールディングス株式会社 | 512,108 | 1,590 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社ハイデイ日高 | 388,618 | 1,341 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社帝国ホテル | 600,000 | 1,314 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社いなげや | 606,000 | 1,142 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
(注) 上記の上位12銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
| 3) | 保有目的が純投資目的である投資株式 |
| 該当事項はありません。 |