臨時報告書
- 【提出】
- 2020/03/30 15:04
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年3月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年3月27日
(2) 決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金32円50銭 総額28,233,681,743円
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年3月30日
第2号議案 取締役12名選任の件
取締役として、磯崎功典、西村慶介、三好敏也、横田乃里也、小林憲明、荒川詔四、森正勝、柳弘之、松田千恵子、塩野紀子、ロッド・エディントン及びジョージ・オルコットの12名を選任する。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として、鹿島かおるを選任する。
第4号議案 取締役等に対する業績連動報酬制度の改定に伴う報酬等の額及び内容改定の件
当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除く。)(以下、「取締役等」という。)のうち国内居住者を対象者とする信託型株式報酬制度を導入するものとし、本制度により、対象となる取締役等に対して、当社が1事業年度あたり6億円を上限とする金員を拠出して設定する信託を通じて、役位及び業績目標達成度等に基づき当社株式等を交付する。
併せて、取締役等のうち国内非居住者を対象とする、業績連動型株価連動報酬制度を導入するものとし、本制度により取締役に給付される金銭については、当該給付に関して費用計上される額を、取締役の固定的な基本報酬及び社外取締役を除く取締役の賞与の額と合計して、2017年3月30日開催の第178回定時株主総会において承認された取締役の金銭報酬の限度額(年額9億5,000万円)の範囲内とする。
第5号議案 社外取締役の報酬額改定の件
取締役の報酬額の総額における社外取締役の報酬額を、年額1億5,000万円以内に改定する。
<株主提案(第6号議案から第9号議案まで)>第6号議案 自己株式の取得の件
本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を株式総数300,000,000株、取得価額の総額金600,000,000,000円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法第461条に定める分配可能額)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得する。
第7号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件
譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる社外取締役を除く取締役に対する報酬額を、基本報酬及び賞与の報酬額年額とは別に、年額12億円以内と設定する。具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会において決定する。
第8号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役に対する基本報酬及び賞与に係る報酬額を、年額6億円(うち社外取締役分は年額8,000万円以内)以内と設定する。具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会において決定する。なお、本議案は、第7号議案が承認可決されることを条件とする。
第9号議案 取締役2名選任の件
取締役として、ニコラス・E・ベネシュ及び菊池加奈子の2名を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>
<株主提案(第6号議案から第9号議案まで)>
(注) 1 議決権を行使することができる株主の議決権の総数は8,672,533個であります。
2 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第1号議案、第4号議案、第5号議案、第6号議案及び第7号議案
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成
第2号議案及び第9号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成(ただし、採決の結果、過半数の賛同を得た取締役候補者が当社定款第20条規定の取締役の上限員数(12名)を超えたときは、賛成の議決権個数が多い取締役候補者から順に、12名を上限として選任する)
第3号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成
第8号議案
第7号議案の承認可決、かつ、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成
(4) 賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使書及びインターネット等による事前行使分の議決権の数並びに当日出席の株主のうち賛成の意思表示が確認できた株主の議決権の数の集計により、全ての決議事項は可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の意思表示の確認ができていない株主の議決権の数は加算しておりません。
以 上
2020年3月27日
(2) 決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金32円50銭 総額28,233,681,743円
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年3月30日
第2号議案 取締役12名選任の件
取締役として、磯崎功典、西村慶介、三好敏也、横田乃里也、小林憲明、荒川詔四、森正勝、柳弘之、松田千恵子、塩野紀子、ロッド・エディントン及びジョージ・オルコットの12名を選任する。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として、鹿島かおるを選任する。
第4号議案 取締役等に対する業績連動報酬制度の改定に伴う報酬等の額及び内容改定の件
当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除く。)(以下、「取締役等」という。)のうち国内居住者を対象者とする信託型株式報酬制度を導入するものとし、本制度により、対象となる取締役等に対して、当社が1事業年度あたり6億円を上限とする金員を拠出して設定する信託を通じて、役位及び業績目標達成度等に基づき当社株式等を交付する。
併せて、取締役等のうち国内非居住者を対象とする、業績連動型株価連動報酬制度を導入するものとし、本制度により取締役に給付される金銭については、当該給付に関して費用計上される額を、取締役の固定的な基本報酬及び社外取締役を除く取締役の賞与の額と合計して、2017年3月30日開催の第178回定時株主総会において承認された取締役の金銭報酬の限度額(年額9億5,000万円)の範囲内とする。
第5号議案 社外取締役の報酬額改定の件
取締役の報酬額の総額における社外取締役の報酬額を、年額1億5,000万円以内に改定する。
<株主提案(第6号議案から第9号議案まで)>第6号議案 自己株式の取得の件
本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を株式総数300,000,000株、取得価額の総額金600,000,000,000円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法第461条に定める分配可能額)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得する。
第7号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件
譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる社外取締役を除く取締役に対する報酬額を、基本報酬及び賞与の報酬額年額とは別に、年額12億円以内と設定する。具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会において決定する。
第8号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役に対する基本報酬及び賞与に係る報酬額を、年額6億円(うち社外取締役分は年額8,000万円以内)以内と設定する。具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会での審議のうえ、取締役会において決定する。なお、本議案は、第7号議案が承認可決されることを条件とする。
第9号議案 取締役2名選任の件
取締役として、ニコラス・E・ベネシュ及び菊池加奈子の2名を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 | ||
| 賛成比率 (%) | 可否 | |||||
| 第1号議案 剰余金の処分の件 | 7,017,884 | 4,546 | 1,768 | 97.90 | 可決 | |
| 第2号議案 取締役12名選任の件 | ||||||
| 磯崎 功典 | 6,822,979 | 199,016 | 1,996 | 95.18 | 可決 | |
| 西村 慶介 | 6,727,112 | 294,885 | 1,996 | 93.85 | 可決 | |
| 三好 敏也 | 5,489,378 | 1,532,604 | 1,996 | 76.58 | 可決 | |
| 横田 乃里也 | 6,833,789 | 188,207 | 1,996 | 95.34 | 可決 | |
| 小林 憲明 | 6,824,640 | 197,355 | 1,996 | 95.21 | 可決 | |
| 荒川 詔四 | 6,832,985 | 189,012 | 1,996 | 95.32 | 可決 | |
| 森 正勝 | 6,835,762 | 186,234 | 1,996 | 95.36 | 可決 | |
| 柳 弘之 | 6,401,260 | 620,733 | 1,996 | 89.30 | 可決 | |
| 松田 千恵子 | 6,809,663 | 212,335 | 1,996 | 95.00 | 可決 | |
| 塩野 紀子 | 6,319,290 | 702,700 | 1,996 | 88.16 | 可決 | |
| ロッド・エディントン | 6,236,631 | 785,366 | 1,996 | 87.00 | 可決 | |
| ジョージ・オルコット | 6,773,615 | 248,382 | 1,996 | 94.50 | 可決 | |
| 第3号議案 監査役1名選任の件 | ||||||
| 鹿島 かおる | 7,010,126 | 12,270 | 1,768 | 97.80 | 可決 | |
| 第4号議案 取締役等に対する業績連動報酬制度の改定に伴う報酬等の額及び内容改定の件 | 5,155,595 | 1,533,067 | 15,740 | 71.92 | 可決 | |
| 第5号議案 社外取締役の報酬額改定の件 | 6,413,721 | 222,446 | 3,238 | 89.48 | 可決 | |
<株主提案(第6号議案から第9号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 | ||
| 賛成比率 (%) | 可否 | |||||
| 第6号議案 自己株式の取得の件 | 602,276 | 6,415,292 | 5,180 | 8.40 | 否決 | |
| 第7号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件 | 1,506,101 | 5,195,971 | 1,336 | 21.01 | 否決 | |
| 第8号議案 取締役の報酬額改定の件 | 211,815 | 6,424,903 | 1,336 | 2.95 | 否決 | |
| 第9号議案 取締役2名選任の件 | ||||||
| ニコラス・E・ベネシュ | 2,553,441 | 4,464,322 | 5,265 | 35.62 | 否決 | |
| 菊池 加奈子 | 1,433,607 | 5,584,156 | 5,265 | 20.00 | 否決 | |
(注) 1 議決権を行使することができる株主の議決権の総数は8,672,533個であります。
2 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第1号議案、第4号議案、第5号議案、第6号議案及び第7号議案
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成
第2号議案及び第9号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成(ただし、採決の結果、過半数の賛同を得た取締役候補者が当社定款第20条規定の取締役の上限員数(12名)を超えたときは、賛成の議決権個数が多い取締役候補者から順に、12名を上限として選任する)
第3号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成
第8号議案
第7号議案の承認可決、かつ、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成
(4) 賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使書及びインターネット等による事前行使分の議決権の数並びに当日出席の株主のうち賛成の意思表示が確認できた株主の議決権の数の集計により、全ての決議事項は可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の意思表示の確認ができていない株主の議決権の数は加算しておりません。
以 上