有価証券報告書-第78期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社の会社経営の基本方針である「広く社会から信頼される企業となる」を実現するため、当社はコーポレート・ガバナンスを、経営の透明性と責任の明確化や迅速な意思決定と業務執行、そして経営監視機能の強化であると考えており、これらを経営の優先課題として取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)当社は監査役制度採用会社であります。
(ⅱ)当社は平成11年6月に執行役員制度を導入しました。これにより、取締役会の意思決定及び業務監督と執行役員の業務執行機能を分離し、執行役員に権限委譲することにより、経営のスピードアップを図っております。
(ⅲ)業務執行・経営の監視の仕組みについては以下のとおりであります。
(ⅳ)複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、日常業務におけるアドバイスを受けております。
(ⅴ)取締役会は原則として毎月1回開催する定例取締役会と、必要に応じてその都度開催する臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議し、出席した取締役の過半数をもって決議しております。
(ⅵ)監査役会は原則として年4回開催する定時監査役会と、必要あるごとに随時開催する臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
(ⅰ)重大な製品事故や台風・大規模地震などの天災、重要な企業情報漏洩など当社グループの経営に重要な影響を与える危機に直面した時には、当社社長が対策本部長を任命する危機管理緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確に対応できる体制を構築しています。
(ⅱ)情報開示については、広報・IR部を通して企業活動の適時な情報開示を拡充していきます。
(ⅲ)経営監視機能については、経営及び業務執行の健全かつ適正な運営に資するための基本的な事項をコンプライアンス規程に定めております。当社のコンプライアンス体制は、グループ全体をCCO、各社をCOが権限と責任をもって、その確立、浸透、定着に尽力しております。
また、コンプライアンス委員会がグループのコンプライアンスに係わる最高審議機関として体制の整備、強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査規程に基づき、内部監査室及び内部統制室が業務監査を行っております。監査は定期監査と臨時監査に区分して行い、監査役監査及び会計監査人監査との重複を避けるため、随時、監査役及び会計監査人と監査情報を交換し、連携・調整を行っております。
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い、監査業務を行っております。
監査役は、監査役会の定めるところに従い、取締役及び従業員から必要に応じてヒアリング等を実施して内部監査の実態を把握しております。
監査役は、内部監査担当者と連携を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項についての協議及び意見交換を行っております。
監査役は、内部監査室及び内部統制室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できる体制を作っております。
監査役会は、会計監査人との連携を図り、年4回会合を開催し意見交換を行っております。また、必要に応じて随時意見交換を行っております。
内部監査室及び内部統制室は、必要に応じて取締役会及び監査役会を通して監査役・社外監査役に対して内部監査等の実施状況について報告しております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社外監査役の選任については独立性を考慮しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は選任しておりません。社外監査役は2名であります。
イ 会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係及びその他の利害関係
(ⅰ)社外監査役土井充氏と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役香本明彦氏と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
(ⅱ)社外監査役土井充氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと考えております。
社外監査役土井充氏は、社外監査役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として届け出ております。
社外監査役香本明彦氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと考えております。
(ⅲ)社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外監査役による公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(ⅳ)当社と各社外監査役は会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外監査役のいずれも、同法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。
(ⅴ)当社では、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役が常勤監査役とともに、経営者による重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を監督しており、また、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員と適宜意見交換を行うことにより、経営監視の強化に努めております。
このように当社では、日常的に、かつ、経営全般にわたり、経営者の活動を監督・監査するための十分な仕組みが担保されているものと考えております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役全員及び監査役全員の報酬限度額を株主総会の決議により決定しております。
各取締役の報酬額は取締役会で代表取締役に一任し、代表取締役社長が各取締役の役位と経営への貢献度と会社業績等を勘案し、当社が定める一定の基準に従い、相当の範囲内で決定しております。
各監査役の報酬額は、監査役全員の協議によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額がもっとも大きい会社(最大保有会社)である盛田㈱について、以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 160百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)㈱トーカン以外は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)㈱トーカン以外は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
提出会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 75百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)上記は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)上記は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、栄監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
なお、当事業年度における会計監査の体制は、以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
※ 7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 1名
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とすることを定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社の会社経営の基本方針である「広く社会から信頼される企業となる」を実現するため、当社はコーポレート・ガバナンスを、経営の透明性と責任の明確化や迅速な意思決定と業務執行、そして経営監視機能の強化であると考えており、これらを経営の優先課題として取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)当社は監査役制度採用会社であります。
(ⅱ)当社は平成11年6月に執行役員制度を導入しました。これにより、取締役会の意思決定及び業務監督と執行役員の業務執行機能を分離し、執行役員に権限委譲することにより、経営のスピードアップを図っております。
(ⅲ)業務執行・経営の監視の仕組みについては以下のとおりであります。
(ⅳ)複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、日常業務におけるアドバイスを受けております。
(ⅴ)取締役会は原則として毎月1回開催する定例取締役会と、必要に応じてその都度開催する臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議し、出席した取締役の過半数をもって決議しております。
(ⅵ)監査役会は原則として年4回開催する定時監査役会と、必要あるごとに随時開催する臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
(ⅰ)重大な製品事故や台風・大規模地震などの天災、重要な企業情報漏洩など当社グループの経営に重要な影響を与える危機に直面した時には、当社社長が対策本部長を任命する危機管理緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確に対応できる体制を構築しています。
(ⅱ)情報開示については、広報・IR部を通して企業活動の適時な情報開示を拡充していきます。
(ⅲ)経営監視機能については、経営及び業務執行の健全かつ適正な運営に資するための基本的な事項をコンプライアンス規程に定めております。当社のコンプライアンス体制は、グループ全体をCCO、各社をCOが権限と責任をもって、その確立、浸透、定着に尽力しております。
また、コンプライアンス委員会がグループのコンプライアンスに係わる最高審議機関として体制の整備、強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査規程に基づき、内部監査室及び内部統制室が業務監査を行っております。監査は定期監査と臨時監査に区分して行い、監査役監査及び会計監査人監査との重複を避けるため、随時、監査役及び会計監査人と監査情報を交換し、連携・調整を行っております。
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い、監査業務を行っております。
監査役は、監査役会の定めるところに従い、取締役及び従業員から必要に応じてヒアリング等を実施して内部監査の実態を把握しております。
監査役は、内部監査担当者と連携を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項についての協議及び意見交換を行っております。
監査役は、内部監査室及び内部統制室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できる体制を作っております。
監査役会は、会計監査人との連携を図り、年4回会合を開催し意見交換を行っております。また、必要に応じて随時意見交換を行っております。
内部監査室及び内部統制室は、必要に応じて取締役会及び監査役会を通して監査役・社外監査役に対して内部監査等の実施状況について報告しております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社外監査役の選任については独立性を考慮しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は選任しておりません。社外監査役は2名であります。
イ 会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係及びその他の利害関係
(ⅰ)社外監査役土井充氏と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役香本明彦氏と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
(ⅱ)社外監査役土井充氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと考えております。
社外監査役土井充氏は、社外監査役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として届け出ております。
社外監査役香本明彦氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと考えております。
(ⅲ)社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外監査役による公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(ⅳ)当社と各社外監査役は会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外監査役のいずれも、同法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。
(ⅴ)当社では、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役が常勤監査役とともに、経営者による重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を監督しており、また、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員と適宜意見交換を行うことにより、経営監視の強化に努めております。
このように当社では、日常的に、かつ、経営全般にわたり、経営者の活動を監督・監査するための十分な仕組みが担保されているものと考えております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 77 | 77 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 11 | 11 | 1 |
| 社外役員 | 4 | 4 | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役全員及び監査役全員の報酬限度額を株主総会の決議により決定しております。
各取締役の報酬額は取締役会で代表取締役に一任し、代表取締役社長が各取締役の役位と経営への貢献度と会社業績等を勘案し、当社が定める一定の基準に従い、相当の範囲内で決定しております。
各監査役の報酬額は、監査役全員の協議によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額がもっとも大きい会社(最大保有会社)である盛田㈱について、以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 160百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱トーカン | 45,000 | 88 | 取引関係等の円滑のため |
| 理研ビタミン㈱ | 4,100 | 10 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱王将フードサービス | 2,134 | 7 | 取引関係等の円滑のため |
| 滝沢ハム㈱ | 17,896 | 6 | 取引関係等の円滑のため |
| イオン㈱ | 2,200 | 2 | 取引関係等の円滑のため |
| 尾家産業㈱ | 500 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
(注)㈱トーカン以外は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱トーカン | 45,000 | 104 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱王将フードサービス | 2,349 | 9 | 取引関係等の円滑のため |
| イオン㈱ | 2,200 | 2 | 取引関係等の円滑のため |
| 尾家産業㈱ | 500 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
(注)㈱トーカン以外は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
提出会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 75百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ダイエー | 3,172 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱オークワ | 729 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱近鉄百貨店 | 1,102 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| 近畿日本鉄道㈱ | 900 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱百十四銀行 | 733 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱サガミチエーン | 271 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 65 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱王将フードサービス | 20 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 60 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱J-オイルミルズ | 99 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
(注)上記は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ダイエー | 6,344 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱オークワ | 729 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱近鉄百貨店 | 1,102 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| 近畿日本鉄道㈱ | 900 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱サガミチエーン | 271 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱百十四銀行 | 733 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 65 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱王将フードサービス | 20 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 60 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
| ㈱J-オイルミルズ | 99 | 0 | 取引関係等の円滑のため |
(注)上記は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、栄監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
なお、当事業年度における会計監査の体制は、以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 | |
| 代表社員・業務執行社員 | 玉置 浩一 | 栄監査法人 | ※ |
| 代表社員・業務執行社員 | 林 浩史 | ※ | |
※ 7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 1名
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とすることを定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。