有価証券報告書-第96期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、社会や市場の要請にお応えする能力をより一層高め、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に沿った経営を実践するため、特に以下の視点を重視し、構築しております。
・ 資本市場や株主各位をより強く意識した経営の実践
・ 経営の意思決定体制の強化と迅速性の向上
・ 経営監督機能の強化
コーポレート・ガバナンス体制において、その有効性をより高度に発揮できるように、執行役員制の導入、取締役の人員の適正化、経営会議体などの充実を図っており、現時点ではこれらの施策が有効に機能していると判断しており、今後も引き続き監査役設置会社を採用していく所存であります。
また、コンプライアンス体制につきましても、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識に基づき、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立してまいります。
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
a)取締役会
取締役は10名(内社外取締役1名)で、社外取締役1名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。取締役会は、株主価値向上を目指すための経営方針や経営目標の決定と健全な業務執行を持続させるための監督機能を基本的な役割とし、毎月開催しております。
b)監査役会
監査役は4名(内常勤監査役2名)で、3名が社外監査役の体制となっており、そのうち社外監査役2名(内常勤監査役1名)を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役は取締役会に常時出席するとともに経営会議やその他の社内の重要会議に出席するほか、全事業所を訪問し、執行状況の確認を行っております。また、代表取締役との定例会議に監査役が出席し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行っております。コンプライアンス委員会には常勤監査役2名(内社外監査役1名)が出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした効率的監査を行うとともに助言を行っております。
c)執行役員制
取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営及び業務執行の実効性を強化するため、執行役員を設置し、取締役会の定めた業務執行を行っております。
d)経営会議体
重要な経営会議体として、経営企画会議と経営会議を設置しております。経営企画会議では、代表取締役と役付取締役執行役員の参加により、重要な人事・報酬及び取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について事前に協議する体制としております。経営会議では、代表取締役、執行役員及び部門長全員の参加により、経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う体制としております。
e) 業務執行強化のための本部組織
責任の所在を明確化し、迅速な意思決定により各施策を具現化するため、計画を確実に実行するための共同推進体制が必要となるマーケティング本部、生産活動を統括する生産本部、幅広く全事業部門を支援する管理本部の三本部制とし、業務執行の強化と部門間の連携を図っております。
当社は事業内容、規模等を勘案し、現時点で上記の企業統治体制が適切に機能していると考えているため、当該体制を採用しております。
ロ 当社の有価証券報告書提出日(平成26年6月30日)現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス意識の普及及び啓発を行う。
ⅱ)使用人の職務の執行は、各関係部門が法令及び定款に適合することについて確認するほか、必要に応じて法律チェックの担当部署又は顧問弁護士に指導を受けるよう推進する。
ⅲ)代表取締役社長の直轄の内部監査部門が職務執行に関わる関係法令、経営方針、社内規定その他規範の遵守が行われているか内部監査を行う。
ⅳ)「内部通報制度運用規定」を整備し、取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報することとし、その事実が確認された場合、代表取締役社長に報告しなければならない。
ⅴ)反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察や顧問弁護士等と連携し、毅然として対応する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る取締役会、経営会議、経営企画会議等の議事録、稟議書その他の重要な情報は、社内規定に従い適切に保存管理するものとする。
また、これらの文書は監査役の要求があった場合、速やかに提出しなければならない。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)業務活動全体におけるリスク管理に関しては、各関係部門で規定及びガイドラインの制定並びに研修の実施を行うとともに、代表取締役社長の直轄の「コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「危機管理委員会」が社内規定に基づいてリスクの把握・リスク対策の検証を行う。
ⅱ)代表取締役社長の直轄の内部監査部門が監査計画に基づきリスク対策の有効性の評価を行う。
ⅲ)リスクが発生し、重大な損害が予想される場合には、「コンプライアンス委員会」が対応するとともに、代表取締役、監査役、取締役会及び経営企画会議に報告しなければならない。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営を強化するために執行役員を設置し、「執行役員規定」に基づき取締役会の定めた業務執行を行う。
ⅱ)取締役会の意思決定の効率化を図るため、取締役の人員の適正化を図るとともに、コーポレート機能として設置した経営企画会議では、重要な人事・報酬及び取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について、事前に協議する。
ⅲ)代表取締役、執行役員及び部門長全員の参加による経営会議において経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う。
ⅳ)取締役会の監督機能を果たすため、取締役会の決定事項に係る業務の執行状況は、取締役会及び経営会議で報告し、又は決裁書で回議する。
ⅴ)その他の重要な業務の執行について、社内規定により、意思決定を行う機関及び手続の整備を行う。
ⅵ)中期経営計画を定め各年度の経営方針を決定し、これに基づいて職務を執行し、業績管理実施要領に基づき経営計画の進捗について定期的に実績の評価及び分析を行う。
e)監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役から当社の規模等を考慮し、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められてないため、当該使用人は置いていない。ただし、内部監査部門は、監査役と連携し監査効率の向上を図るよう努める。
f)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)取締役会その他の重要な会議に監査役が出席し、取締役の意思決定の過程及び執行状況について効率的な監査が行えるようにする。
ⅱ)「コンプライアンス委員会」に監査役が出席し、取締役の職務執行の監査を行うとともに、リスクが発生し、重大な損害が予想される場合の対応の監査が効率的に行えるようにする。
ⅲ)各種会議議事録、稟議書等の文書は監査役の要求があった場合、速やかに提出するものとし、社内規定による報告体制の整備を行う。
g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)代表取締役と監査役の定例会議を開催し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行う。
ⅱ)「内部監査規定」、年間の監査計画等により、内部監査部門、監査役及び会計監査人との連携について明示し、相互の協力及び情報交換に努める。
《反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況》
上記a)のⅴ)に記載のとおり、反社会的勢力に対しては毅然として対応することとしており、行動規範には反社会的勢力の拒絶を明確に記載し全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は担当部門が統括し、外部専門機関との連携を密にし、反社会的勢力についての情報の収集や対応についての助言を得るなど不測の事態に備えております。また、対応マニュアルを整備し、周知を図るとともに研修を実施しております。
ニ リスク管理体制の整備状況
法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立すべく行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進するとともに、コンプライアンス経営の強化を図り、「コンプライアンス委員会」の設置や「内部通報制度運用規定」の制定などにより、法令はもとより社会規範や企業の社会的責任(CSR)を意識した企業倫理の確立に向けて、総合的なコンプライアンス体制の確立を進めております。また、リスクマネジメントの体制強化のために「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「危機管理委員会」を設置し、予想される様々なリスクの管理、責任体制及びディスクロージャーを含む迅速な対応の確立に努めております。さらに、企業の社会的責任を認識し、地球環境保全への取組み姿勢を一層強化するために、「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「環境委員会」を設置しております。
また、「コンプライアンス委員会」は諮問機関である「危機管理委員会」、「環境委員会」を統括し、代表取締役社長の直轄の機関と位置付けております。
② 内部監査及び監査役監査
代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は4名で構成され、内部監査計画を策定し、業務執行のモニタリングを行い、その結果について代表取締役社長及び「コンプライアンス委員会」に報告しております。
監査役監査につきましては、監査役4名(内常勤監査役2名)で、そのうち3名(内常勤監査役1名)が社外監査役の体制となっており、監査役は取締役会に常時出席するとともに、経営会議やその他の社内の重要会議に出席するほか、全事業所を訪問し、執行状況の確認を行っております。また、代表取締役との定例会議に監査役が出席し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行っております。コンプライアンス委員会には常勤監査役2名(内社外監査役1名)が出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした効率的監査を行うとともに助言を行っております。
また、監査役は会計監査人と、定期的な打合せを行うとともに、必要に応じ情報交換を行い、内部監査部門である監査室とは、コンプライアンス監査、業務監査、会計監査などの各監査の監査計画及び実施状況などについて、適宜、情報の交換を行い、相互に連携することにより監査効率の向上に努めております。
なお、監査役の中川博之氏は金融機関の財務部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
イ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役中川博之氏は平成23年3月まで三菱UFJ信託銀行株式会社に勤務しておりました。直近事業年度末において同社からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。
社外監査役笠原孟氏は平成15年6月まで株式会社八十二銀行に勤務しておりました。直近事業年度末において同行からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。
社外監査役斉藤隆氏は当社の主要株主である大正製薬ホールディングス株式会社の執行役員を兼務しております。また、同氏は大正製薬株式会社の執行役員を兼務しており、当社は同社との間で同社製品製造受託及び当社製品製造委託等の取引関係があり、同社製品製造受託取引の売上の額は売上全体の0.1%未満(平成26年3月期実績)、当社製品製造委託取引等の仕入の額は売上原価全体の0.3%未満(平成26年3月期実績)であります。また、同氏は平成21年4月まで株式会社三井住友銀行に勤務しておりました。直近事業年度末において同行からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。
上記以外に、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役白井汪芳氏、社外監査役中川博之氏及び笠原孟氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、監査役設置会社であります。監査役4名のうち3名が社外監査役の体制となっており、そのうち社外監査役2名(内常勤監査役1名)を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、取締役10名のうち1名が社外取締役であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督又は効率的な監査を行うとともに経営全般についての助言や意見交換を行っております。
当社は、事業内容や規模を勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制において客観的かつ中立的な経営監視機能を確保していると判断しております。
ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社が株式を上場している東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、選任理由は以下のとおりです。
社外取締役白井汪芳氏が大学で培われた経営や産学連携等の幅広い経験・見識を当社の経営全般にわたる監督機能の強化に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役中川博之氏が幅広い経歴を通じて培われた経験・見識を当社の経営全般にわたる監査体制の強化に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役笠原孟氏が株式会社八十二銀行における経歴を通じて培われた経験・見識を当社のコーポレート・ガバナンスの充実に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役斉藤隆氏が医薬品製造販売会社や金融機関で培われた幅広い経験・見識を当社の経営全般にわたる監査体制の強化に活かしていただくため、選任しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに経営全般についての助言や意見交換を行っております。
代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は4名で構成され、内部監査計画を策定し、業務執行のモニタリングを行い、その結果について社外監査役が出席する「コンプライアンス委員会」に報告しております。
監査役監査につきましては、監査役4名(内常勤監査役2名)で、そのうち3名(内常勤監査役1名)が社外監査役の体制となっており、社外監査役は取締役会に常時出席するとともに、経営会議やその他の社内の重要会議に出席するほか、全事業所を訪問し、執行状況の確認を行っております。
また、社外監査役は会計監査人と、定期的な打合せを行うとともに、必要に応じ情報交換を行い、内部監査部門である監査室とは、コンプライアンス監査、業務監査、会計監査などの各監査の監査計画及び実施状況などについて、適宜、情報の交換を行い、相互の連携に努めております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記監査役の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、平成25年6月27日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました監査役1名の報酬等の額を含んでおります。
2 上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役の報酬限度額は、平成24年6月28日開催の第94回定時株主総会において月額18百万円以内と決議されております。
4 監査役の報酬限度額は、平成16年6月29日開催の第86回定時株主総会において月額6百万円以内と決議されております。
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で支給することとしております。なお、月額基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて取締役会で決定しております。また、役員賞与は、業績等を勘案して株主総会で決議のうえ、役位・職責に応じて取締役会で決定しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各監査役の職責に応じて監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 会計監査の状況
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
上記の2名の公認会計士に加え、その補助者として7名の公認会計士とその他5名がおり、合計14名が会計監査業務に携わっております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、社会や市場の要請にお応えする能力をより一層高め、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に沿った経営を実践するため、特に以下の視点を重視し、構築しております。
・ 資本市場や株主各位をより強く意識した経営の実践
・ 経営の意思決定体制の強化と迅速性の向上
・ 経営監督機能の強化
コーポレート・ガバナンス体制において、その有効性をより高度に発揮できるように、執行役員制の導入、取締役の人員の適正化、経営会議体などの充実を図っており、現時点ではこれらの施策が有効に機能していると判断しており、今後も引き続き監査役設置会社を採用していく所存であります。
また、コンプライアンス体制につきましても、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識に基づき、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立してまいります。
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
a)取締役会
取締役は10名(内社外取締役1名)で、社外取締役1名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。取締役会は、株主価値向上を目指すための経営方針や経営目標の決定と健全な業務執行を持続させるための監督機能を基本的な役割とし、毎月開催しております。
b)監査役会
監査役は4名(内常勤監査役2名)で、3名が社外監査役の体制となっており、そのうち社外監査役2名(内常勤監査役1名)を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役は取締役会に常時出席するとともに経営会議やその他の社内の重要会議に出席するほか、全事業所を訪問し、執行状況の確認を行っております。また、代表取締役との定例会議に監査役が出席し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行っております。コンプライアンス委員会には常勤監査役2名(内社外監査役1名)が出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした効率的監査を行うとともに助言を行っております。
c)執行役員制
取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営及び業務執行の実効性を強化するため、執行役員を設置し、取締役会の定めた業務執行を行っております。
d)経営会議体
重要な経営会議体として、経営企画会議と経営会議を設置しております。経営企画会議では、代表取締役と役付取締役執行役員の参加により、重要な人事・報酬及び取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について事前に協議する体制としております。経営会議では、代表取締役、執行役員及び部門長全員の参加により、経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う体制としております。
e) 業務執行強化のための本部組織
責任の所在を明確化し、迅速な意思決定により各施策を具現化するため、計画を確実に実行するための共同推進体制が必要となるマーケティング本部、生産活動を統括する生産本部、幅広く全事業部門を支援する管理本部の三本部制とし、業務執行の強化と部門間の連携を図っております。
当社は事業内容、規模等を勘案し、現時点で上記の企業統治体制が適切に機能していると考えているため、当該体制を採用しております。
ロ 当社の有価証券報告書提出日(平成26年6月30日)現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス意識の普及及び啓発を行う。
ⅱ)使用人の職務の執行は、各関係部門が法令及び定款に適合することについて確認するほか、必要に応じて法律チェックの担当部署又は顧問弁護士に指導を受けるよう推進する。
ⅲ)代表取締役社長の直轄の内部監査部門が職務執行に関わる関係法令、経営方針、社内規定その他規範の遵守が行われているか内部監査を行う。
ⅳ)「内部通報制度運用規定」を整備し、取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報することとし、その事実が確認された場合、代表取締役社長に報告しなければならない。
ⅴ)反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察や顧問弁護士等と連携し、毅然として対応する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る取締役会、経営会議、経営企画会議等の議事録、稟議書その他の重要な情報は、社内規定に従い適切に保存管理するものとする。
また、これらの文書は監査役の要求があった場合、速やかに提出しなければならない。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)業務活動全体におけるリスク管理に関しては、各関係部門で規定及びガイドラインの制定並びに研修の実施を行うとともに、代表取締役社長の直轄の「コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「危機管理委員会」が社内規定に基づいてリスクの把握・リスク対策の検証を行う。
ⅱ)代表取締役社長の直轄の内部監査部門が監査計画に基づきリスク対策の有効性の評価を行う。
ⅲ)リスクが発生し、重大な損害が予想される場合には、「コンプライアンス委員会」が対応するとともに、代表取締役、監査役、取締役会及び経営企画会議に報告しなければならない。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営を強化するために執行役員を設置し、「執行役員規定」に基づき取締役会の定めた業務執行を行う。
ⅱ)取締役会の意思決定の効率化を図るため、取締役の人員の適正化を図るとともに、コーポレート機能として設置した経営企画会議では、重要な人事・報酬及び取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について、事前に協議する。
ⅲ)代表取締役、執行役員及び部門長全員の参加による経営会議において経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う。
ⅳ)取締役会の監督機能を果たすため、取締役会の決定事項に係る業務の執行状況は、取締役会及び経営会議で報告し、又は決裁書で回議する。
ⅴ)その他の重要な業務の執行について、社内規定により、意思決定を行う機関及び手続の整備を行う。
ⅵ)中期経営計画を定め各年度の経営方針を決定し、これに基づいて職務を執行し、業績管理実施要領に基づき経営計画の進捗について定期的に実績の評価及び分析を行う。
e)監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役から当社の規模等を考慮し、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められてないため、当該使用人は置いていない。ただし、内部監査部門は、監査役と連携し監査効率の向上を図るよう努める。
f)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)取締役会その他の重要な会議に監査役が出席し、取締役の意思決定の過程及び執行状況について効率的な監査が行えるようにする。
ⅱ)「コンプライアンス委員会」に監査役が出席し、取締役の職務執行の監査を行うとともに、リスクが発生し、重大な損害が予想される場合の対応の監査が効率的に行えるようにする。
ⅲ)各種会議議事録、稟議書等の文書は監査役の要求があった場合、速やかに提出するものとし、社内規定による報告体制の整備を行う。
g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)代表取締役と監査役の定例会議を開催し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行う。
ⅱ)「内部監査規定」、年間の監査計画等により、内部監査部門、監査役及び会計監査人との連携について明示し、相互の協力及び情報交換に努める。
《反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況》
上記a)のⅴ)に記載のとおり、反社会的勢力に対しては毅然として対応することとしており、行動規範には反社会的勢力の拒絶を明確に記載し全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は担当部門が統括し、外部専門機関との連携を密にし、反社会的勢力についての情報の収集や対応についての助言を得るなど不測の事態に備えております。また、対応マニュアルを整備し、周知を図るとともに研修を実施しております。
ニ リスク管理体制の整備状況
法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立すべく行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進するとともに、コンプライアンス経営の強化を図り、「コンプライアンス委員会」の設置や「内部通報制度運用規定」の制定などにより、法令はもとより社会規範や企業の社会的責任(CSR)を意識した企業倫理の確立に向けて、総合的なコンプライアンス体制の確立を進めております。また、リスクマネジメントの体制強化のために「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「危機管理委員会」を設置し、予想される様々なリスクの管理、責任体制及びディスクロージャーを含む迅速な対応の確立に努めております。さらに、企業の社会的責任を認識し、地球環境保全への取組み姿勢を一層強化するために、「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「環境委員会」を設置しております。
また、「コンプライアンス委員会」は諮問機関である「危機管理委員会」、「環境委員会」を統括し、代表取締役社長の直轄の機関と位置付けております。
② 内部監査及び監査役監査
代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は4名で構成され、内部監査計画を策定し、業務執行のモニタリングを行い、その結果について代表取締役社長及び「コンプライアンス委員会」に報告しております。
監査役監査につきましては、監査役4名(内常勤監査役2名)で、そのうち3名(内常勤監査役1名)が社外監査役の体制となっており、監査役は取締役会に常時出席するとともに、経営会議やその他の社内の重要会議に出席するほか、全事業所を訪問し、執行状況の確認を行っております。また、代表取締役との定例会議に監査役が出席し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行っております。コンプライアンス委員会には常勤監査役2名(内社外監査役1名)が出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした効率的監査を行うとともに助言を行っております。
また、監査役は会計監査人と、定期的な打合せを行うとともに、必要に応じ情報交換を行い、内部監査部門である監査室とは、コンプライアンス監査、業務監査、会計監査などの各監査の監査計画及び実施状況などについて、適宜、情報の交換を行い、相互に連携することにより監査効率の向上に努めております。
なお、監査役の中川博之氏は金融機関の財務部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
イ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役中川博之氏は平成23年3月まで三菱UFJ信託銀行株式会社に勤務しておりました。直近事業年度末において同社からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。
社外監査役笠原孟氏は平成15年6月まで株式会社八十二銀行に勤務しておりました。直近事業年度末において同行からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。
社外監査役斉藤隆氏は当社の主要株主である大正製薬ホールディングス株式会社の執行役員を兼務しております。また、同氏は大正製薬株式会社の執行役員を兼務しており、当社は同社との間で同社製品製造受託及び当社製品製造委託等の取引関係があり、同社製品製造受託取引の売上の額は売上全体の0.1%未満(平成26年3月期実績)、当社製品製造委託取引等の仕入の額は売上原価全体の0.3%未満(平成26年3月期実績)であります。また、同氏は平成21年4月まで株式会社三井住友銀行に勤務しておりました。直近事業年度末において同行からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。
上記以外に、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役白井汪芳氏、社外監査役中川博之氏及び笠原孟氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、監査役設置会社であります。監査役4名のうち3名が社外監査役の体制となっており、そのうち社外監査役2名(内常勤監査役1名)を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、取締役10名のうち1名が社外取締役であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督又は効率的な監査を行うとともに経営全般についての助言や意見交換を行っております。
当社は、事業内容や規模を勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制において客観的かつ中立的な経営監視機能を確保していると判断しております。
ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社が株式を上場している東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、選任理由は以下のとおりです。
社外取締役白井汪芳氏が大学で培われた経営や産学連携等の幅広い経験・見識を当社の経営全般にわたる監督機能の強化に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役中川博之氏が幅広い経歴を通じて培われた経験・見識を当社の経営全般にわたる監査体制の強化に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役笠原孟氏が株式会社八十二銀行における経歴を通じて培われた経験・見識を当社のコーポレート・ガバナンスの充実に活かしていただくため、選任しております。
社外監査役斉藤隆氏が医薬品製造販売会社や金融機関で培われた幅広い経験・見識を当社の経営全般にわたる監査体制の強化に活かしていただくため、選任しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに経営全般についての助言や意見交換を行っております。
代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は4名で構成され、内部監査計画を策定し、業務執行のモニタリングを行い、その結果について社外監査役が出席する「コンプライアンス委員会」に報告しております。
監査役監査につきましては、監査役4名(内常勤監査役2名)で、そのうち3名(内常勤監査役1名)が社外監査役の体制となっており、社外監査役は取締役会に常時出席するとともに、経営会議やその他の社内の重要会議に出席するほか、全事業所を訪問し、執行状況の確認を行っております。
また、社外監査役は会計監査人と、定期的な打合せを行うとともに、必要に応じ情報交換を行い、内部監査部門である監査室とは、コンプライアンス監査、業務監査、会計監査などの各監査の監査計画及び実施状況などについて、適宜、情報の交換を行い、相互の連携に努めております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 | 164 | 127 | 37 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 3 | ― | 1 |
| 社外役員 | 35 | 35 | ― | 4 |
(注) 1 上記監査役の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、平成25年6月27日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました監査役1名の報酬等の額を含んでおります。
2 上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役の報酬限度額は、平成24年6月28日開催の第94回定時株主総会において月額18百万円以内と決議されております。
4 監査役の報酬限度額は、平成16年6月29日開催の第86回定時株主総会において月額6百万円以内と決議されております。
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で支給することとしております。なお、月額基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて取締役会で決定しております。また、役員賞与は、業績等を勘案して株主総会で決議のうえ、役位・職責に応じて取締役会で決定しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各監査役の職責に応じて監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 39 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 9,310,466 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,454,020 | 1,369,343 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| ㈱八十二銀行 | 1,219,512 | 693,902 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| キッコーマン㈱ | 403,000 | 667,771 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| ロート製薬㈱ | 442,000 | 571,064 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| 久光製薬㈱ | 101,000 | 519,140 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| キユーピー㈱ | 288,827 | 387,605 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| 小野薬品工業㈱ | 66,300 | 375,258 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱T&Dホールディングス | 308,800 | 350,796 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| ブルドックソース㈱ | 1,864,000 | 326,200 | 食品事業を通した取引関係の維持・強化 |
| ㈱松屋 | 168,000 | 257,544 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱ワコールホールディングス | 251,000 | 254,263 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
| 日本梱包運輸倉庫㈱ | 148,000 | 217,116 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| 日本新薬㈱ | 162,000 | 216,432 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| 松田産業㈱ | 125,114 | 180,664 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 38,500 | 145,337 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| J.フロントリテイリング㈱ | 194,600 | 141,863 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 66,081 | 136,523 | 業務上の取引関係の維持・強化 |
| 丸八倉庫㈱ | 400,000 | 106,400 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| わかもと製薬㈱ | 347,000 | 94,037 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱ミツウロコグループホールディングス | 170,000 | 83,810 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
| ㈱十八銀行 | 332,617 | 81,823 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| 日本フエルト㈱ | 161,000 | 68,425 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
| カンロ㈱ | 120,000 | 52,800 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱アサツーディ・ケイ | 20,000 | 51,960 | 広告等のマーケティング業務上の取引関係の維持・強化 |
| 銘柄 | 株式数(㈱) | 貸借対照表計上額(円) | 保有目的 |
| ㈱マルイチ産商 | 61,000 | 48,251 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱大木 | 103,875 | 47,886 | 販売取引関係の維持・強化 |
| 小林製薬㈱ | 8,700 | 39,541 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| ミヨシ油脂㈱ | 225,000 | 35,775 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| 片倉チッカリン㈱ | 120,000 | 31,680 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
| ㈱白洋舎 | 115,000 | 24,725 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,454,020 | 1,391,429 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| ロート製薬㈱ | 442,000 | 805,324 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| キッコーマン㈱ | 403,000 | 784,641 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱八十二銀行 | 1,219,512 | 715,853 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 66,300 | 592,722 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| 久光製薬㈱ | 101,000 | 471,165 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| キユーピー㈱ | 288,827 | 410,423 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱T&Dホールディングス | 308,800 | 378,897 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| ブルドックソース㈱ | 1,864,000 | 348,568 | 食品事業を通した取引関係の維持・強化 |
| 日本新薬㈱ | 162,000 | 317,034 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| 日本梱包運輸倉庫㈱ | 148,000 | 269,212 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱ワコールホールディングス | 251,000 | 264,303 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
| ㈱三井住友フィナンシャル グループ | 38,500 | 169,746 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 66,081 | 156,215 | 業務上の取引関係の維持・強化 |
| 松田産業㈱ | 125,114 | 155,766 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱松屋 | 168,000 | 143,976 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| J.フロントリテイリング㈱ | 194,600 | 138,166 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| 丸八倉庫㈱ | 400,000 | 112,000 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱ミツウロコグループホールディングス | 170,000 | 102,340 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
| わかもと製薬㈱ | 347,000 | 96,119 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱十八銀行 | 332,617 | 75,171 | 財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
| 日本フエルト㈱ | 161,000 | 73,094 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
| ㈱大木 | 117,891 | 65,075 | 販売取引関係の維持・強化 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱マルイチ産商 | 61,000 | 52,155 | 流通分野における取引・協力関係の構築 |
| 小林製薬㈱ | 8,700 | 51,765 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
| カンロ㈱ | 120,000 | 50,880 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| ㈱アサツーディ・ケイ | 20,000 | 42,660 | 広告等のマーケティング業務上の取引関係の維持・強化 |
| アルフレッサホールディングス㈱ | 5,501 | 37,021 | 販売取引関係の維持・強化 |
| ミヨシ油脂㈱ | 225,000 | 33,525 | 食品分野における取引・協力関係の構築 |
| 片倉チッカリン㈱ | 120,000 | 31,320 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
| ㈱白洋舎 | 115,000 | 27,140 | 事業展開における取引・協力関係の構築 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 会計監査の状況
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 中村 和臣 | 5年 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 江口 泰志 | 1年 |
上記の2名の公認会計士に加え、その補助者として7名の公認会計士とその他5名がおり、合計14名が会計監査業務に携わっております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。