有価証券報告書-第54期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任(CSR)を果たすことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが、企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
その実現のために、株主の皆様や取引先をはじめ、生活者、社員等さまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、的確な経営の意思決定、それに基づく業務執行、並びに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、総合的なコーポレート・ガバナンスの充実につとめております。
① 企業統治の体制
(Ⅰ) 取締役会
取締役会は、社外取締役2名を含む8名(平成28年3月31日現在)で構成されており、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、常勤役員および執行役員等で構成する経営会議を毎月1回以上開催し、各種施策を協議・決定するなど業務執行の迅速化につとめております。
グループの経営執行については、経営会議を月1回以上開催し、グループ各社の業務執行状況の把握及び経営指導を行うとともに経営課題の共有化につとめております。
(Ⅱ) 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い監査を実施しており、必要に応じて、取締役、使用人に対して業務執行に関する報告を求めております。監査役会は、社外監査役3名を含む5名(平成28年3月31日現在)で構成されており、監査役は効率的な経営の意思決定に資するため、取締役会、経営会議等に出席しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
基本的な考え方
当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督・監査を可能とする体制を維持していくため、経営会議が内部統制の統括組織として、北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程に基づき各部門を検査、指導するとともに、監査室が、内部監査規程に基づき会計監査、業務監査を実施し、それぞれが監査役へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保していくものと考えます。
当社は、監査室(5名)による内部監査体制と、監査役及び会計監査人による監査体制をとっております。
監査室は、業務執行部門から独立した客観的な視点で、当社グループの業務監査を行い、問題点の指摘、改善策の提案などを実施しております。
監査役は、監査室と定期的な情報交換を行うとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士
笹山淳氏、二階堂博文氏、木村ゆりか氏
・所属する監査法人
明治アーク監査法人
・会計監査業務に係る補助者数
公認会計士他 13名
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、製品安全及び情報セキュリティ等に係るリスク管理については、親会社である大日本印刷株式会社の助言に基づき、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止につとめるとともに、リスク発生時には、北海道コカ・コーラグループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応する。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定める。
④ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(Ⅰ) 北海道コカ・コーラグループにおける業務の適正を確保するため、全社員(取締役を含む)の行動規範として、「DNPグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」を定めており、研修等を通じてこれらの徹底をはかるとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定し、各グループ会社は、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備する。
(Ⅱ) 各グループ会社は、(Ⅰ)の方針等に基づき、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行う。
(Ⅲ) 当社監査室、経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、(Ⅰ)(Ⅱ)の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行う。
(Ⅳ) 北海道コカ・コーラグループにおける重要な業務の意思決定及び執行状況については、親会社である大日本印刷株式会社へ報告する。また親会社である大日本印刷株式会社の監査室及び企業倫理行動委員会等による、北海道コカ・コーラグループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用状況等の監査もしくは検査・教育を受け入れる。
(Ⅴ) 親会社である大日本印刷株式会社及び大日本印刷株式会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある大日本印刷株式会社との取引その他の施策を実施するにあたっては、必ず取締役会に付議の上、決定する。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
⑤ 社外取締役及び社外監査役と当社との関係
当社は、業務執行の監督機能強化と、幅広い経営的視点を取り入れるため、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役に、特別な利害関係はありません。
独立役員に指定している社外取締役の春原誠氏は、弁護士としての専門的見地を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役としての客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考えます。
独立役員に指定している社外取締役の冨岡俊介氏は、弁護士としての専門的見地を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役としての客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考えます。
社外監査役の山崎駿氏は、公認会計士としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
社外監査役の上田恵一氏は、公認会計士としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
社外監査役の伊藤直哉氏は、大学教授としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
当社は、会社法第427条第1項の規定による、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しました。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 監査役の責任免除
当社は、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 役員報酬の内容
(Ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(Ⅱ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(Ⅲ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において協議、決定しております。
各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑭ 株式の保有状況
(Ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 41銘柄
貸借対照表計上額の合計額 626百万円
(Ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(Ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任(CSR)を果たすことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが、企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
その実現のために、株主の皆様や取引先をはじめ、生活者、社員等さまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、的確な経営の意思決定、それに基づく業務執行、並びに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、総合的なコーポレート・ガバナンスの充実につとめております。
① 企業統治の体制
(Ⅰ) 取締役会
取締役会は、社外取締役2名を含む8名(平成28年3月31日現在)で構成されており、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、常勤役員および執行役員等で構成する経営会議を毎月1回以上開催し、各種施策を協議・決定するなど業務執行の迅速化につとめております。
グループの経営執行については、経営会議を月1回以上開催し、グループ各社の業務執行状況の把握及び経営指導を行うとともに経営課題の共有化につとめております。
(Ⅱ) 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い監査を実施しており、必要に応じて、取締役、使用人に対して業務執行に関する報告を求めております。監査役会は、社外監査役3名を含む5名(平成28年3月31日現在)で構成されており、監査役は効率的な経営の意思決定に資するため、取締役会、経営会議等に出席しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
基本的な考え方
当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督・監査を可能とする体制を維持していくため、経営会議が内部統制の統括組織として、北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程に基づき各部門を検査、指導するとともに、監査室が、内部監査規程に基づき会計監査、業務監査を実施し、それぞれが監査役へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保していくものと考えます。
当社は、監査室(5名)による内部監査体制と、監査役及び会計監査人による監査体制をとっております。
監査室は、業務執行部門から独立した客観的な視点で、当社グループの業務監査を行い、問題点の指摘、改善策の提案などを実施しております。
監査役は、監査室と定期的な情報交換を行うとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士
笹山淳氏、二階堂博文氏、木村ゆりか氏
・所属する監査法人
明治アーク監査法人
・会計監査業務に係る補助者数
公認会計士他 13名
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、製品安全及び情報セキュリティ等に係るリスク管理については、親会社である大日本印刷株式会社の助言に基づき、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止につとめるとともに、リスク発生時には、北海道コカ・コーラグループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応する。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定める。
④ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(Ⅰ) 北海道コカ・コーラグループにおける業務の適正を確保するため、全社員(取締役を含む)の行動規範として、「DNPグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」を定めており、研修等を通じてこれらの徹底をはかるとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定し、各グループ会社は、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備する。
(Ⅱ) 各グループ会社は、(Ⅰ)の方針等に基づき、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行う。
(Ⅲ) 当社監査室、経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、(Ⅰ)(Ⅱ)の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行う。
(Ⅳ) 北海道コカ・コーラグループにおける重要な業務の意思決定及び執行状況については、親会社である大日本印刷株式会社へ報告する。また親会社である大日本印刷株式会社の監査室及び企業倫理行動委員会等による、北海道コカ・コーラグループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用状況等の監査もしくは検査・教育を受け入れる。
(Ⅴ) 親会社である大日本印刷株式会社及び大日本印刷株式会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある大日本印刷株式会社との取引その他の施策を実施するにあたっては、必ず取締役会に付議の上、決定する。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
⑤ 社外取締役及び社外監査役と当社との関係
当社は、業務執行の監督機能強化と、幅広い経営的視点を取り入れるため、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役に、特別な利害関係はありません。
独立役員に指定している社外取締役の春原誠氏は、弁護士としての専門的見地を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役としての客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考えます。
独立役員に指定している社外取締役の冨岡俊介氏は、弁護士としての専門的見地を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役としての客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考えます。
社外監査役の山崎駿氏は、公認会計士としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
社外監査役の上田恵一氏は、公認会計士としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
社外監査役の伊藤直哉氏は、大学教授としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。
当社は、会社法第427条第1項の規定による、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しました。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 監査役の責任免除
当社は、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 役員報酬の内容
(Ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 86 | 86 | ― | ― | ― | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 22 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 10 | 10 | ― | ― | ― | 4 |
(Ⅱ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(Ⅲ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において協議、決定しております。
各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑭ 株式の保有状況
(Ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 41銘柄
貸借対照表計上額の合計額 626百万円
(Ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イオン北海道㈱ | 380,000 | 271 | 営業取引の関係強化 |
| マックスバリュ北海道㈱ | 20,738 | 68 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱北洋銀行 | 100,500 | 47 | 資金・金融関連業務の円滑な推進 |
| SDエンターテイメント㈱ | 10,000 | 12 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱もしもしホットライン | 10,752 | 11 | 営業取引の関係強化 |
| 日本電信電話㈱ | 1,020 | 6 | 営業取引の関係強化 |
| コカ・コーラウエスト㈱ | 2,815 | 4 | 情報収集の強化 |
| ㈱フジタコーポレーション | 10,025 | 4 | 営業取引の関係強化 |
| コカ・コーライーストジャパン㈱ | 1,145 | 2 | 情報収集の強化 |
| ㈱モスフードサービス | 800 | 1 | 営業取引の関係強化 |
| 日本製紙㈱ | 514 | 0 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱千趣会 | 1,000 | 0 | 営業取引の関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イオン北海道㈱ | 380,000 | 209 | 営業取引の関係強化 |
| マックスバリュ北海道㈱ | 21,525 | 76 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱北洋銀行 | 100,500 | 42 | 資金・金融関連業務の円滑な推進 |
| SDエンターテイメント㈱ | 20,000 | 12 | 営業取引の関係強化 |
| りらいあコミュニケーションズ㈱ | 10,752 | 11 | 営業取引の関係強化 |
| 日本電信電話㈱ | 2,040 | 9 | 営業取引の関係強化 |
| コカ・コーラウエスト㈱ | 2,815 | 6 | 情報収集の強化 |
| ㈱フジタコーポレーション | 10,300 | 4 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱モスフードサービス | 800 | 2 | 営業取引の関係強化 |
| コカ・コーライーストジャパン㈱ | 1,145 | 2 | 情報収集の強化 |
| 日本製紙㈱ | 514 | 1 | 営業取引の関係強化 |
| ㈱千趣会 | 1,000 | 0 | 営業取引の関係強化 |
(Ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。