当社は、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるオーシャン・ホールディングス株式会社(以下「オーシャン」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2019年4月1日付の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年4月1日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商 号	オーシャン・ホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町二丁目2番2号
代表者の氏名	代表取締役 前川 雅彦 代表取締役 山田 和広

(3) 当該通知の内容
2019年4月1日、当社は、オーシャンより、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、オーシャン及びオーシャンの子会社である株式会社幸商事(以下「幸商事」といいます。)を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をオーシャンに売り渡すことの請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 本売渡請求をしないこととする特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
オーシャンは、同社の特別支配株主完全子法人である幸商事に対して、本売渡請求を行いません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
オーシャンは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき79,200円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年4月26日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
オーシャンは、本売渡対価を、オーシャンがファシリティ・エージェント、セキュリティ・エージェント、タームローン貸付人及びコミットメントライン貸付人としての株式会社みずほ銀行並びにタームローン貸付人としての野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で2019年3月25日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しております。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、2019年6月28日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてオーシャンが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。なお、かかる支払に関するオーシャン又は当社から本売渡株主に対する通知は、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所にあてて発すれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなすものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年4月1日
(2) 当該決定がされた年月日
2019年4月1日
(3) 当該決定の内容
オーシャンからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
オーシャンが2019年1月24日から2019年3月22日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した2019年1月24日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、オーシャン及び幸商事が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社普通株式の全て(但し、幸商事が所有する当社普通株式を除きます。)を取得し、マネジメント・バイアウト(MBO)として行われる一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引を実施することが、当社及び株主にとって最善の方策であると判断しております。
すなわち、当社としては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景」に記載のとおり、当社の企業価値を持続的に向上させるためには、競争激化が予想されかつ流動的な当社の中核事業たる沖縄県内の酒類・清涼飲料事業の環境変化に機動的かつ柔軟に対応しつつ、同時にこれを補完する県外・海外の各市場やホテル事業等における収益力も強化すべく、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確立することこそが、当社の喫緊の経営課題であるとの認識を強めていました。しかし、抜本的な施策を進めていくためには、人員の増強等の先行投資が必要となることから、短期的には当社の収益が圧迫されると考えております。また、そのような施策を進めていくためには、少なくとも短期的には先行投資を株主還元に優先せざるを得ないことから、当面の間は当社の株主の皆様の期待に十分に応えられない可能性があると考えております。
他方で、当社普通株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場しておらず、また、1971年7月以降は譲渡制限付株式であったことから、その売却機会が極めて乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあり、幸商事を含めた一部の株主の皆様からは資金化の機会の提供を要請されております。当社としても、長年にわたり当社を支援してきた株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索してきたものの、その最適解を得ることができず現在に至っております。
そのような状況の下、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景」に記載の経緯を経て、野村キャピタル・パートナーズ株式会社(以下「NCAP」といいます。)及びThe Carlyle Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「カーライル」といいます。)は、2018年11月下旬、両社が共同して本公開買付けを含む本取引を実施する提案を行うための具体的な検討を開始することにつき、当社に通知し、本公開買付価格などの具体的な条件に関する当社との協議を本格化させたとのことです。
これを受け、当社取締役会は、2018年11月下旬、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、社外有識者1名、社外取締役1名及び社外監査役1名からなる第三者委員会を設置しました。そして、その後も、第三者委員会の答申その他の意見又は要請及びリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所からの法的助言を受け、また、オーシャン及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)より取得した株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の算定結果を踏まえつつ、オーシャンと協議・交渉を重ねてまいりました。
また、本公開買付価格については、当社は、2018年12月21日に、オーシャンから1株72,787円とする旨の提案を受けた後、PwCから当社普通株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容や第三者委員会での検討を踏まえた上で、同年同月26日に、オーシャンに対して、本公開買付価格の再検討を要請しました。当社は、その後も、PwC及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、第三者委員会での検討内容を踏まえて、オーシャンとの間で複数回にわたって、当社の企業価値向上及び株主の皆様の利益確保の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、2019年1月18日、当社は、オーシャンとの間で、本公開買付価格を79,200円とすることが妥当であるとの結論に達しました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、当社が抱える事業政策上及び資本政策上の問題点等を考慮すると、本取引を実施し、MBOにより当社がオーシャンの完全子会社になることは、(i)当社の株主の皆様に対しては、経営戦略の抜本的な見直しにより生じるリスクを回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供することを可能としつつ、(ii)当社にとっては、中長期的視点に立脚した成長戦略を立案・実行することで、長期安定的な企業価値の維持と向上の機会が得られるほか、(iii)成長戦略実行後、次なる資本政策への取り組みが可能となることから、本取引を行うことこそが、当社及び株主の皆様にとって最善の方策であるとの結論に至りました。また、本公開買付価格である当社普通株式1株あたり79,200円という金額が、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」に記載されている当社算定書の算定結果のうち、時限立法である沖縄振興開発特別措置法(2002年より沖縄振興特別措置法に改称)の適用が2021年5月に終了するシナリオと永続するシナリオはひとつのシナリオとして広く捉えた上で、両シナリオの下限及び上限を株式価値のレンジと評価すべきであるところ、これを踏まえると当該金額はディスカウンティッド・キャッシュ・フロー方式及び類似会社比準方式による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、2018年9月末時点における1株当たり純資産額を上回っていること、(b)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手」及び「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていることが認められること、(c)利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とオーシャンとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものとであると判断いたしました。そこで、当社は、2019年1月23日に当社取締役会を開催し、PwCより取得した当社算定書、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、上記第三者委員会から得た答申書を踏まえ、上記の判断について再確認し、審議及び決議に参加した取締役全員の一致で、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うに至りました。なお、代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、NCAP及びカーライルとともに本取引を当社に提案し、また本公開買付け後にオーシャンに出資予定であることから、常務取締役である外間修氏は、本取引に関して嘉手苅義男氏と当社との間の諸連絡その他の実務を補佐していることから、また社外取締役である黒木誠也氏は、オーシャンと2019年1月22日付で公開買付応募契約及び株式引受契約等を締結しているアサヒビール株式会社の常務取締役兼常務執行役を兼任していることから、本取引に関して当社との潜在的な利益相反の懸念があるため、当該取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また当社の立場においてオーシャンとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該取締役会の詳細については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手」及び「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
以上より、当社は、2019年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2019年3月23日、オーシャンより、本公開買付けに対して当社普通株式606,325株の応募があり、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2019年3月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、オーシャン及びその子会社である幸商事が所有する当社普通株式の合計の議決権所有割合は92.75%となり、オーシャンは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、オーシャンより、2019年4月1日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2019年4月1日開催の当社取締役会において、(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるところ、当社は、上記のとおり、本取引を行うことが、当社及び株主にとって最善の方策であると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、(ii)本売渡対価である1株79,200円は本公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡対価である1株79,200円は本売渡株主にとって合理的な価格であること、(iii)オーシャンは株式会社みずほ銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社から、本売渡対価に係る支払資金等の借入れを行うことを予定しているところ、当社としても、両社からの当該借入れに関する融資証明書を確認することによって、オーシャンによる本売渡対価の資金確保の方法を確認していること、また、オーシャンによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことから、オーシャンによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始以降、本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求の条件等は適正であり、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、オーシャンからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、NCAP及びカーライルとともに本取引を当社に提案し、またオーシャンに出資予定であることから、常務取締役である外間修氏は、本取引に関して嘉手苅義男氏と当社との間の諸連絡その他の実務を補佐していることから、また社外取締役である黒木誠也氏は、オーシャンと2019年1月22日付で公開買付応募契約及び株式引受契約等を締結しているアサヒビール株式会社の常務取締役兼常務執行役を兼任していることから、本取引に関して当社との潜在的な利益相反の懸念があるため、当該取締役会における審議及び決議に一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の全ての監査役が審議に参加し、その全ての監査役が、本売渡請求を承認することについて異議がない旨の意見を述べております。
以 上