有価証券報告書-第50期(平成26年5月1日-平成27年4月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、お客様第一主義であります。伊藤園グループ基本綱領の中で、伊藤園グループは企業の永続的な成長・発展と企業価値を高めるため、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等の利害関係者と協調し、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。
この経営理念が、当社の企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理であります。当社はこの理念に基づき、全ての利害関係者の利益に沿い信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。
適切なコーポレート・ガバナンスを実現するために、監査役設置会社である当社は、監査役が当グループ会社の代表取締役あるいは担当取締役または従業員に対し、営業の状況、意思決定のプロセス等の確認を行い、監査を実施しております。平成27年7月29日現在、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、外部有識者の意見を経営に真摯に反映させることで透明性を高めております。
監査役は、取締役会に毎回出席し、監査の状況につき会社全般または、個別案件ごとに客観的、且つ公平に意見を述べるとともに監査役会での監査方針に従い取締役の業務執行を監査しております。
(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
本書提出日(平成27年7月29日)現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、平成27年7月29日現在、取締役17名で構成されております。月1回開催される取締役会では、「株主価値の向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する意思決定ならびに進捗状況について、重要な事項をすべて決定するとともに、当社ならびに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。更に、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設け、日常の業務執行が法令等を遵守して運営されているか審議し、コンプライアンスの徹底を図っております。
また、取締役会及び社長を補佐する目的で、執行役員会を月1回開催し、取締役会で決議した経営基本方針に基づき全般的執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議決定し、業務執行しております。
そのほか、執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて12の専門委員会を組織し、予算、長期経営計画、人事制度改善、内部統制推進などの委員会が、改善提案事項を適宜、取締役会、又は、執行役員会に上程しております。さらに、環境、製品リスク対策などの委員会は、コンプライアンス意識の向上のための活動を行っております。
以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
(ウ)内部統制システムの整備の状況
当社では、平成18年5月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、伊藤園グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。
社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査室は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、取締役副会長を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会、又は、執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。
また、法務部コンプライアンス室、内部監査室が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会、又は、執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。
(エ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。
(オ)リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。
a.コンプライアンス上のリスク
伊藤園グループ行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、法務部コンプライアンス室を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しております。
b.情報セキュリティー上のリスク
情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止いたします。
c.品質及び環境上のリスク
製品管理基準・ガイドラインを定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築しております。
環境上のリスクに関しましては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取組んでおります。
d.財産保全上のリスク
債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、製品、原料、資材等たな卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。
e.災害及び事故のリスク
災害対策委員会において、BCP(事業継続計画)の見直し、災害対応マニュアルの更新を図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取組んでおります。
また不測の事態発生時には、社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えております。
(カ)社外役員との責任限定契約の内容の概要
a.社外取締役との責任限定契約
当社は社外取締役2名と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。
b.社外監査役との責任限定契約
当社は社外監査役3名と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。
② 内部監査及び監査役監査
(ア)内部監査室は社長直轄組織として、25名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び当グループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。この監査結果を踏まえ、当該業務執行部署に対し、直接、又は、内部統制推進委員会の場を通じて、内部統制上の課題と改善策を助言・提言し、内部統制システムの一層の強化を図っております。営業、生産、管理の各拠点・各部門の業務検証につきましては、業務活動の規律遵守および適法性について内部監査を実施するとともに、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人と情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果は、毎月、執行役員会に報告されるほか、定期的に監査役にも報告されております。
(イ)監査役は、平成27年7月29日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名であります。このうち非常勤監査役3名が社外監査役であり、法務・財務会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役の職務執行の適法性等を監査することを目的に、監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席して、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性・妥当性等を検証するほか、重要な書類の閲覧、管理・営業・生産の各部門の業務執行状況の実査等を行っております。監査役の監査結果は、毎月開催される監査役会で報告され、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換等を行っております。更に、会計監査人及び内部監査室とは定期的に会合を持ち、監査状況について協議するなど連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(ア)社外取締役との関係
社外取締役である2名は、平成27年7月29日現在、当社との間に以下のとおりの資本的関係があります。
上記以外に社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
(イ)社外監査役との関係
社外監査役である3名は、平成27年7月29日現在、当社との間に以下のとおりの資本的関係があります。
(注) 高澤嘉昭氏の所有する新株予約権はともに平成16年7月28日定時総会決議に基づくもの(株式会社伊藤園第2回新株予約権)であります。
上記以外に社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
(ウ)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役内木弘一氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見をもとに、経営を監督するとともに、経営全般に助言を行い、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。
社外取締役田口守一氏は、法務に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。
各社外監査役は法務、財務会計、税務等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。
社外取締役又は社外監査役は、経営陣から独立した立場で、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況について、明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。
(エ)社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準にしております。
(参考)東京証券取引所における開示
(オ)社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役には客観的かつ専門的見地から経営に対する全般的な助言、監督が期待されております。そのため、経営に対する豊富な経験と幅広い知見、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。
社外監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。
(カ)社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。
社外監査役は上記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、固定月額報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役報酬は、固定月額報酬のみとしております。なお、役員賞与及び役員退職慰労金につきましては平成14年7月に廃止しております。
固定月額報酬は、株主総会にて決議された報酬枠の範囲内において、その職位毎に応じて決定しております。
業績連動報酬は、業績連動報酬型新株予約権制度を導入しており、各担当役員に付与される新株予約権は業績を厳密に評価して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 82銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,841百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注)1. ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
2. ㈱東京TYフィナンシャルグループは、平成26年10月1日付けで、㈱東京都民銀行及び㈱八千代銀行を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社として、設立されたものであります。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人が行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:池田 敬二、猪俣 雅弘
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他7名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は35名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(ア)自己株式の取得
機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(イ)取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(ウ)中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式ごとの議決権の差異
当社は、自己資本の拡充及び財務体質強化のため、第1種優先株式を発行しております。第1種優先株式の内容につきましては、「第4 [提出会社の状況] 1[株式等の状況] (1)[株式の総数等] ② [発行済株式数]」をご参照ください。
① 企業統治の体制
(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、お客様第一主義であります。伊藤園グループ基本綱領の中で、伊藤園グループは企業の永続的な成長・発展と企業価値を高めるため、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等の利害関係者と協調し、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。
この経営理念が、当社の企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理であります。当社はこの理念に基づき、全ての利害関係者の利益に沿い信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。
適切なコーポレート・ガバナンスを実現するために、監査役設置会社である当社は、監査役が当グループ会社の代表取締役あるいは担当取締役または従業員に対し、営業の状況、意思決定のプロセス等の確認を行い、監査を実施しております。平成27年7月29日現在、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、外部有識者の意見を経営に真摯に反映させることで透明性を高めております。
監査役は、取締役会に毎回出席し、監査の状況につき会社全般または、個別案件ごとに客観的、且つ公平に意見を述べるとともに監査役会での監査方針に従い取締役の業務執行を監査しております。
(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
本書提出日(平成27年7月29日)現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、平成27年7月29日現在、取締役17名で構成されております。月1回開催される取締役会では、「株主価値の向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する意思決定ならびに進捗状況について、重要な事項をすべて決定するとともに、当社ならびに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。更に、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設け、日常の業務執行が法令等を遵守して運営されているか審議し、コンプライアンスの徹底を図っております。
また、取締役会及び社長を補佐する目的で、執行役員会を月1回開催し、取締役会で決議した経営基本方針に基づき全般的執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議決定し、業務執行しております。
そのほか、執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて12の専門委員会を組織し、予算、長期経営計画、人事制度改善、内部統制推進などの委員会が、改善提案事項を適宜、取締役会、又は、執行役員会に上程しております。さらに、環境、製品リスク対策などの委員会は、コンプライアンス意識の向上のための活動を行っております。
以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
(ウ)内部統制システムの整備の状況
当社では、平成18年5月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、伊藤園グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。
社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査室は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、取締役副会長を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会、又は、執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。
また、法務部コンプライアンス室、内部監査室が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会、又は、執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。
(エ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。
(オ)リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。
a.コンプライアンス上のリスク
伊藤園グループ行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、法務部コンプライアンス室を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しております。
b.情報セキュリティー上のリスク
情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止いたします。
c.品質及び環境上のリスク
製品管理基準・ガイドラインを定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築しております。
環境上のリスクに関しましては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取組んでおります。
d.財産保全上のリスク
債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、製品、原料、資材等たな卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。
e.災害及び事故のリスク
災害対策委員会において、BCP(事業継続計画)の見直し、災害対応マニュアルの更新を図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取組んでおります。
また不測の事態発生時には、社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えております。
(カ)社外役員との責任限定契約の内容の概要
a.社外取締役との責任限定契約
当社は社外取締役2名と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。
b.社外監査役との責任限定契約
当社は社外監査役3名と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。
② 内部監査及び監査役監査
(ア)内部監査室は社長直轄組織として、25名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び当グループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。この監査結果を踏まえ、当該業務執行部署に対し、直接、又は、内部統制推進委員会の場を通じて、内部統制上の課題と改善策を助言・提言し、内部統制システムの一層の強化を図っております。営業、生産、管理の各拠点・各部門の業務検証につきましては、業務活動の規律遵守および適法性について内部監査を実施するとともに、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人と情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果は、毎月、執行役員会に報告されるほか、定期的に監査役にも報告されております。
(イ)監査役は、平成27年7月29日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名であります。このうち非常勤監査役3名が社外監査役であり、法務・財務会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役の職務執行の適法性等を監査することを目的に、監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席して、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性・妥当性等を検証するほか、重要な書類の閲覧、管理・営業・生産の各部門の業務執行状況の実査等を行っております。監査役の監査結果は、毎月開催される監査役会で報告され、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換等を行っております。更に、会計監査人及び内部監査室とは定期的に会合を持ち、監査状況について協議するなど連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(ア)社外取締役との関係
社外取締役である2名は、平成27年7月29日現在、当社との間に以下のとおりの資本的関係があります。
| 社外取締役の氏名 | 所有する当社株式の数 | 当社が付与した 新株予約権の数 | |
| 普通株式 | 第一種優先株式 | ||
| 内 木 弘 一 | 1,500株 | 420株 | - |
| 田 口 守 一 | 1,100株 | - | - |
上記以外に社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
(イ)社外監査役との関係
社外監査役である3名は、平成27年7月29日現在、当社との間に以下のとおりの資本的関係があります。
| 社外監査役の氏名 | 所有する当社株式の数 | 当社が付与した 新株予約権の数 | |
| 普通株式 | 第一種優先株式 | ||
| 高 澤 嘉 昭 | 76,000株 | 34,000株 | 7個(1,820株) |
| 田 中 豊 | 1,500株 | - | - |
| 長 澤 正 浩 | 200株 | - | - |
(注) 高澤嘉昭氏の所有する新株予約権はともに平成16年7月28日定時総会決議に基づくもの(株式会社伊藤園第2回新株予約権)であります。
上記以外に社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
(ウ)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役内木弘一氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見をもとに、経営を監督するとともに、経営全般に助言を行い、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。
社外取締役田口守一氏は、法務に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。
各社外監査役は法務、財務会計、税務等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。
社外取締役又は社外監査役は、経営陣から独立した立場で、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況について、明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。
(エ)社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準にしております。
(参考)東京証券取引所における開示
| 東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しております。 「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2 独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。 a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者 b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう) d.最近においてaから前cまでに該当していた者 e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者 (a)aから前dまでに掲げる者 (b)当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員と指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。 (c)最近において前(b)に該当していた者 |
(オ)社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役には客観的かつ専門的見地から経営に対する全般的な助言、監督が期待されております。そのため、経営に対する豊富な経験と幅広い知見、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。
社外監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。
(カ)社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。
社外監査役は上記「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 固定報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 695 | 668 | 27 | - | - | 19 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 11 | 11 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 60 | 60 | - | - | - | 5 |
| 合計 | 767 | 740 | 27 | - | - | 25 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 本庄 八郎 (代表取締役) | 提出会社 | 150 | 4 | - | - | 154 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 82 | 5 | 事業部長・本部長としての職務に対する報酬であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、固定月額報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役報酬は、固定月額報酬のみとしております。なお、役員賞与及び役員退職慰労金につきましては平成14年7月に廃止しております。
固定月額報酬は、株主総会にて決議された報酬枠の範囲内において、その職位毎に応じて決定しております。
業績連動報酬は、業績連動報酬型新株予約権制度を導入しており、各担当役員に付与される新株予約権は業績を厳密に評価して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 82銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,841百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ヤクルト本社 | 150,000 | 828 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 東洋製罐グループホールディングス㈱ | 300,000 | 455 | 同上 |
| 東映㈱ | 750,000 | 429 | 同上 |
| ㈱りそなホールディングス | 429,655 | 224 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| ㈱いなげや ※ | 116,942 | 116 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ANAホールディングス㈱ ※ | 519,000 | 115 | 同上 |
| ㈱良品計画 ※ | 10,000 | 114 | 同上 |
| ㈱ファミリーマート ※ | 25,182 | 106 | 同上 |
| スルガ銀行㈱ ※ | 58,500 | 102 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| イオン㈱ ※ | 72,376 | 85 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱モスフードサービス | 38,000 | 77 | 同上 |
| ㈱バロー ※ | 50,400 | 66 | 同上 |
| ㈱イズミ ※ | 22,000 | 65 | 同上 |
| オーウイル㈱ ※ | 90,000 | 61 | 同上 |
| ㈱ハーフセンチュリーモア | 1,000 | 50 | 同上 |
| イオン北海道㈱ ※ | 80,000 | 48 | 同上 |
| ㈱フジ ※ | 23,380 | 45 | 同上 |
| 東京急行電鉄㈱ ※ | 50,003 | 32 | 同上 |
| 日本ベンチャーキャピタル㈱ | 600 | 30 | 同上 |
| ㈱マルエツ ※ | 81,618 | 27 | 同上 |
| ㈱横浜銀行 ※ | 51,552 | 26 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| ミニストップ㈱ ※ | 16,105 | 24 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱カスミ ※ | 32,780 | 23 | 同上 |
| ㈱ヤマザワ ※ | 14,520 | 22 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ ※ | 109,400 | 21 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| ㈱東京都民銀行 ※ | 20,500 | 21 | 同上 |
| ㈱TSIホールディングス ※ | 30,000 | 20 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ ※ | 30,963 | 20 | 同上 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス ※ | 4,634 | 18 | 同上 |
| スギホールディングス㈱ ※ | 4,000 | 18 | 同上 |
(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ヤクルト本社 | 150,000 | 1,129 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 東映㈱ | 750,000 | 663 | 同上 |
| 東洋製罐グループホールディングス㈱ | 300,000 | 570 | 同上 |
| ㈱りそなホールディングス | 429,655 | 275 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| ㈱良品計画 ※ | 10,000 | 190 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ANAホールディングス㈱ ※ | 519,000 | 172 | 同上 |
| ㈱いなげや ※ | 118,121 | 159 | 同上 |
| スルガ銀行㈱ ※ | 58,500 | 155 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| ㈱ファミリーマート ※ | 25,182 | 129 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱バロー ※ | 50,400 | 128 | 同上 |
| イオン㈱ ※ | 72,376 | 107 | 同上 |
| ㈱イズミ ※ | 22,000 | 104 | 同上 |
| ㈱モスフードサービス ※ | 38,000 | 93 | 同上 |
| ユナイテッド・スーパ-マーケット・ホールディングス㈱ ※ | 74,405 | 76 | 同上 |
| オーウイル㈱ ※ | 90,000 | 68 | 同上 |
| イオン北海道㈱ ※ | 80,000 | 52 | 同上 |
| ㈱フジ ※ | 23,380 | 50 | 同上 |
| ㈱ハーフセンチュリーモア ※ | 1,000 | 50 | 同上 |
| 東京急行電鉄㈱ ※ | 50,003 | 39 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱横浜銀行 ※ | 51,552 | 39 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| 日本ベンチャーキャピタル㈱ ※ | 600 | 30 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ミニストップ㈱ ※ | 16,105 | 28 | 同上 |
| ㈱東京TYフィナンシャルグループ ※ | 7,585 | 26 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| ㈱ヤマザワ ※ | 14,520 | 25 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ ※ | 109,400 | 25 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| パラカ㈱ ※ | 20,000 | 24 | 当グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱TSIホールディングス ※ | 30,000 | 24 | 同上 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス ※ | 4,634 | 23 | 同上 |
| スギホールディングス㈱ ※ | 4,000 | 23 | 同上 |
| ㈱ライフコーポレーション ※ | 10,350 | 21 | 同上 |
(注)1. ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
2. ㈱東京TYフィナンシャルグループは、平成26年10月1日付けで、㈱東京都民銀行及び㈱八千代銀行を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社として、設立されたものであります。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人が行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:池田 敬二、猪俣 雅弘
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他7名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は35名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(ア)自己株式の取得
機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(イ)取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(ウ)中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式ごとの議決権の差異
当社は、自己資本の拡充及び財務体質強化のため、第1種優先株式を発行しております。第1種優先株式の内容につきましては、「第4 [提出会社の状況] 1[株式等の状況] (1)[株式の総数等] ② [発行済株式数]」をご参照ください。