臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/19 15:12
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年11月19日開催の当社臨時取締役会において、当社が買収準備のために米国デラウェア州に設立する当社完全子会社と合併させる方法(逆三角合併)により、米国の業務用チョコレート製造企業であるBlommer Chocolate Company(以下、Blommer社)の株式を取得し、当社の完全子会社とすることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2及び第15号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(注)当社は、2019年1月(予定)にAztec Sub Inc.に対して増資を行う予定であり、当該増資によりAztec Sub
Inc.の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する見込みであることから、Aztec Sub Inc.を
特定子会社として開示しております。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2018年11月19日開催の当社臨時取締役会において本件買収について決議いたしました。本件買収の過程で行われる本件合併は、Blommer社を存続会社とし、Aztec Sub Inc.を消滅会社とする吸収合併の方式で行われ、本件合併時に特定子会社に該当する見込みのAztec Sub Inc.が、本件合併の結果当社の子会社ではなくなる予定であり、Blommer社は当社子会社となる予定です。Blommer社の合併時点での純資産額は、当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
②異動の年月日(予定)
2019年1月(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | Aztec Sub Inc. (注) | |||||||||||||||||||
| 住所 | 1209 Orange Street, Wilmington, DE,19801, U.S.A. | |||||||||||||||||||
| 代表者の氏名 | 酒井 幹夫(不二製油グループ本社株式会社 CSO) | |||||||||||||||||||
| 資本金の額 | 1米ドル(2018年11月13日現在) | |||||||||||||||||||
| 事業の内容 | 合併準備会社 | |||||||||||||||||||
(注)当社は、2019年1月(予定)にAztec Sub Inc.に対して増資を行う予定であり、当該増資によりAztec Sub
Inc.の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する見込みであることから、Aztec Sub Inc.を
特定子会社として開示しております。
| 名称 | Blommer Chocolate Company | |||||||||||||||||||
| 住所 | 600 West Kinzie St. Chicago, IL 60610, U.S.A | |||||||||||||||||||
| 代表者の氏名 | Peter W. Blommer (President and CEO) | |||||||||||||||||||
| 資本金の額 | 19,000米ドル(2018年5月31日現在) | |||||||||||||||||||
| 事業の内容 | 業務用チョコレートの開発・製造・販売及びココア豆加工事業 | |||||||||||||||||||
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
| Aztec Sub Inc. | ||||||||||||||||||
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 | 1個 | ||||||||||||||||
| 異動後 | -個 | (本取引(吸収合併)により消滅) | ||||||||||||||||
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | 100% | ||||||||||||||||
| 異動後 | -% | (本取引(吸収合併)により消滅) | ||||||||||||||||
| Blommer Chocolate Company | ||||||||||||||||||
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 | -個 | ||||||||||||||||
| 異動後 | 700個 | |||||||||||||||||
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | -% | ||||||||||||||||
| 異動後 | 100% | |||||||||||||||||
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2018年11月19日開催の当社臨時取締役会において本件買収について決議いたしました。本件買収の過程で行われる本件合併は、Blommer社を存続会社とし、Aztec Sub Inc.を消滅会社とする吸収合併の方式で行われ、本件合併時に特定子会社に該当する見込みのAztec Sub Inc.が、本件合併の結果当社の子会社ではなくなる予定であり、Blommer社は当社子会社となる予定です。Blommer社の合併時点での純資産額は、当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
②異動の年月日(予定)
2019年1月(予定)
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、及び純利益 (米国会計基準)(注)
(注)Blommer社は米国会計基準に則り財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を
省略しております。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」の基本方針のひとつである「コアコンピタンスの強化」においてチョコレート事業の拡大・発展を目指しております。当中期経営計画に基づき2015年ブラジルのHarald社、2016年マレーシアのGCB Specialty Chocolates社、2018年オーストラリアのIndustrial Food Services社をグループに加え、チョコレート事業を強化するためのM&Aを一貫して実施してまいりました。
北米市場は世界有数の消費財市場を形成し、特に米国は世界3位の3.2億人という人口を抱え毎年1%程度の人口増加を続けており、その中で革新的な先進トレンドを創出しながらも普遍的なベーシックトレンドが市場全体を支えているという巨大なコングロマリット市場であります。また、米国は業務用チョコレート市場としては110万トン程度と単一市場では突出した世界最大の市場であります。この業務用チョコレート市場においてもノン・シュガーやオーガニック等の高付加価値なプレミアムチョコレート市場が新たなトレンドとして急速に需要を拡大しております。
Blommer社は、創業家が3世代に渡って経営してきた世界3位の規模を誇る業務用チョコレートメーカーであり、また世界5位のココア豆加工事業会社でもあります。Blommer社は「Be THE Trusted Partner in Chocolate Globally」をビジョンとして掲げ、北米市場において長年の信頼関係の下、グローバル大手企業を含む大手菓子メーカーから中小企業に至るまで、幅広くチョコレート及びココア製品の供給実績を有しており、不動の地位を確立しております。
またBlommer社は近年注目されるESG経営の一環として、原料トレーサビリティに高い意識を持ち、特にココア豆のサステナブル調達に関する独自プログラムを有しております。これによりBlommer社が有するココア原料事業の知見・実績を活用することで、不二製油グループ全体のココア豆に対するサステナブル対応を今以上に前進させることが可能であると考えております。
今後、Blommer社への当社グループが得意とする油脂技術の導入や原料調達面の統合などにより当社グループのチョコレート事業の強化を図ってまいります。更に、当社グループが有する他の製品群の投入などを通じ、Blommer社の有する北米市場の幅広い顧客に販売していくことを目指してまいります。
当社は株式取得後もBlommer社を熟知する現経営陣による経営体制を維持しながらモニタリングを強化し、当社グループのシナジーを最大化することに努めます。当社は本株式取得により環太平洋を主軸とした世界10カ国16カ所のチョコレート製造工場を有するグローバル供給・販売体制を構築し、世界3位の業務用チョコレートメーカーとなります。これまで以上にお客様のご要望にお応えできるよう、事業基盤の更なる強化を図ってまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(1) 取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Blommer Chocolate Company | ||||||||||||||||||
| 本店の所在地 | 600 West Kinzie St. Chicago, IL 60610, U.S.A | ||||||||||||||||||
| 代表者の氏名 | Peter W. Blommer (President and CEO) | ||||||||||||||||||
| 資本金の額 | 19,000米ドル(2018年5月31日現在) | ||||||||||||||||||
| 連結純資産の額 | 167百万米ドル(2018年5月31日現在) | ||||||||||||||||||
| 連結総資産の額 | 581百万米ドル(2018年5月31日現在) | ||||||||||||||||||
| 事業の内容 | 業務用チョコレートの開発・製造・販売及びココア豆加工事業 | ||||||||||||||||||
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、及び純利益 (米国会計基準)(注)
| 2016年5月期 | 2017年5月期 | 2018年5月期 | ||||||||||||||||||
| 連結売上高 | 998百万米ドル | 982百万米ドル | 907百万米ドル | |||||||||||||||||
| 連結営業利益 | 41百万米ドル | 46百万米ドル | 2百万米ドル | |||||||||||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20百万米ドル | 22百万米ドル | 3百万米ドル | |||||||||||||||||
(注)Blommer社は米国会計基準に則り財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を
省略しております。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |||||||||||||||||||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||||||||||||||||||
| 取引関係 | 取得対象子会社は当社の連結子会社 Fuji Vegetable Oil 社と営業取引関係があります。 | |||||||||||||||||||
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」の基本方針のひとつである「コアコンピタンスの強化」においてチョコレート事業の拡大・発展を目指しております。当中期経営計画に基づき2015年ブラジルのHarald社、2016年マレーシアのGCB Specialty Chocolates社、2018年オーストラリアのIndustrial Food Services社をグループに加え、チョコレート事業を強化するためのM&Aを一貫して実施してまいりました。
北米市場は世界有数の消費財市場を形成し、特に米国は世界3位の3.2億人という人口を抱え毎年1%程度の人口増加を続けており、その中で革新的な先進トレンドを創出しながらも普遍的なベーシックトレンドが市場全体を支えているという巨大なコングロマリット市場であります。また、米国は業務用チョコレート市場としては110万トン程度と単一市場では突出した世界最大の市場であります。この業務用チョコレート市場においてもノン・シュガーやオーガニック等の高付加価値なプレミアムチョコレート市場が新たなトレンドとして急速に需要を拡大しております。
Blommer社は、創業家が3世代に渡って経営してきた世界3位の規模を誇る業務用チョコレートメーカーであり、また世界5位のココア豆加工事業会社でもあります。Blommer社は「Be THE Trusted Partner in Chocolate Globally」をビジョンとして掲げ、北米市場において長年の信頼関係の下、グローバル大手企業を含む大手菓子メーカーから中小企業に至るまで、幅広くチョコレート及びココア製品の供給実績を有しており、不動の地位を確立しております。
またBlommer社は近年注目されるESG経営の一環として、原料トレーサビリティに高い意識を持ち、特にココア豆のサステナブル調達に関する独自プログラムを有しております。これによりBlommer社が有するココア原料事業の知見・実績を活用することで、不二製油グループ全体のココア豆に対するサステナブル対応を今以上に前進させることが可能であると考えております。
今後、Blommer社への当社グループが得意とする油脂技術の導入や原料調達面の統合などにより当社グループのチョコレート事業の強化を図ってまいります。更に、当社グループが有する他の製品群の投入などを通じ、Blommer社の有する北米市場の幅広い顧客に販売していくことを目指してまいります。
当社は株式取得後もBlommer社を熟知する現経営陣による経営体制を維持しながらモニタリングを強化し、当社グループのシナジーを最大化することに努めます。当社は本株式取得により環太平洋を主軸とした世界10カ国16カ所のチョコレート製造工場を有するグローバル供給・販売体制を構築し、世界3位の業務用チョコレートメーカーとなります。これまで以上にお客様のご要望にお応えできるよう、事業基盤の更なる強化を図ってまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| Blommer社の企業価値(注) | 750百万米ドル(約848億円) | |||||||||||||||||||
| アドバイザリー費用等(概算額) | 12億円 | |||||||||||||||||||
| (注)取得価額は、合併契約に定める株式取得実行時の価格調整(純有利子負債の加減算を含む)を実施した金額 となる予定です。 | ||||||||||||||||||||
連結子会社の吸収合併の決定
3.連結子会社の吸収合併(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の3に基づく報告内容)
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(2) 当該吸収合併の相手会社に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 当該吸収合併の相手会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
前述の報告内容、2.子会社取得の決定について、(1) 取得対象子会社に関する事項、②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、及び純利益に記載しております。
③ 当該吸収合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当該吸収合併の相手会社と当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 当該吸収合併の目的
前述の報告内容、2.子会社取得の決定について、(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的に記載しております。
(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
当該買収は、米国デラウェア州会社法の規定に従い、Blommer社を存続会社、Aztec Sub Inc.社を消滅会社とする、現金を対価として「逆三角合併」方式を採用します。当該合併を通じてAztec Sub Inc.社が保有する現金がBlommer社へ移転され、当該現金を用いてBlommer社株主に対して対価の支払いを実施いたします。同時に、既存株式が消滅し、当社が保有していた全てのAztec Sub Inc.社の株式は存続会社であるBlommer社の普通株式に転換されます。これにより当社は存続会社であるBlommer社の発行済み株式100%を取得します。
(5) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーであるGCA株式会社に対して、算定を依頼し、同社の算定結果を参考に、Blommer社の資産内容、事業内容等を慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断いたしました。
(6) 当該吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容
前述の報告内容、2.子会社取得の決定について、(1) 取得対象子会社に関する事項、 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容に記載しております。
(7) 当該吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債または持分 以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項。
該当事項はありません。
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | Aztec Sub Inc. | |||||||||||||||||||
| 本店の所在地 | 1209 Orange Street, Wilmington, DE,19801, U.S.A. | |||||||||||||||||||
| 代表者の氏名 | 酒井 幹夫(不二製油グループ本社株式会社 CSO) | |||||||||||||||||||
(2) 当該吸収合併の相手会社に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Blommer Chocolate Company | |||||||||||||||||||
| 本店の所在地 | 600 West Kinzie St. Chicago, IL 60610, U.S.A | |||||||||||||||||||
| 代表者の氏名 | Peter W. Blommer (President and CEO) | |||||||||||||||||||
| 資本金の額 | 19,000米ドル(2018年5月31日現在) | |||||||||||||||||||
| 連結純資産の額 | 167百万米ドル(2018年5月31日現在) | |||||||||||||||||||
| 連結総資産の額 | 581百万米ドル(2018年5月31日現在) | |||||||||||||||||||
| 事業の内容 | 業務用チョコレートの開発・製造・販売及びココア豆加工事業 | |||||||||||||||||||
② 当該吸収合併の相手会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
前述の報告内容、2.子会社取得の決定について、(1) 取得対象子会社に関する事項、②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、及び純利益に記載しております。
③ 当該吸収合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | |||||||||||||||||||
| Blommer一族 | 100% | |||||||||||||||||||
④ 当該吸収合併の相手会社と当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |||||||||||||||||||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||||||||||||||||||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||||||||||||||||||
(3) 当該吸収合併の目的
前述の報告内容、2.子会社取得の決定について、(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的に記載しております。
(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
当該買収は、米国デラウェア州会社法の規定に従い、Blommer社を存続会社、Aztec Sub Inc.社を消滅会社とする、現金を対価として「逆三角合併」方式を採用します。当該合併を通じてAztec Sub Inc.社が保有する現金がBlommer社へ移転され、当該現金を用いてBlommer社株主に対して対価の支払いを実施いたします。同時に、既存株式が消滅し、当社が保有していた全てのAztec Sub Inc.社の株式は存続会社であるBlommer社の普通株式に転換されます。これにより当社は存続会社であるBlommer社の発行済み株式100%を取得します。
(5) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーであるGCA株式会社に対して、算定を依頼し、同社の算定結果を参考に、Blommer社の資産内容、事業内容等を慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断いたしました。
(6) 当該吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容
前述の報告内容、2.子会社取得の決定について、(1) 取得対象子会社に関する事項、 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容に記載しております。
(7) 当該吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債または持分 以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項。
該当事項はありません。