有価証券報告書-第99期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・基本的な考え方
当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
私たちキッコーマングループは、
1.「消費者本位」を基本理念とする
2.食文化の国際交流をすすめる
3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす
当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。平成13年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定および業務執行のスピードアップを図ってまいりました。平成14年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化を図ってまいりました。以上の施策と合わせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営監視機能の強化」が図れるものと考え、現在の体制を採用しております。
CEOの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、グループのコンプライアンス等に関係する業務および意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会、企業の社会的責任推進委員会を設置しております。
なお、当社と当社社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月1日に施行された会社法第362条第5項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。
1) 当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社(当社子会社をいう。以下同じ)の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。
(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規則に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。
(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役及び執行役員を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。
(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。
(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。
(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。
(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。
(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。
(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。
(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。
2) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社の社長はCEOに対し定期的に経営報告を行う。
(2)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。
3) 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当取締役を定める。
(2)当社は文書管理規程に基づき、文書(電磁的記録を含む、以下同じ)により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。
(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。
(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。
4) 当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。
(2)当社取締役及び執行役員は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。
(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。
(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。
(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員の業務執行機能を分離する。
(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員の業務監督を行う。
(3)当社はCEOをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。
(4)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。
6) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。
7) 当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。
(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。
(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。
8) 当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。
(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。
9) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。
(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。
・内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。
1) コンプライアンス体制
(1)当社は、キッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修や行動規範読み合わせ等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。
(2)当社は、内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、企業倫理委員会を12回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。
(3)当社は、グループ会社から当社へのコンプライアンスを含む事項に係る報告体制を整備・運用し、事業活動の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を強化するため、企業の社会的責任調査をグループ横断的に実施し、調査の結果を取締役会に報告いたしました。
2) リスク管理体制
(1)当社は、グループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。
(2)当社は、取締役を危機管理委員会の委員長及び副委員長に任命し、委員会を適宜開催いたしました。また、事業継続計画(BCP)の見直しに加え、BCP訓練を実施いたしました。
(3)当社は、リスクマネジメント規程に基づき、主要リスクに対するマニュアルの整備やハザードチェックの実施等を行い、リスクマネジメントの強化に取り組みました。
(4)当社は、当社品質保証部を中心に、グループ横断時に品質保証体制及び品質管理体制の強化に取り組みました。当社は、品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。
3) グループの経営管理体制
(1)当社は、執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員に移譲しております。
(2)当社は、取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めました。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でCEOへ業績等を報告いたしました。また、当社は、グループ経営会議を適宜開催し、CEOの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。
(3)当社は、グループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。
4) 監査役の職務執行
(1)監査役は、当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。
(2)監査役は、国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。
(3)監査役は、内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、CEOとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。
②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い、監査業務を行っております。監査役は、監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門から必要に応じてヒアリング等を実施して内部統制の実施状況を把握しております。
監査役監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として監査部を設置し、6名が在籍しております。監査部は、監査結果に基づき、業務の改善に向け具体的な助言や勧告を行っております。監査部は、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門と連携して監査計画を策定し、また、監査結果を報告しております。また、内部統制部門は会計監査人と連携して業務を遂行しております。
会計監査業務は、以下の2名の公認会計士に加え、15名の公認会計士を含めた39名が補助者として業務を行い、合計41名が携わっております。
(注)継続監査年数については、7年を超える者がいないため、記載を省略しております。
監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に会計監査人と会合を設け、計画書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに、意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また社外監査役の選任については独立性を考慮しております。監査役小澤隆氏は、当社及び当社子会社における経理部門での業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役森孝一氏は、当社経理部及び内部統制部での業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役梶川融氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役と社外監査役
取締役11名のうち社外取締役は3名、監査役4名のうち社外監査役は2名であります。当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、全ての社外取締役、社外監査役を独立役員として届け出ております。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。
1) 現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
2) 現在または過去5年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合
3) 現在または過去3年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の2%以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
4) 現在または過去3年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の2%以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
5) 当社グループ会社から、現在または過去2年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者
6) 当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
7) 当社グループ会社が総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
8) 当社グループ会社から現在または過去3年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
9) 社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30%を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
10)当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者
11)その他当社との間に重要な利害関係がある者
12)上記3),4),5),6),7),8),9)に規定する者の近親者
社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の強化と、取締役会をはじめ指名委員会および報酬委員会への参画により経営の透明性向上の役割を担っております。社外取締役選任の理由につきましては、福井俊彦氏には、主に金融の分野で指導的な役割を果した同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。尾崎護氏には、主に行政及び金融の分野で指導的な役割を果たした同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。井口武雄氏には、主に企業経営における同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。
社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識に基づき、適切な監査機能を担っております。社外監査役選任の理由につきましては、高後元彦氏には、主に弁護士としての高い見識と専門性、豊富な経験が監査役としての職務の執行に資すると期待したためであります。梶川融氏には、主に公認会計士としての高い見識と専門性、豊富な経験が監査役としての職務の執行に資すると期待したためであります。
なお、社外取締役福井俊彦氏、井口武雄氏及び社外監査役の髙後元彦氏は当社株式を所有しております。また、井口武雄氏は三井住友海上火災保険株式会社のシニアアドバイザーであり、当社グループは三井住友海上火災保険株式会社と損害保険の取引がありますが、当該取引は当社グループの連結売上高の2%未満であり、当社の定める社外役員に関する独立性基準を満たしております。
平成14年6月に指名委員会を設置し、適宜開催しております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役3名、社内取締役2名の計5名で構成され、取締役、監査役及び執行役員の候補者の推薦及び役職委嘱の提案を取締役会に対して行っております。指名委員会の候補者推薦基準は以下のとおりであります。
・社外役員の資質:経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験
・社内取締役の資質:業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること
・社内監査役の資質:当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識ならびに経営または財務に関する高度の専門知識を有していること
取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえた上で、候補者を決定します。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。
監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。
(注)1.使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。
2.上記報酬等の額には、平成27年6月24日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名への支給額が含まれております。
ロ.役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員の、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。報酬委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、取締役2名の計5名で構成されております。
取締役の報酬は、前期の業績に連動した月額報酬、当期の業績に連動した賞与、長期インセンティブとしてのストックオプションで構成されております。月額報酬及び賞与については、経営に対する貢献度を報酬に連動させるために、営業利益等を会社業績の評価基準とし、業績評価指標、担当部門方針の達成度、定性的評価等を個人業績の評価基準として、各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準額に、評価を反映した係数を乗じて、支給額を決定しております。報酬等の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を参考に設定しております。ストックオプションは、付与の基準・方法を報酬委員会で決定した後、定時株主総会での決議を条件として、役位により設定されている標準付与数を前期の業績評価指標により増減し、付与しております。
また、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績連動報酬は支給しておらず、固定の月額報酬のみとしております。
監査役の報酬については、監査役の役割を考慮し、固定の月額報酬のみとしております。報酬等の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を参考に設定しております。
なお、取締役および監査役の退職慰労金については、第97回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 134銘柄
貸借対照表計上額の合計額 42,628百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
3) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①企業統治の体制
・基本的な考え方
当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
私たちキッコーマングループは、
1.「消費者本位」を基本理念とする
2.食文化の国際交流をすすめる
3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす
当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。平成13年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定および業務執行のスピードアップを図ってまいりました。平成14年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化を図ってまいりました。以上の施策と合わせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営監視機能の強化」が図れるものと考え、現在の体制を採用しております。
CEOの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、グループのコンプライアンス等に関係する業務および意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会、企業の社会的責任推進委員会を設置しております。
なお、当社と当社社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月1日に施行された会社法第362条第5項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。
1) 当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社(当社子会社をいう。以下同じ)の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。
(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規則に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。
(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役及び執行役員を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。
(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。
(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。
(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。
(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。
(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。
(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。
(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。
2) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社の社長はCEOに対し定期的に経営報告を行う。
(2)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。
3) 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当取締役を定める。
(2)当社は文書管理規程に基づき、文書(電磁的記録を含む、以下同じ)により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。
(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。
(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。
4) 当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。
(2)当社取締役及び執行役員は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。
(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。
(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。
(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員の業務執行機能を分離する。
(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員の業務監督を行う。
(3)当社はCEOをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。
(4)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。
6) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。
7) 当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。
(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。
(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。
8) 当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。
(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。
9) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。
(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。
・内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。
1) コンプライアンス体制
(1)当社は、キッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修や行動規範読み合わせ等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。
(2)当社は、内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、企業倫理委員会を12回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。
(3)当社は、グループ会社から当社へのコンプライアンスを含む事項に係る報告体制を整備・運用し、事業活動の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を強化するため、企業の社会的責任調査をグループ横断的に実施し、調査の結果を取締役会に報告いたしました。
2) リスク管理体制
(1)当社は、グループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。
(2)当社は、取締役を危機管理委員会の委員長及び副委員長に任命し、委員会を適宜開催いたしました。また、事業継続計画(BCP)の見直しに加え、BCP訓練を実施いたしました。
(3)当社は、リスクマネジメント規程に基づき、主要リスクに対するマニュアルの整備やハザードチェックの実施等を行い、リスクマネジメントの強化に取り組みました。
(4)当社は、当社品質保証部を中心に、グループ横断時に品質保証体制及び品質管理体制の強化に取り組みました。当社は、品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。
3) グループの経営管理体制
(1)当社は、執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員に移譲しております。
(2)当社は、取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めました。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でCEOへ業績等を報告いたしました。また、当社は、グループ経営会議を適宜開催し、CEOの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。
(3)当社は、グループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。
4) 監査役の職務執行
(1)監査役は、当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。
(2)監査役は、国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。
(3)監査役は、内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、CEOとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。
②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い、監査業務を行っております。監査役は、監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門から必要に応じてヒアリング等を実施して内部統制の実施状況を把握しております。
監査役監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として監査部を設置し、6名が在籍しております。監査部は、監査結果に基づき、業務の改善に向け具体的な助言や勧告を行っております。監査部は、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門と連携して監査計画を策定し、また、監査結果を報告しております。また、内部統制部門は会計監査人と連携して業務を遂行しております。
会計監査業務は、以下の2名の公認会計士に加え、15名の公認会計士を含めた39名が補助者として業務を行い、合計41名が携わっております。
| 公認会計士の氏名等 | 所 属 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 網本 重之 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 狩野 茂行 | 新日本有限責任監査法人 |
(注)継続監査年数については、7年を超える者がいないため、記載を省略しております。
監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に会計監査人と会合を設け、計画書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに、意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。
なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また社外監査役の選任については独立性を考慮しております。監査役小澤隆氏は、当社及び当社子会社における経理部門での業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役森孝一氏は、当社経理部及び内部統制部での業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役梶川融氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役と社外監査役
取締役11名のうち社外取締役は3名、監査役4名のうち社外監査役は2名であります。当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、全ての社外取締役、社外監査役を独立役員として届け出ております。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。
1) 現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
2) 現在または過去5年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合
3) 現在または過去3年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の2%以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
4) 現在または過去3年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の2%以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
5) 当社グループ会社から、現在または過去2年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者
6) 当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
7) 当社グループ会社が総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
8) 当社グループ会社から現在または過去3年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
9) 社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30%を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
10)当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者
11)その他当社との間に重要な利害関係がある者
12)上記3),4),5),6),7),8),9)に規定する者の近親者
社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の強化と、取締役会をはじめ指名委員会および報酬委員会への参画により経営の透明性向上の役割を担っております。社外取締役選任の理由につきましては、福井俊彦氏には、主に金融の分野で指導的な役割を果した同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。尾崎護氏には、主に行政及び金融の分野で指導的な役割を果たした同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。井口武雄氏には、主に企業経営における同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。
社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識に基づき、適切な監査機能を担っております。社外監査役選任の理由につきましては、高後元彦氏には、主に弁護士としての高い見識と専門性、豊富な経験が監査役としての職務の執行に資すると期待したためであります。梶川融氏には、主に公認会計士としての高い見識と専門性、豊富な経験が監査役としての職務の執行に資すると期待したためであります。
なお、社外取締役福井俊彦氏、井口武雄氏及び社外監査役の髙後元彦氏は当社株式を所有しております。また、井口武雄氏は三井住友海上火災保険株式会社のシニアアドバイザーであり、当社グループは三井住友海上火災保険株式会社と損害保険の取引がありますが、当該取引は当社グループの連結売上高の2%未満であり、当社の定める社外役員に関する独立性基準を満たしております。
平成14年6月に指名委員会を設置し、適宜開催しております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役3名、社内取締役2名の計5名で構成され、取締役、監査役及び執行役員の候補者の推薦及び役職委嘱の提案を取締役会に対して行っております。指名委員会の候補者推薦基準は以下のとおりであります。
・社外役員の資質:経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験
・社内取締役の資質:業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること
・社内監査役の資質:当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識ならびに経営または財務に関する高度の専門知識を有していること
取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえた上で、候補者を決定します。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。
監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 支給人数 (人) | 基本報酬 (百万円) | 賞与 (百万円) | ストックオプション (百万円) | 計 (百万円) |
| 取締役 | 9 | 291 | 73 | - | 364 |
| 取締役(社外) | 3 | 36 | - | - | 36 |
| 計 | 12 | 327 | 73 | - | 400 |
| 監査役 | 3 | 55 | - | - | 55 |
| 監査役(社外) | 2 | 20 | - | - | 20 |
| 計 | 5 | 76 | - | - | 76 |
| 合計 | 17 | 403 | 73 | - | 476 |
(注)1.使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。
2.上記報酬等の額には、平成27年6月24日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名への支給額が含まれております。
ロ.役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法
当社の取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員の、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。報酬委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、取締役2名の計5名で構成されております。
取締役の報酬は、前期の業績に連動した月額報酬、当期の業績に連動した賞与、長期インセンティブとしてのストックオプションで構成されております。月額報酬及び賞与については、経営に対する貢献度を報酬に連動させるために、営業利益等を会社業績の評価基準とし、業績評価指標、担当部門方針の達成度、定性的評価等を個人業績の評価基準として、各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準額に、評価を反映した係数を乗じて、支給額を決定しております。報酬等の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を参考に設定しております。ストックオプションは、付与の基準・方法を報酬委員会で決定した後、定時株主総会での決議を条件として、役位により設定されている標準付与数を前期の業績評価指標により増減し、付与しております。
また、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績連動報酬は支給しておらず、固定の月額報酬のみとしております。
監査役の報酬については、監査役の役割を考慮し、固定の月額報酬のみとしております。報酬等の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を参考に設定しております。
なお、取締役および監査役の退職慰労金については、第97回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 134銘柄
貸借対照表計上額の合計額 42,628百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 明治ホールディングス㈱ | 374,958 | 5,493 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱千葉銀行 | 3,618,421 | 3,191 | 金融関係取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,182,906 | 3,110 | 金融関係取引の強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 174,000 | 2,362 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,274,809 | 1,802 | 営業関係取引の強化 |
| 科研製薬㈱ | 510,000 | 1,774 | 営業関係取引の強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,559,922 | 1,763 | 金融関係取引の強化 |
| 統一企業股份有限公司 | 8,690,084 | 1,746 | 海外における共同事業運営 |
| 亀田製菓㈱ | 347,500 | 1,697 | 営業関係取引の強化 |
| 東京瓦斯㈱ | 2,000,000 | 1,512 | 営業関係取引の強化 |
| キユーピー㈱ | 502,366 | 1,468 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱オリエンタルランド | 40,000 | 1,455 | 宣伝関係取引の強化 |
| ㈱サカタのタネ | 678,000 | 1,325 | 営業関係取引の強化 |
| 日清オイリオグループ㈱ | 2,351,975 | 1,048 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 162,718 | 822 | 営業関係取引の強化 |
| ケンコーマヨネーズ㈱ | 491,000 | 785 | 営業関係取引の強化 |
| 日本水産㈱ | 1,730,000 | 631 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱うかい | 250,000 | 578 | 営業関係取引の強化 |
| 大日本印刷㈱ | 480,000 | 560 | 購買関係取引の強化 |
| ㈱松屋 | 283,200 | 516 | 営業関係取引の強化 |
| 昭和産業㈱ | 1,100,000 | 508 | 営業関係取引の強化 |
| 凸版印刷㈱ | 543,541 | 503 | 購買関係取引の強化 |
| 養命酒製造㈱ | 442,000 | 441 | 営業関係取引の強化 |
| 名糖産業㈱ | 352,200 | 416 | 営業関係取引の強化 |
| フジッコ㈱ | 211,000 | 409 | 営業関係取引の強化 |
| ユアサ・フナショク㈱ | 1,056,957 | 345 | 営業関係取引の強化 |
| イオン㈱ | 244,988 | 323 | 営業関係取引の強化 |
| 東武鉄道㈱ | 519,858 | 296 | 運輸関係取引の強化 |
| レンゴー㈱ | 550,000 | 279 | 購買関係取引の強化 |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 134,500 | 229 | 宣伝関係取引の強化 |
| ㈱千葉興業銀行 | 234,583 | 187 | 金融関係取引の強化 |
| ホッカンホールディングス㈱ | 630,000 | 174 | 購買関係取引の強化 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 50,182 | 169 | 金融関係取引の強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,356,100 | 1,008 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 |
| ㈱千葉銀行 | 772,000 | 680 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 |
| 東武鉄道㈱ | 390,000 | 222 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 147,600 | 208 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 明治ホールディングス㈱ | 749,916 | 6,786 | 営業関係取引の強化 |
| 小野薬品工業㈱ | 174,000 | 4,145 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,274,809 | 2,280 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,182,906 | 2,181 | 金融関係取引の強化 |
| ㈱千葉銀行 | 3,618,421 | 2,029 | 金融関係取引の強化 |
| ㈱サカタのタネ | 678,000 | 1,938 | 営業関係取引の強化 |
| 統一企業股份有限公司 | 9,037,687 | 1,780 | 海外における共同事業運営 |
| 科研製薬㈱ | 255,000 | 1,736 | 営業関係取引の強化 |
| 亀田製菓㈱ | 347,500 | 1,556 | 営業関係取引の強化 |
| キユーピー㈱ | 502,366 | 1,282 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱オリエンタルランド | 160,000 | 1,275 | 宣伝関係取引の強化 |
| ケンコーマヨネーズ㈱ | 491,000 | 1,193 | 営業関係取引の強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,559,922 | 1,173 | 金融関係取引の強化 |
| 日清オイリオグループ㈱ | 2,351,975 | 1,079 | 営業関係取引の強化 |
| 東京瓦斯㈱ | 2,000,000 | 1,049 | 営業関係取引の強化 |
| 日本水産㈱ | 1,730,000 | 946 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 162,718 | 779 | 営業関係取引の強化 |
| ㈱うかい | 250,000 | 667 | 営業関係取引の強化 |
| 凸版印刷㈱ | 543,541 | 513 | 購買関係取引の強化 |
| 昭和産業㈱ | 1,100,000 | 512 | 営業関係取引の強化 |
| フジッコ㈱ | 211,000 | 496 | 営業関係取引の強化 |
| 大日本印刷㈱ | 480,000 | 480 | 購買関係取引の強化 |
| 名糖産業㈱ | 352,200 | 458 | 営業関係取引の強化 |
| 養命酒製造㈱ | 221,000 | 436 | 営業関係取引の強化 |
| イオン㈱ | 244,988 | 398 | 営業関係取引の強化 |
| ユアサ・フナショク㈱ | 1,056,957 | 332 | 営業関係取引の強化 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| レンゴー㈱ | 550,000 | 312 | 購買関係取引の強化 |
| ㈱松屋 | 283,200 | 293 | 営業関係取引の強化 |
| 東武鉄道㈱ | 519,858 | 291 | 運輸関係取引の強化 |
| ホッカンホールディングス㈱ | 630,000 | 195 | 購買関係取引の強化 |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 134,500 | 166 | 宣伝関係取引の強化 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 50,182 | 157 | 金融関係取引の強化 |
| ㈱千葉興業銀行 | 234,583 | 119 | 金融関係取引の強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,356,100 | 707 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 |
| ㈱千葉銀行 | 772,000 | 433 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 147,600 | 264 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 |
| 東武鉄道㈱ | 390,000 | 218 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 9 | 9 | 0 | - | (注) |
| 非上場株式以外の株式 | 5,336 | 4,185 | 72 | 0 | 3,988 |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
3) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。