有価証券報告書-第136期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、競争力強化、企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営の最優先課題と位置づけております。内外の事例を教訓として踏まえつつ、日本型経営の良い側面を残した実効性のある執行とその監督の体制を作り上げるとともに、事業本部制のもとで事業競争力の強化に取り組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指します。
② 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
・業務執行
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令および定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議し、また取締役および執行役員の業務を監督しています。また、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括しています。他の常勤の取締役は、取締役会長および執行役員による業務執行の監督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任しています。執行役員は、取締役会の授権に基づき、それぞれ分担して会社の業務を執行しています。
経営会議は、取締役たる役付執行役員で構成され、会社の経営に関する基本的方針について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定しています。
業務運営組織は、企画・事業支援部門、事業部門および生産部門に区分しています。各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。取締役たる役付執行役員は、担当する組織が所管する業務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての組織を統括しています。
・監査・監督
社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督しています。
監査部を設置し、内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。
監査役を設置し、社外監査役3名を含めた5名の監査役により監査役監査を実施しています。監査役会は、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。
・指名・報酬決定
透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を含めた取締役数名で構成される役員等指名諮問委員会および役員等報酬諮問委員会を設置し、取締役および執行役員等の候補者の選任案および報酬について各々審議し、審議結果を取締役会に答申しています。
2)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また会計・法律等の分野において専門的知見を有する社外監査役3名および社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して厳格な監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しています。
3)その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)教育・研修の充実およびマニュアルの配布等を通じて、法令および味の素グループ行動規範の遵守を徹底しています。法令・行動規範の遵守徹底のための、教育・研修等の実施、遵守状況の確認、法令違反等の問題点の洗い出し、是正措置、改善策の策定・実施は、全社的課題を企業行動委員会が、個別的課題を各業務運営組織が、それぞれ分担して行っています。
2)公益通報者保護法への対応は、企業行動委員会の事務局が通報窓口となり実施しています。
3)監査部は、内部監査規程および監査計画に従い、業務の運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。また財務報告の信頼性を確保するため、監査部は、財務報告に係る全社的な内部統御の評価および報告を実施しています。
4)取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行にかかる意思決定をより適正なものとするため、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役を選任しています。また取締役・執行役員等の指名・報酬の決定にかかる透明性と客観性を高めるため、社外取締役を含めた取締役数名で構成される諮問委員会を設置しています。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令・定款その他の社内規程に従い、保存・管理しています。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)損失の危険の管理に関する規程として、稟議規程、リスクマネジメント委員会規程、投融資・事業審査委員会規程、品質保証規定、環境規程、情報取扱規程、防災安全管理規程、財務取引に関する規程、企業提携等審議会規程等を整備し、適切に運用しています。
2)重要な投資案件、不採算事業の再生および不採算事業からの撤退等の案件については、経営会議の審議に先立ち、投融資・事業審査委員会において、投資の必要性、課題、リスクの洗い出し等を行っています。
3)経営会議の下部機構として、リスクマネジメント委員会を設置し、当社およびグループ企業の企業価値に負の影響を及ぼすおそれのあるリスク・危機に迅速かつ適切に対応する体制を整備しています。
4)各業務運営組織は、定期的にリスクの洗い出しを行い、重要リスクについて、損害の回避、移転、低減の対策プランを作成し、その顕在化に備えています。
5)危機が発生した場合は、関係する業務運営組織およびリスク担当組織が、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図っています。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
稟議規程の整備・運用により、経営会議・各執行役員の決裁範囲を明確にし、権限委譲を図っています。
ホ.株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)関係会社の経営を担当する業務運営組織は、関係会社監督規程に定める基本方針に従い、必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握しています。
2)関係会社のうち子会社に対しては、当社の経営支配力に影響を与える領域、当社の財政状態に直接の影響を与える領域、企業集団の競争力の根幹に影響を与える領域等に関する事項を監督し、子会社各社の事業内容、経営環境等に応じて、当該子会社において味の素グループ行動規範その他の当社の社規類が施行されること、即ち同旨の社規類を制定し、当該社規類の周知を図り、当該社規類が実効性あるものとして運用されている状態を定着させることを求めています。
3)重要な関係会社においては、対象会社における監査機能の強化および企業集団における業務の適正の確保のため、必要に応じ、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置しています。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役との協議に基づき選任された、監査役の職務を補助するのに必要なスタッフが、監査役会の下に設置された監査役室に配置されています。
2)監査役スタッフについては、取締役から独立して職務に専念できるよう、当該スタッフの評価は常勤監査役に拠り、人事異動および賞罰については、常勤監査役の同意を得ることとしています。
ト.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役は、会社に著しい損益を与えるおそれの事実があることを発見した時は、直ちに監査役会に報告す
ることとしています。
2)取締役は、監査役が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査役の職務執行に必要な協力を行っています。
3)重要な使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接監査役に当該事実を報告することができます。
4)取締役社長その他の取締役および監査役は、定期・不定期を問わず、当社および関係会社における遵法およびリスク管理への取り組み状況その他の経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図っています。
③ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
1)内部監査および監査役監査の組織、人員および手続
・内部監査
監査部が内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。監査部長は、取締役社長に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役および監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を監査部で実施しています。監査部の要員数は、25名(平成26年3月31日現在)です。
・監査役監査
社外監査役3名を含めた5名の監査役が監査役監査を実施しています。監査役会は、毎月定期的に開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要会議に出席しております。また、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を必要に応じて調査し、国内外の子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報交換を図り、必要に応じて往査しています。
なお、常勤監査役田中靜夫氏は、当社財務部財務グループ長を務めた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役塚原雅人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
2)公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は、以下のとおりです。
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他22名をもって構成されています。
3)内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
・監査役と会計監査人の連携状況
四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行っています。また、年度初めに双方の監査計画についてすり合わせを実施し、年度末には実地たな卸しに立会いを行います。その他必要に応じて随時打合せを実施しています。
・監査役と内部監査部門の連携状況
四半期ごとに定期的な打合せを実施し、内部監査部門の監査結果の報告を受け意見交換を実施しています。また、年度初めに内部監査部門の監査計画の概要説明を受け、監査役監査計画の説明を行っています。他に必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人との連携状況
必要に応じて随時打ち合せ、意見交換を実施しています。
4)内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係
監査部、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務部は四半期ごとに定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。監査部および監査役は、各々内部監査および監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務部を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
1)員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
2)企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割は、「② 企業統治の体制」に記載のとおりです。
当社の社外取締役および社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役および社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えています。
なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。
・当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有すると言う場合には、当該社外取締役または社外監査役が以
下のいずれにも該当してはならないこととしております。
a. 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
b. 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d. 就任前1年間においてaからcまでに該当していた者
e. 次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の2親等内の近親者
(a) aからdまでに掲げる者
(b) 当社またはその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)を含む。
(c) 就任前1年間において(b)に該当していた者
・当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
・当社の主要な取引先とは、当社に直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを行った者をいうこととしております。
・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいうこととしております。
上記基準に照らし、社外取締役である橘・フクシマ・咲江、齋藤泰雄の2氏および社外監査役である佐藤りえ子、塚原雅人、藤村潔の3氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および非常勤の社外監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としています。
4)内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、企業経営等の経験と知見に基づく発言を適宜行っています。
社外監査役と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「③ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおりです。
⑤ 役員報酬の内容
・役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容および決定方法
取締役については、月額報酬と業績連動報酬からなり、それぞれにつき、算出基準を設けています。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を含めた取締役数名で構成される役員等報酬諮問委員会を設置し、監査役を除
く役員等報酬について審議し、審議結果を取締役会に答申しています。
監査役については、監査役会の決定に基づき算出基準を設け、月額報酬のみを支給しております。
・当期に係る取締役および監査役の報酬等の額
(注) 1.支給人員には、当期中に退任した取締役5名が含まれております。
2.報酬等の総額には、当期中に計上した役員賞与引当金繰入額が含まれております。
3.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役の報酬につき年額12億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、社外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されております。
4.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第129回定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議されております。
なお、報酬等の額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
⑥ 自己株式の取得
当社は、株主還元水準の向上および資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充等に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
141銘柄 37,648百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)1.当社には、純投資の目的での保有株式はありません。
(注)2.イオンクレジットサービス㈱株式は、商号変更によって、平成25年4月1日付でイオンフィナンシャルサービス㈱株式となっております。
当事業年度
特定投資株式
(注)1.当社には、純投資の目的での保有株式はありません。
(注)2.ハウス食品㈱株式は、商号変更によって、平成25年10月1日付でハウス食品グループ本社㈱株式となっております。
(注)3.第一生命保険㈱株式数は、平成25年10月1日付をもって普通株式1株につき100株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりです。
以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、競争力強化、企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営の最優先課題と位置づけております。内外の事例を教訓として踏まえつつ、日本型経営の良い側面を残した実効性のある執行とその監督の体制を作り上げるとともに、事業本部制のもとで事業競争力の強化に取り組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指します。
② 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
・業務執行
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令および定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議し、また取締役および執行役員の業務を監督しています。また、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括しています。他の常勤の取締役は、取締役会長および執行役員による業務執行の監督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任しています。執行役員は、取締役会の授権に基づき、それぞれ分担して会社の業務を執行しています。
経営会議は、取締役たる役付執行役員で構成され、会社の経営に関する基本的方針について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定しています。
業務運営組織は、企画・事業支援部門、事業部門および生産部門に区分しています。各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。取締役たる役付執行役員は、担当する組織が所管する業務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての組織を統括しています。
・監査・監督
社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督しています。
監査部を設置し、内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。
監査役を設置し、社外監査役3名を含めた5名の監査役により監査役監査を実施しています。監査役会は、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。
・指名・報酬決定
透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を含めた取締役数名で構成される役員等指名諮問委員会および役員等報酬諮問委員会を設置し、取締役および執行役員等の候補者の選任案および報酬について各々審議し、審議結果を取締役会に答申しています。
2)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また会計・法律等の分野において専門的知見を有する社外監査役3名および社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して厳格な監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しています。
3)その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)教育・研修の充実およびマニュアルの配布等を通じて、法令および味の素グループ行動規範の遵守を徹底しています。法令・行動規範の遵守徹底のための、教育・研修等の実施、遵守状況の確認、法令違反等の問題点の洗い出し、是正措置、改善策の策定・実施は、全社的課題を企業行動委員会が、個別的課題を各業務運営組織が、それぞれ分担して行っています。
2)公益通報者保護法への対応は、企業行動委員会の事務局が通報窓口となり実施しています。
3)監査部は、内部監査規程および監査計画に従い、業務の運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。また財務報告の信頼性を確保するため、監査部は、財務報告に係る全社的な内部統御の評価および報告を実施しています。
4)取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行にかかる意思決定をより適正なものとするため、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役を選任しています。また取締役・執行役員等の指名・報酬の決定にかかる透明性と客観性を高めるため、社外取締役を含めた取締役数名で構成される諮問委員会を設置しています。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令・定款その他の社内規程に従い、保存・管理しています。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)損失の危険の管理に関する規程として、稟議規程、リスクマネジメント委員会規程、投融資・事業審査委員会規程、品質保証規定、環境規程、情報取扱規程、防災安全管理規程、財務取引に関する規程、企業提携等審議会規程等を整備し、適切に運用しています。
2)重要な投資案件、不採算事業の再生および不採算事業からの撤退等の案件については、経営会議の審議に先立ち、投融資・事業審査委員会において、投資の必要性、課題、リスクの洗い出し等を行っています。
3)経営会議の下部機構として、リスクマネジメント委員会を設置し、当社およびグループ企業の企業価値に負の影響を及ぼすおそれのあるリスク・危機に迅速かつ適切に対応する体制を整備しています。
4)各業務運営組織は、定期的にリスクの洗い出しを行い、重要リスクについて、損害の回避、移転、低減の対策プランを作成し、その顕在化に備えています。
5)危機が発生した場合は、関係する業務運営組織およびリスク担当組織が、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図っています。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
稟議規程の整備・運用により、経営会議・各執行役員の決裁範囲を明確にし、権限委譲を図っています。
ホ.株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)関係会社の経営を担当する業務運営組織は、関係会社監督規程に定める基本方針に従い、必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握しています。
2)関係会社のうち子会社に対しては、当社の経営支配力に影響を与える領域、当社の財政状態に直接の影響を与える領域、企業集団の競争力の根幹に影響を与える領域等に関する事項を監督し、子会社各社の事業内容、経営環境等に応じて、当該子会社において味の素グループ行動規範その他の当社の社規類が施行されること、即ち同旨の社規類を制定し、当該社規類の周知を図り、当該社規類が実効性あるものとして運用されている状態を定着させることを求めています。
3)重要な関係会社においては、対象会社における監査機能の強化および企業集団における業務の適正の確保のため、必要に応じ、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置しています。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役との協議に基づき選任された、監査役の職務を補助するのに必要なスタッフが、監査役会の下に設置された監査役室に配置されています。
2)監査役スタッフについては、取締役から独立して職務に専念できるよう、当該スタッフの評価は常勤監査役に拠り、人事異動および賞罰については、常勤監査役の同意を得ることとしています。
ト.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役は、会社に著しい損益を与えるおそれの事実があることを発見した時は、直ちに監査役会に報告す
ることとしています。
2)取締役は、監査役が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査役の職務執行に必要な協力を行っています。
3)重要な使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接監査役に当該事実を報告することができます。
4)取締役社長その他の取締役および監査役は、定期・不定期を問わず、当社および関係会社における遵法およびリスク管理への取り組み状況その他の経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図っています。
③ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
1)内部監査および監査役監査の組織、人員および手続
・内部監査
監査部が内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。監査部長は、取締役社長に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役および監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を監査部で実施しています。監査部の要員数は、25名(平成26年3月31日現在)です。
・監査役監査
社外監査役3名を含めた5名の監査役が監査役監査を実施しています。監査役会は、毎月定期的に開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要会議に出席しております。また、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を必要に応じて調査し、国内外の子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報交換を図り、必要に応じて往査しています。
なお、常勤監査役田中靜夫氏は、当社財務部財務グループ長を務めた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役塚原雅人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
2)公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は、以下のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 業務執行社員 | 坂本 満夫 | 新日本有限責任監査法人 |
| 會田 将之 | ||
| 阿部 正典 | ||
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他22名をもって構成されています。
3)内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
・監査役と会計監査人の連携状況
四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行っています。また、年度初めに双方の監査計画についてすり合わせを実施し、年度末には実地たな卸しに立会いを行います。その他必要に応じて随時打合せを実施しています。
・監査役と内部監査部門の連携状況
四半期ごとに定期的な打合せを実施し、内部監査部門の監査結果の報告を受け意見交換を実施しています。また、年度初めに内部監査部門の監査計画の概要説明を受け、監査役監査計画の説明を行っています。他に必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人との連携状況
必要に応じて随時打ち合せ、意見交換を実施しています。
4)内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係
監査部、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務部は四半期ごとに定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。監査部および監査役は、各々内部監査および監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務部を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
1)員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
2)企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割は、「② 企業統治の体制」に記載のとおりです。
当社の社外取締役および社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役および社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えています。
なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。
・当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有すると言う場合には、当該社外取締役または社外監査役が以
下のいずれにも該当してはならないこととしております。
a. 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
b. 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d. 就任前1年間においてaからcまでに該当していた者
e. 次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の2親等内の近親者
(a) aからdまでに掲げる者
(b) 当社またはその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)を含む。
(c) 就任前1年間において(b)に該当していた者
・当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
・当社の主要な取引先とは、当社に直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを行った者をいうこととしております。
・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいうこととしております。
上記基準に照らし、社外取締役である橘・フクシマ・咲江、齋藤泰雄の2氏および社外監査役である佐藤りえ子、塚原雅人、藤村潔の3氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および非常勤の社外監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としています。
4)内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、企業経営等の経験と知見に基づく発言を適宜行っています。
社外監査役と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「③ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおりです。
⑤ 役員報酬の内容
・役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容および決定方法
取締役については、月額報酬と業績連動報酬からなり、それぞれにつき、算出基準を設けています。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を含めた取締役数名で構成される役員等報酬諮問委員会を設置し、監査役を除
く役員等報酬について審議し、審議結果を取締役会に答申しています。
監査役については、監査役会の決定に基づき算出基準を設け、月額報酬のみを支給しております。
・当期に係る取締役および監査役の報酬等の額
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |
| 月額報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く。) | 18 | 500 | 205 | 706 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く。) | 2 | 77 | - | 77 |
| 社外役員 | 5 | 69 | - | 69 |
(注) 1.支給人員には、当期中に退任した取締役5名が含まれております。
2.報酬等の総額には、当期中に計上した役員賞与引当金繰入額が含まれております。
3.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役の報酬につき年額12億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、社外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されております。
4.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第129回定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議されております。
なお、報酬等の額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 月額報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 伊藤雅俊 | 取締役 | 味の素㈱ | 83 | 27 | 110 | |
⑥ 自己株式の取得
当社は、株主還元水準の向上および資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充等に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
141銘柄 37,648百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,000,830 | 8,370 | 当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため |
| ハウス食品㈱ | 2,693,543 | 4,412 | 国内食品事業および海外食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 994,283 | 3,097 | 当該会社の関係会社との国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 清水建設㈱ | 7,830,615 | 2,396 | 設備関連の円滑な業務の推進のため |
| 三菱食品㈱ | 803,400 | 2,368 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 1,525 | 当該会社の関係会社との国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ローソン | 194,000 | 1,406 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 伊藤忠食品㈱ | 339,129 | 1,283 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 509,765 | 1,001 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため |
| 第一生命保険㈱ | 7,395 | 935 | 従業員福祉関連の円滑な業務の推進のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 286,705 | 759 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため |
| イオン㈱ | 354,387 | 430 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 加藤産業㈱ | 218,017 | 423 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ロート製薬㈱ | 286,000 | 368 | バイオ・ファイン事業等における円滑な取引の推進のため |
| イオンクレジットサービス㈱ (注) | 118,500 | 316 | 当該会社の関係会社との国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ダスキン | 150,000 | 281 | 提携事業・その他の事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱モスフードサービス | 100,197 | 195 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱トーカン | 106,000 | 181 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| わらべや日洋㈱ | 84,000 | 128 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 丸大食品㈱ | 334,285 | 104 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ミルボン | 28,988 | 97 | バイオ・ファイン事業等における円滑な取引の推進のため |
| 伊藤ハム㈱ | 203,082 | 93 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| シダックス㈱ | 186,000 | 91 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| カネ美食品㈱ | 21,780 | 63 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱アークス | 27,870 | 59 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱マルエツ | 162,993 | 57 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 64,684 | 48 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱フジ | 26,180 | 46 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 31,050 | 41 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 尾家産業㈱ | 37,950 | 31 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
(注)1.当社には、純投資の目的での保有株式はありません。
(注)2.イオンクレジットサービス㈱株式は、商号変更によって、平成25年4月1日付でイオンフィナンシャルサービス㈱株式となっております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,000,830 | 8,505 | 当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため |
| ハウス食品グループ本社㈱ (注)2 | 2,693,543 | 4,616 | 国内食品事業および海外食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 清水建設㈱ | 7,830,615 | 4,189 | 設備関連の円滑な業務の推進のため |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 994,283 | 3,921 | 当該会社の関係会社との国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 2,025 | 当該会社の関係会社との国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 三菱食品㈱ | 803,400 | 1,879 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ローソン | 194,000 | 1,416 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| NKSJホールディングス㈱ | 509,765 | 1,351 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため |
| 伊藤忠食品㈱ | 339,129 | 1,195 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 第一生命保険㈱ (注)3 | 739,500 | 1,109 | 従業員福祉関連の円滑な業務の推進のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 286,705 | 888 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため |
| ロート製薬㈱ | 286,000 | 521 | バイオ・ファイン事業等における円滑な取引の推進のため |
| 加藤産業㈱ | 218,017 | 478 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| イオン㈱ | 362,821 | 421 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ダスキン | 150,000 | 296 | 提携事業・その他の事業等における円滑な取引の推進のため |
| イオンフィナンシャルサービス㈱ | 118,500 | 275 | 当該会社の関係会社との国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱トーカン | 106,000 | 219 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱モスフードサービス | 100,197 | 208 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| わらべや日洋㈱ | 84,000 | 163 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ミルボン | 34,785 | 119 | バイオ・ファイン事業等における円滑な取引の推進のため |
| 丸大食品㈱ | 334,285 | 102 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 伊藤ハム㈱ | 203,082 | 95 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| シダックス㈱ | 186,000 | 92 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| カネ美食品㈱ | 21,780 | 64 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱マルエツ | 162,993 | 59 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱アークス | 27,870 | 56 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱フジ | 26,180 | 49 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 31,050 | 48 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 64,684 | 39 | 国内食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 持田製薬㈱ | 4,590 | 33 | 医薬事業等における円滑な取引の推進のため |
(注)1.当社には、純投資の目的での保有株式はありません。
(注)2.ハウス食品㈱株式は、商号変更によって、平成25年10月1日付でハウス食品グループ本社㈱株式となっております。
(注)3.第一生命保険㈱株式数は、平成25年10月1日付をもって普通株式1株につき100株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりです。