有価証券報告書-第139期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
味の素グループは、うま味を通じて粗食をおいしくし、国民の栄養を改善するという創業の志を受け継ぎ、創業以来一貫した、事業を通じて社会価値と経済価値を共創する取り組みにより成長してきました。この取り組みをASV(Ajinomoto Group Shared Value)と称し、当社グループはこれからも事業を通じて「21世紀の人類社会の課題」である「地球持続性」、「食資源」、「健康な生活」に積極的に貢献することで、ASV進化による持続的な成長を目指します。
当社は、ASVの展開を加速し、「確かなグローバル・スペシャルティ・カンパニー」を実現するためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営基盤の一つであるとの認識に立ち、グループ一丸となって「味の素グループ行動規範」に基づく行動を実践し、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続的に取り組み、ステークホルダーとの対話・連携を通じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めます。
② 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
・経営・監査・監督
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役により、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項その他の重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務を監督しています。取締役の員数は、定款の定めにより15名以内としています。
取締役会は、社外取締役3名を含む4名の取締役により構成される役員等指名諮問委員会の答申を受け、取締役候補者、役付取締役及び代表取締役を決定し、3名の社外取締役を含む4名の取締役及び1名の役付執行役員により構成される役員等報酬諮問委員会の答申を受け、取締役、執行役員等の報酬を決定しています。
監査役は、社外監査役3名を含む5名の監査役により監査を実施しています。
監査役会は、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。
監査部は、内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。
当社の経営の健全性とコーポレート・ガバナンス維持・向上を図るため、取締役会の任意委員会として、3名の社外取締役を含む5名の取締役及び1名の社外監査役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会を置いています。この委員会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針、コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備及び運用に関する重要事項、取締役会の構成、取締役会の運営、実効性等についての評価方法のあり方等のコーポレート・ガバナンスに関する事項につき、取締役会の諮問を受け、その結果を取締役会に答申しています。
・業務執行
当社は、取締役が経営の意思決定を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制を採用しています。
取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括しています。他の常勤の取締役も、取締役会長及び執行役員による業務執行の監督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任しています。執行役員は、取締役会の授権に基づき、分担して会社の業務を執行しています。
経営会議は、取締役たる役付執行役員(最高経営責任者(取締役社長)を含みます。)の全員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員により構成され、会社の経営に関する基本的方針について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定しています。
業務運営組織は、グローバルコーポレート、日本コーポレート本部及び事業部門に区分し、各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。取締役たる役付執行役員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員は、担当する組織の業務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての業務執行を統括しています。
また、当社グループにおける意思決定手続きに関する社内規程(グローバルガバナンスに関する規程。詳細につきましては、「3)内部統制システムの整備状況」の(注1)及び(注2)をご参照ください。)は、当社グループ内の各業務運営組織(グループ会社を含みます。)を、その果たすべき役割の観点から「統率するHQ(Headquarters)」と「任される現場」とに分類したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより前者の統括機能を強化するとともに、後者への権限移譲をより一層進め、当社グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化及び効率的な組織運営を目指しています。これらにつきましては、「3)内部統制システムの整備状況」に関連する記載があります。
・内部統制・リスク管理
当社は、次の委員会を設置し、内部統制・リスク管理の強化に取り組んでいます。
企業行動委員会は、味の素グループ行動規範を周知徹底し、同規範に則った経営、企業活動が行われているかをチェックし、課題への対策を実施しています。
リスクマネジメント委員会は、戦略的なリスクマネジメントを通じて味の素グループの企業体質をリスク及び危機に強いものとするための施策を実施しています。
投融資・事業審査委員会は、経営会議の審議に先立ち、投融資の内容、不採算事業の再生、不採算事業からの撤退について多面的な検討を実施しています。
企業提携等審議会は、経営会議の審議に先立ち、M&Aの実施について多面的な検討を実施しています。
2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、3名の社外取締役を含む9名の取締役により構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行を監督し、社外監査役3名を含む5名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し、会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の業務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、現在の監査役設置会社の体制を選択しております。
3)内部統制システムの整備の状況
当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針は、次のとおりです。
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.役員・従業員等に対して、教育・研修の充実及びマニュアルの配布等を通じて、法令及び味の素グループ行動規範の遵守を徹底する。法令及び行動規範の遵守徹底のための、教育・研修等の実施、遵守状況の確認、法令違反等の問題点の洗出し、是正措置、改善策の策定・実施は、全社的課題は最高経営責任者又は最高経営責任者が指名する取締役たる役付執行役員を委員長とする企業行動委員会が、個別的課題は社内規程に基づき、担当執行役員の指揮監督下で総務・リスク管理部、法務部等の各業務運営組織が分担して行う。
ⅱ.企業行動委員会の委員及び事務局は、定期的に職場における行動規範等の検討会に出席し、直接従業員から問題提起を受け、要望事項を聞く等により、法令及び行動規範の遵守状況を点検し、問題点の洗出しを行う。
ⅲ.公益通報者保護法への対応として、企業行動委員会の事務局が通報窓口となり、受け付けた通報に速やかに対応する。法令違反等の事実が判明した場合は、担当する業務運営組織において是正措置及び再発防止策等を策定し、実施する。
ⅳ.監査部は、内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を実施する。監査部長は、取締役社長に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認する。また財務報告の信頼性を確保するため、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するとともに、評価対象の組織等に通知し、不備がある場合はその是正を指示する。
ⅴ.監査役を設置し、社外監査役3名を含め、5名の監査役により監査を行う。取締役は、監査役の補助スタッフの充実、その独立性の確保及び監査部・各業務運営組織との連携の促進等、監査役監査の実効性の確保に留意する。
ⅵ.取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行に係る意思決定をより適正なものとするため、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役を選任する。
ⅶ.取締役の指名及び取締役・執行役員等の指名・報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意委員会として、委員の過半数を社外取締役で構成する役員等指名諮問委員会及び役員等報酬諮問委員会を設置する。
ⅷ.経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持・向上を図るため、取締役会の任意委員会として、委員の半数以上を社外取締役又は社外監査役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置する。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、GGP提案書(注1)、各種会議の議事録等の文書及び電磁的記録は、法令及び定款、社則、取締役会規程、グローバルガバナンスに関する規程(注2)、文書管理規程その他の社内規程に従い保存し、管理する。
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.損失の危険の管理に関する規程として、グローバルガバナンスに関する規程、リスクマネジメント委員会規程、投融資・事業審査委員会規程、品質保証規程、環境規程、情報取扱規程、防災安全管理規程、財務取引に関する規程、味の素グローバル・タックス・ポリシーに関する規程、企業提携等審議会規程等を整備し、各規程を適切に運用する。
ⅱ.重要な投資案件及び不採算事業の再生又は不採算事業からの撤退等の重要事項は、経営会議における審議に資するため、投融資・事業審査委員会において多面的に審議し、投資の必要性、課題、リスクの洗出しなどを行う。
ⅲ.当社及びグループ会社(当社の関係会社をいう。以下同じ。)の企業体質をリスク及びリスクが顕在化した危機に強いものとするため、経営会議の下部機構として、リスクマネジメント委員会を設置する。リスクマネジメント委員会は、商品、資産、信用及び関係者の生命、身体に重大な損害その他企業価値に負の影響を及ぼすおそれのあるリスク及び危機に迅速かつ適切に対応するため、諸方策を決定・実施し、またその実施状況の把握・点検を行う。
ⅳ.各業務運営組織は、定期的にリスクの洗出しを行い、重要リスクについて、損害の回避、移転、低減の対策プランを作成し、その顕在化に備える。
ⅴ.日本国内において危機が発生した場合は、関係する業務運営組織及び総務・リスク管理部その他のリスク担当組織は、必要に応じて対策本部等を設置して、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図る。
ⅵ.海外において危機が発生した場合は、迅速かつ現地の情勢に即した対応を取るべく、地域本部が中心となって体制を構築するとともに、状況判断を行い、本社の関係部門と連携して対応する。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項を決議し、また取締役及び執行役員の業務を監督する。
ⅱ.取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括する。他の常勤の取締役は、取締役会長及び執行役員による業務執行の監督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任する。執行役員は、取締役会の授権に基づき、それぞれ分担して会社の業務を執行する。
ⅲ.取締役たる役付執行役員の全員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員で構成する経営会議は、会社の経営に関する基本的方針について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定する。
ⅳ.業務運営組織は、グローバルコーポレート、日本コーポレート本部及び事業部門に区分し、各部門には、部その他の組織をおく。各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理する。取締役たる役付執行役員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員は、担当する組織が所管する業務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての組織を統括する。
ⅴ.グローバルガバナンスに関する規程の整備・運用により、経営会議、執行役員及び特定のグループ会社の決裁範囲を明確にし、権限委譲を図る。
・グループ会社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.グループ会社の業務の適正を確保するための基本方針
a.グループ会社における業務の適正及び効率的な職務執行を確保するため、グローバルガバナンスに関する規程において、特定のグループ会社に対する権限移譲及びグループ会社の監督に係る基本方針を明確にする。
b.グループ会社に対しては、当社の経営支配力に影響を与える領域、当社の財政状態に直接の影響を与える領域、企業集団の競争力の根幹に影響を与える領域等に関する事項のすべてを監督することを原則とする。
ⅱ.グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の経営を担当する当社の業務運営組織は、当該会社への出資比率、商号への「味の素」等の使用の有無により、グローバルガバナンスに関する規程の基本方針に従い、当該会社の経営を監督し、重要事項について当該会社に対して報告を求め、必要により経営会議及び取締役会に報告し、決裁を受ける。
ⅲ.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程として、グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、グローバルガバナンスに関する規程、品質保証規程、環境規程、情報取扱規程、防災安全管理規程、財務取引に関する規程及び味の素グローバル・タックス・ポリシーに関する規程を施行させる。
b.当社の投融資・事業審査委員会及びリスクマネジメント委員会における審議は、グループ会社に関わる事項を含めるものとする。
c.グループ会社には、定期的にリスクの洗出し、重要リスクについて損害の回避、移転、低減の対策プランの作成を求め、その顕在化に備えさせる。
d.グループ会社に危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部等を設置させ、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機への適切な解決に向けて、必要な支援を行う。
e.グループ会社の潜在的な、又は顕在化した重要リスクは、当社に速やかに報告させる。
ⅳ.グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、当該会社において当社の定める社規類が施行されること、即ち同旨の社規類を制定し、当該社規類の周知を図り、当該社規類が実効性あるものとして運用されている状態を定着させることを求める。
ⅴ.グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、味の素グループ行動規範を施行させ、当該会社の役員・従業員等に対して、法令及び行動規範の遵守を徹底させる。
b.グループ会社の役員・従業員等も、公益通報者保護法への対応として当社に設置する通報窓口を利用できることとする。
c.当社の監査部は、グループ会社に対して経営監査・業務監査を実施する。また、財務報告に係る内部統制の評価は、グループ会社にかかわるものを含めて実施する。
d.重要なグループ会社においては、対象会社における監査機能の強化のため、必要に応じ、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置する。
・当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
a.監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助するのに必要なスタッフを配置する。
b.監査役スタッフは、監査役会の直轄下に配置し、他の業務を兼務しない専任スタッフとすることで取締役からの独立性を確保する。
c.監査役会が定める規則により、監査役スタッフの権限を明確にし、当該スタッフの評価は常勤監査役に拠り、人事異動及び賞罰は、常勤監査役の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保する。
ⅱ.監査役への報告に関する体制
a.取締役は、当社又はグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
b.使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社又はグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合は、直接当社の監査役に当該事実を報告することができる。
c.a.又はb.の報告をしたものは、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。
ⅲ.監査費用の処理に係る方針
a.当社は、監査役の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために弁護士等外部専門家に事務を委任する場合の費用を含む。
b.費用の支払に際しては、監査計画に基づく前払を原則とするが、緊急又は臨時に監査役が支出した費用は、事後、監査役からの請求に基づき監査役に償還する。
ⅳ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役は、監査役が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出するなど、監査役の職務執行に必要な協力をする。
b.取締役社長その他の取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社及びグループ会社における遵法及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図る。
(注)1.「GGP提案書」は、グローバルガバナンスに関する規程に基づく意思決定手続きにおける決裁手続書類で、稟議規程における稟議書に代わるものです。
2.「グローバルガバナンスに関する規程」は、「統率するHQ(Headquarters)」である当社の取締役会、経営会議、事業本部の長及びグローバルコーポレートに所属の組織の長等が有する機能と権限・責任の下、「任される現場」である当社の地域本部、事業部門、日本コーポレート本部及び特定のグループ会社が満たすべきガバナンスに関する基本方針(味の素グループでは「グローバルガバナンスポリシー」又は「GGP」といいます。)を規程にまとめたもので、これまでの稟議規程及び関係会社監督規程に代わるものです。「任される現場」への権限移譲により、現場の機動力と効率性を高める体制を構築し、海外における飛躍的成長を図るとともに、グループ経営の拡大を目指します。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
1)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
・内部監査
監査部が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。監査部長は、取締役社長に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査部で実施しています。監査部の要員数は、29名(2017年3月31日現在)です。
・監査役監査
社外監査役3名を含む5名の監査役が監査役監査を実施しています。監査役会は、毎月定期的に開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要会議に出席しています。また、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を必要に応じて調査し、国内外の子会社は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて往査しています。
なお、常勤監査役田中靜夫氏は、当社財務部財務グループ長を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役橋本正己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2)公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、以下のとおりです。
継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士44名、その他42名をもって構成されています。
3)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行っています。また、両者は年度初めに双方の監査計画についてすり合わせを実施し、年度末には実地たな卸しに立会いを行います。その他必要に応じ、両者間において随時打合せを実施しています。
・監査役と内部監査部門(監査部)の連携状況
四半期ごとに定期的な打合せを実施し、監査部の監査結果の報告を受け意見交換を実施しています。また、監査役は、年度初めに監査部の監査計画の概要説明を受け、また、監査部に対しては、監査役監査計画の説明を行っています。他に必要に応じ、両者間において随時打合せ、意見交換を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人との連携状況
必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しています。
4)内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査部、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部は四半期ごとに定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。監査部及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
1)員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。
2)企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「② 企業統治の体制」に記載のとおりです。
当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えています。
なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。
・当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
ⅰ.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ⅱ.当社の主要な取引先又はその業務執行者
ⅲ.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
ⅳ.最近1年間において、ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者
ⅴ.次のa.からc.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
a.ⅰからⅳまでに掲げる者
b.当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない
取締役を含む。)
c.最近1年間において、b.又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の
2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととして
おります。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%又は
1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において
役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の2%又は1,000万円のいずれか高い方の額
以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。
上記基準に照らし、社外取締役である橘・フクシマ・咲江、齋藤泰雄、名和高司の3氏及び社外監査役である橋本正己、土岐敦司、村上洋の3氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
4)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、企業経営等の経験と知見に基づく発言を適宜行っています。
社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりです。
⑤ 役員報酬の内容
・役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法
社外取締役を除く取締役の報酬は、月額報酬および業績連動報酬により構成されています。報酬全体に占める業績連動報酬額の割合は、約25%から約40%の間で変動します。また、取締役は、月額報酬額の約12%から約14%を役員持株会への拠出にあてることにより、中長期的な株価動向が取締役の報酬に連動する仕組みとしています。
取締役会は、委員の過半数が社外取締役で構成される役員等報酬諮問委員会に報酬額の基準や業績連動報酬の基準となる会社業績の評価を諮問し、審議結果の答申を受け、取締役の報酬額を決定しています。
社外取締役の報酬については、月額報酬のみとし、取締役会は、同委員会の答申に基づき、個別に報酬額を決定しています。
監査役の報酬については、監査役会の決定に基づき算出基準を設け、月額報酬のみを支給しています。
・当期に係る取締役及び監査役の報酬等の額
(注)1.対象となる役員の員数には、当期中に退任した取締役1名が含まれています。
2.報酬等の総額には、当期中に計上した役員賞与引当金繰入額が含まれています。
3.取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役の報酬につき年額12億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、社外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されております。
4.監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議されております。
なお、報酬等の額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
5.中期業績連動型株式報酬制度の導入等
当社は、2017年4月27日開催の取締役会において、中長期的な業績向上と企業価値の増大への取締
役、執行役員及び理事(以下、併せて「役員等」)の貢献意欲を高めることを目的として、役員等に対
する中期業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)の導入を決議し、本制度の導入は、2017年6月
27日開催の第139回定時株主総会において承認されました。
本制度の導入により、社外取締役を除く取締役の報酬は、月額報酬、短期業績連動報酬及び中期業績
連動型株式報酬により構成されることになります。
なお、本制度の導入に合わせて、役員等の総報酬に占める業績連動報酬の割合を高める内容の報酬制
度の改定を行っています。これにより、役員等の総報酬に占める業績目標の標準達成時における業績連
動報酬の割合は、年換算で約35%から約50%に高まりました。
短期業績連動報酬は、1事業年度の全社業績評価と部門別業績評価により変動します。全社業績評価
は、売上高、事業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益及び親会社所有者帰属持分当期利益率
(ROE)(いずれも連結ベース)を評価指標としています。部門別業績は、社内業績制度に基づきます。
中期業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下、「信
託」)に22億円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出された金銭で110万株を上限に当社株式を取得
し、2017年4月1日から開始する3事業年度の中期経営計画期間(以下、「対象期間」)の終了後、対
象期間の最終事業年度の業績評価に応じて、信託から役員等に対して当社株式の交付及び当社株式の換
価処分金相当額の金銭を給付するものです。
中期業績連動型株式報酬の支給対象者は、対象期間中に当社の役員等であること(社外取締役、対象
期間を通じて国内非居住者である役員等及び2017年6月30日までに退任する役員等を除く)です。
役員等に支給される当社株式等の対象となる当社株式数(※1)は、業績評価の評価指標である対象
期間の最終年度の事業利益(※2)及び資産合計事業利益率(ROA)(※3)(いずれも連結ベース)の
目標達成度に応じて、予め設定した役位別の中期業績評価指数に基づく中期業績連動報酬額を、信託が
取得した当社株式の平均取得単価で除して得られた数とします。ただし、100株未満は切り捨てます。
対象期間中に新たに役員等になった場合においては、役員等の在任期間に応じて月割り計算(※4)
して当社株式等の交付等を行うものとします。対象期間中に昇任等により役位の異動が生じた場合は、異動前後の役位の在任期間に応じて中期業績評価指数を按分計算して当社株式等の交付等を行うものと
します。役員等が中途で退任する場合(当社の意思に反して自己都合により退任する場合を除く)、死
亡の場合及び国内非居住者となる場合においては、在任期間に応じて月割り計算して当社株式等の交付
等を行うものとします。なお、死亡の場合及び国内非居住者となる場合は、在任期間に応じて月割り計
算により算出した数の当社株式について換価処分金相当額の金銭の給付を行うものとします。
また、社外取締役を除く取締役は、月額報酬の約2%を役員持株会への拠出にあてることにより、中長期的な株価動向が取締役の報酬額に連動する仕組みとしています。
社外取締役の報酬については、現行どおり月額報酬のみとし、取締役会は、役員等報酬諮問委員会の
答申に基づき、個別に報酬額を決定しています。
2017年6月27日開催の第139回定時株主総会後、役員等報酬諮問委員会は、社外取締役3名を含む取締
役4名と執行役員1名により構成され、委員長には社外取締役が就任しています。
※1 当社株式等の交付等の対象となる当社株式の数
(役位別の中期業績評価指数)×(指数100につき10,000千円)÷(信託内の当社株式の平均取得単価)
(100株未満切り捨て)
※2 事業利益(連結ベース)
売上高 - 売上原価 - 販売費・研究開発費及び一般管理費 + 持分法による損益
2017-2019 (for 2020) 中期経営計画に基づく2020年3月期目標 1,240億円
※3 資産合計事業利益率(ROA)(連結ベース)
事業利益 ÷ 資産合計 × 100
2017-2019 (for 2020) 中期経営計画に基づく2020年3月期目標 8.8%
※4 在任期間に応じた月割り計算にかかる分母たる計算期間は、対象期間開始後最初に到来する定時株
主総会の開催日の属する月の翌月から起算し、対象期間終了後、最初に到来する定時株主総会の開催日
の属する月までの36か月間とします。
⑥ 自己株式の取得
当社は、株主還元水準の向上及び資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充等に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨、定款に定めています。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
132銘柄 46,399百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)1.当社には、純投資の目的での保有株式はありません。
(注)2.伊藤ハム㈱は、2016年3月29日付で上場廃止となり、商号変更によって、2016年4月1日付で伊藤ハム米久ホールディングス㈱となっております。
当事業年度
特定投資株式
(注)1.当社には、純投資の目的での保有株式はありません。
(注)2.損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱株式は、商号変更によって、2016年10月1日付でSOMPOホールディングス㈱株式となっております。
(注)3.第一生命保険㈱株式は、商号変更によって、2016年10月1日付で第一生命ホールディングス㈱株式となっております。
(注)4.わらべや日洋㈱株式は、商号変更によって、2016年9月1日付でわらべや日洋ホールディングス㈱株式となっております。
(注)5.伊藤ハム㈱株式は、商号変更によって、2016年4月1日付で伊藤ハム米久ホールディングス㈱株式となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
味の素グループは、うま味を通じて粗食をおいしくし、国民の栄養を改善するという創業の志を受け継ぎ、創業以来一貫した、事業を通じて社会価値と経済価値を共創する取り組みにより成長してきました。この取り組みをASV(Ajinomoto Group Shared Value)と称し、当社グループはこれからも事業を通じて「21世紀の人類社会の課題」である「地球持続性」、「食資源」、「健康な生活」に積極的に貢献することで、ASV進化による持続的な成長を目指します。
当社は、ASVの展開を加速し、「確かなグローバル・スペシャルティ・カンパニー」を実現するためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営基盤の一つであるとの認識に立ち、グループ一丸となって「味の素グループ行動規範」に基づく行動を実践し、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続的に取り組み、ステークホルダーとの対話・連携を通じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めます。
② 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
・経営・監査・監督
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役により、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項その他の重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務を監督しています。取締役の員数は、定款の定めにより15名以内としています。
取締役会は、社外取締役3名を含む4名の取締役により構成される役員等指名諮問委員会の答申を受け、取締役候補者、役付取締役及び代表取締役を決定し、3名の社外取締役を含む4名の取締役及び1名の役付執行役員により構成される役員等報酬諮問委員会の答申を受け、取締役、執行役員等の報酬を決定しています。
監査役は、社外監査役3名を含む5名の監査役により監査を実施しています。
監査役会は、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。
監査部は、内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。
当社の経営の健全性とコーポレート・ガバナンス維持・向上を図るため、取締役会の任意委員会として、3名の社外取締役を含む5名の取締役及び1名の社外監査役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会を置いています。この委員会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針、コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備及び運用に関する重要事項、取締役会の構成、取締役会の運営、実効性等についての評価方法のあり方等のコーポレート・ガバナンスに関する事項につき、取締役会の諮問を受け、その結果を取締役会に答申しています。
・業務執行
当社は、取締役が経営の意思決定を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制を採用しています。
取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括しています。他の常勤の取締役も、取締役会長及び執行役員による業務執行の監督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任しています。執行役員は、取締役会の授権に基づき、分担して会社の業務を執行しています。
経営会議は、取締役たる役付執行役員(最高経営責任者(取締役社長)を含みます。)の全員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員により構成され、会社の経営に関する基本的方針について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定しています。
業務運営組織は、グローバルコーポレート、日本コーポレート本部及び事業部門に区分し、各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。取締役たる役付執行役員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員は、担当する組織の業務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての業務執行を統括しています。
また、当社グループにおける意思決定手続きに関する社内規程(グローバルガバナンスに関する規程。詳細につきましては、「3)内部統制システムの整備状況」の(注1)及び(注2)をご参照ください。)は、当社グループ内の各業務運営組織(グループ会社を含みます。)を、その果たすべき役割の観点から「統率するHQ(Headquarters)」と「任される現場」とに分類したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより前者の統括機能を強化するとともに、後者への権限移譲をより一層進め、当社グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化及び効率的な組織運営を目指しています。これらにつきましては、「3)内部統制システムの整備状況」に関連する記載があります。
・内部統制・リスク管理
当社は、次の委員会を設置し、内部統制・リスク管理の強化に取り組んでいます。
企業行動委員会は、味の素グループ行動規範を周知徹底し、同規範に則った経営、企業活動が行われているかをチェックし、課題への対策を実施しています。
リスクマネジメント委員会は、戦略的なリスクマネジメントを通じて味の素グループの企業体質をリスク及び危機に強いものとするための施策を実施しています。
投融資・事業審査委員会は、経営会議の審議に先立ち、投融資の内容、不採算事業の再生、不採算事業からの撤退について多面的な検討を実施しています。
企業提携等審議会は、経営会議の審議に先立ち、M&Aの実施について多面的な検討を実施しています。
2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、3名の社外取締役を含む9名の取締役により構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行を監督し、社外監査役3名を含む5名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し、会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の業務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、現在の監査役設置会社の体制を選択しております。
3)内部統制システムの整備の状況
当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針は、次のとおりです。
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.役員・従業員等に対して、教育・研修の充実及びマニュアルの配布等を通じて、法令及び味の素グループ行動規範の遵守を徹底する。法令及び行動規範の遵守徹底のための、教育・研修等の実施、遵守状況の確認、法令違反等の問題点の洗出し、是正措置、改善策の策定・実施は、全社的課題は最高経営責任者又は最高経営責任者が指名する取締役たる役付執行役員を委員長とする企業行動委員会が、個別的課題は社内規程に基づき、担当執行役員の指揮監督下で総務・リスク管理部、法務部等の各業務運営組織が分担して行う。
ⅱ.企業行動委員会の委員及び事務局は、定期的に職場における行動規範等の検討会に出席し、直接従業員から問題提起を受け、要望事項を聞く等により、法令及び行動規範の遵守状況を点検し、問題点の洗出しを行う。
ⅲ.公益通報者保護法への対応として、企業行動委員会の事務局が通報窓口となり、受け付けた通報に速やかに対応する。法令違反等の事実が判明した場合は、担当する業務運営組織において是正措置及び再発防止策等を策定し、実施する。
ⅳ.監査部は、内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を実施する。監査部長は、取締役社長に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認する。また財務報告の信頼性を確保するため、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するとともに、評価対象の組織等に通知し、不備がある場合はその是正を指示する。
ⅴ.監査役を設置し、社外監査役3名を含め、5名の監査役により監査を行う。取締役は、監査役の補助スタッフの充実、その独立性の確保及び監査部・各業務運営組織との連携の促進等、監査役監査の実効性の確保に留意する。
ⅵ.取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行に係る意思決定をより適正なものとするため、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役を選任する。
ⅶ.取締役の指名及び取締役・執行役員等の指名・報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意委員会として、委員の過半数を社外取締役で構成する役員等指名諮問委員会及び役員等報酬諮問委員会を設置する。
ⅷ.経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持・向上を図るため、取締役会の任意委員会として、委員の半数以上を社外取締役又は社外監査役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置する。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、GGP提案書(注1)、各種会議の議事録等の文書及び電磁的記録は、法令及び定款、社則、取締役会規程、グローバルガバナンスに関する規程(注2)、文書管理規程その他の社内規程に従い保存し、管理する。
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.損失の危険の管理に関する規程として、グローバルガバナンスに関する規程、リスクマネジメント委員会規程、投融資・事業審査委員会規程、品質保証規程、環境規程、情報取扱規程、防災安全管理規程、財務取引に関する規程、味の素グローバル・タックス・ポリシーに関する規程、企業提携等審議会規程等を整備し、各規程を適切に運用する。
ⅱ.重要な投資案件及び不採算事業の再生又は不採算事業からの撤退等の重要事項は、経営会議における審議に資するため、投融資・事業審査委員会において多面的に審議し、投資の必要性、課題、リスクの洗出しなどを行う。
ⅲ.当社及びグループ会社(当社の関係会社をいう。以下同じ。)の企業体質をリスク及びリスクが顕在化した危機に強いものとするため、経営会議の下部機構として、リスクマネジメント委員会を設置する。リスクマネジメント委員会は、商品、資産、信用及び関係者の生命、身体に重大な損害その他企業価値に負の影響を及ぼすおそれのあるリスク及び危機に迅速かつ適切に対応するため、諸方策を決定・実施し、またその実施状況の把握・点検を行う。
ⅳ.各業務運営組織は、定期的にリスクの洗出しを行い、重要リスクについて、損害の回避、移転、低減の対策プランを作成し、その顕在化に備える。
ⅴ.日本国内において危機が発生した場合は、関係する業務運営組織及び総務・リスク管理部その他のリスク担当組織は、必要に応じて対策本部等を設置して、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図る。
ⅵ.海外において危機が発生した場合は、迅速かつ現地の情勢に即した対応を取るべく、地域本部が中心となって体制を構築するとともに、状況判断を行い、本社の関係部門と連携して対応する。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項を決議し、また取締役及び執行役員の業務を監督する。
ⅱ.取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括する。他の常勤の取締役は、取締役会長及び執行役員による業務執行の監督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任する。執行役員は、取締役会の授権に基づき、それぞれ分担して会社の業務を執行する。
ⅲ.取締役たる役付執行役員の全員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員で構成する経営会議は、会社の経営に関する基本的方針について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定する。
ⅳ.業務運営組織は、グローバルコーポレート、日本コーポレート本部及び事業部門に区分し、各部門には、部その他の組織をおく。各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理する。取締役たる役付執行役員及び最高経営責任者の指名するその他の役付執行役員は、担当する組織が所管する業務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての組織を統括する。
ⅴ.グローバルガバナンスに関する規程の整備・運用により、経営会議、執行役員及び特定のグループ会社の決裁範囲を明確にし、権限委譲を図る。
・グループ会社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.グループ会社の業務の適正を確保するための基本方針
a.グループ会社における業務の適正及び効率的な職務執行を確保するため、グローバルガバナンスに関する規程において、特定のグループ会社に対する権限移譲及びグループ会社の監督に係る基本方針を明確にする。
b.グループ会社に対しては、当社の経営支配力に影響を与える領域、当社の財政状態に直接の影響を与える領域、企業集団の競争力の根幹に影響を与える領域等に関する事項のすべてを監督することを原則とする。
ⅱ.グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の経営を担当する当社の業務運営組織は、当該会社への出資比率、商号への「味の素」等の使用の有無により、グローバルガバナンスに関する規程の基本方針に従い、当該会社の経営を監督し、重要事項について当該会社に対して報告を求め、必要により経営会議及び取締役会に報告し、決裁を受ける。
ⅲ.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程として、グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、グローバルガバナンスに関する規程、品質保証規程、環境規程、情報取扱規程、防災安全管理規程、財務取引に関する規程及び味の素グローバル・タックス・ポリシーに関する規程を施行させる。
b.当社の投融資・事業審査委員会及びリスクマネジメント委員会における審議は、グループ会社に関わる事項を含めるものとする。
c.グループ会社には、定期的にリスクの洗出し、重要リスクについて損害の回避、移転、低減の対策プランの作成を求め、その顕在化に備えさせる。
d.グループ会社に危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部等を設置させ、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機への適切な解決に向けて、必要な支援を行う。
e.グループ会社の潜在的な、又は顕在化した重要リスクは、当社に速やかに報告させる。
ⅳ.グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、当該会社において当社の定める社規類が施行されること、即ち同旨の社規類を制定し、当該社規類の周知を図り、当該社規類が実効性あるものとして運用されている状態を定着させることを求める。
ⅴ.グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、味の素グループ行動規範を施行させ、当該会社の役員・従業員等に対して、法令及び行動規範の遵守を徹底させる。
b.グループ会社の役員・従業員等も、公益通報者保護法への対応として当社に設置する通報窓口を利用できることとする。
c.当社の監査部は、グループ会社に対して経営監査・業務監査を実施する。また、財務報告に係る内部統制の評価は、グループ会社にかかわるものを含めて実施する。
d.重要なグループ会社においては、対象会社における監査機能の強化のため、必要に応じ、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置する。
・当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
a.監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助するのに必要なスタッフを配置する。
b.監査役スタッフは、監査役会の直轄下に配置し、他の業務を兼務しない専任スタッフとすることで取締役からの独立性を確保する。
c.監査役会が定める規則により、監査役スタッフの権限を明確にし、当該スタッフの評価は常勤監査役に拠り、人事異動及び賞罰は、常勤監査役の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保する。
ⅱ.監査役への報告に関する体制
a.取締役は、当社又はグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
b.使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社又はグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合は、直接当社の監査役に当該事実を報告することができる。
c.a.又はb.の報告をしたものは、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。
ⅲ.監査費用の処理に係る方針
a.当社は、監査役の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために弁護士等外部専門家に事務を委任する場合の費用を含む。
b.費用の支払に際しては、監査計画に基づく前払を原則とするが、緊急又は臨時に監査役が支出した費用は、事後、監査役からの請求に基づき監査役に償還する。
ⅳ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役は、監査役が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出するなど、監査役の職務執行に必要な協力をする。
b.取締役社長その他の取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社及びグループ会社における遵法及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図る。
(注)1.「GGP提案書」は、グローバルガバナンスに関する規程に基づく意思決定手続きにおける決裁手続書類で、稟議規程における稟議書に代わるものです。
2.「グローバルガバナンスに関する規程」は、「統率するHQ(Headquarters)」である当社の取締役会、経営会議、事業本部の長及びグローバルコーポレートに所属の組織の長等が有する機能と権限・責任の下、「任される現場」である当社の地域本部、事業部門、日本コーポレート本部及び特定のグループ会社が満たすべきガバナンスに関する基本方針(味の素グループでは「グローバルガバナンスポリシー」又は「GGP」といいます。)を規程にまとめたもので、これまでの稟議規程及び関係会社監督規程に代わるものです。「任される現場」への権限移譲により、現場の機動力と効率性を高める体制を構築し、海外における飛躍的成長を図るとともに、グループ経営の拡大を目指します。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
1)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
・内部監査
監査部が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。監査部長は、取締役社長に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査部で実施しています。監査部の要員数は、29名(2017年3月31日現在)です。
・監査役監査
社外監査役3名を含む5名の監査役が監査役監査を実施しています。監査役会は、毎月定期的に開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要会議に出席しています。また、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を必要に応じて調査し、国内外の子会社は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて往査しています。
なお、常勤監査役田中靜夫氏は、当社財務部財務グループ長を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役橋本正己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2)公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、以下のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 業務執行社員 | 武内 清信 | 新日本有限責任監査法人 |
| 會田 将之 | ||
| 定留 尚之 | ||
継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士44名、その他42名をもって構成されています。
3)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行っています。また、両者は年度初めに双方の監査計画についてすり合わせを実施し、年度末には実地たな卸しに立会いを行います。その他必要に応じ、両者間において随時打合せを実施しています。
・監査役と内部監査部門(監査部)の連携状況
四半期ごとに定期的な打合せを実施し、監査部の監査結果の報告を受け意見交換を実施しています。また、監査役は、年度初めに監査部の監査計画の概要説明を受け、また、監査部に対しては、監査役監査計画の説明を行っています。他に必要に応じ、両者間において随時打合せ、意見交換を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人との連携状況
必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しています。
4)内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査部、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部は四半期ごとに定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。監査部及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
1)員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。
2)企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「② 企業統治の体制」に記載のとおりです。
当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えています。
なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。
・当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
ⅰ.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ⅱ.当社の主要な取引先又はその業務執行者
ⅲ.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
ⅳ.最近1年間において、ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者
ⅴ.次のa.からc.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
a.ⅰからⅳまでに掲げる者
b.当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない
取締役を含む。)
c.最近1年間において、b.又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の
2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととして
おります。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%又は
1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において
役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の2%又は1,000万円のいずれか高い方の額
以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。
上記基準に照らし、社外取締役である橘・フクシマ・咲江、齋藤泰雄、名和高司の3氏及び社外監査役である橋本正己、土岐敦司、村上洋の3氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
4)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、企業経営等の経験と知見に基づく発言を適宜行っています。
社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりです。
⑤ 役員報酬の内容
・役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法
社外取締役を除く取締役の報酬は、月額報酬および業績連動報酬により構成されています。報酬全体に占める業績連動報酬額の割合は、約25%から約40%の間で変動します。また、取締役は、月額報酬額の約12%から約14%を役員持株会への拠出にあてることにより、中長期的な株価動向が取締役の報酬に連動する仕組みとしています。
取締役会は、委員の過半数が社外取締役で構成される役員等報酬諮問委員会に報酬額の基準や業績連動報酬の基準となる会社業績の評価を諮問し、審議結果の答申を受け、取締役の報酬額を決定しています。
社外取締役の報酬については、月額報酬のみとし、取締役会は、同委員会の答申に基づき、個別に報酬額を決定しています。
監査役の報酬については、監査役会の決定に基づき算出基準を設け、月額報酬のみを支給しています。
・当期に係る取締役及び監査役の報酬等の額
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |
| 月額報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く。) | 11 | 453 | 217 | 671 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く。) | 3 | 81 | - | 81 |
| 社外役員 | 9 | 79 | - | 79 |
(注)1.対象となる役員の員数には、当期中に退任した取締役1名が含まれています。
2.報酬等の総額には、当期中に計上した役員賞与引当金繰入額が含まれています。
3.取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役の報酬につき年額12億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、社外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されております。
4.監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議されております。
なお、報酬等の額が1億円以上である役員は以下のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |
| 月額報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 西井 孝明 | 取締役 | 味の素㈱ | 83 | 35 | 119 |
5.中期業績連動型株式報酬制度の導入等
当社は、2017年4月27日開催の取締役会において、中長期的な業績向上と企業価値の増大への取締
役、執行役員及び理事(以下、併せて「役員等」)の貢献意欲を高めることを目的として、役員等に対
する中期業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)の導入を決議し、本制度の導入は、2017年6月
27日開催の第139回定時株主総会において承認されました。
本制度の導入により、社外取締役を除く取締役の報酬は、月額報酬、短期業績連動報酬及び中期業績
連動型株式報酬により構成されることになります。
なお、本制度の導入に合わせて、役員等の総報酬に占める業績連動報酬の割合を高める内容の報酬制
度の改定を行っています。これにより、役員等の総報酬に占める業績目標の標準達成時における業績連
動報酬の割合は、年換算で約35%から約50%に高まりました。
短期業績連動報酬は、1事業年度の全社業績評価と部門別業績評価により変動します。全社業績評価
は、売上高、事業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益及び親会社所有者帰属持分当期利益率
(ROE)(いずれも連結ベース)を評価指標としています。部門別業績は、社内業績制度に基づきます。
中期業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下、「信
託」)に22億円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出された金銭で110万株を上限に当社株式を取得
し、2017年4月1日から開始する3事業年度の中期経営計画期間(以下、「対象期間」)の終了後、対
象期間の最終事業年度の業績評価に応じて、信託から役員等に対して当社株式の交付及び当社株式の換
価処分金相当額の金銭を給付するものです。
中期業績連動型株式報酬の支給対象者は、対象期間中に当社の役員等であること(社外取締役、対象
期間を通じて国内非居住者である役員等及び2017年6月30日までに退任する役員等を除く)です。
役員等に支給される当社株式等の対象となる当社株式数(※1)は、業績評価の評価指標である対象
期間の最終年度の事業利益(※2)及び資産合計事業利益率(ROA)(※3)(いずれも連結ベース)の
目標達成度に応じて、予め設定した役位別の中期業績評価指数に基づく中期業績連動報酬額を、信託が
取得した当社株式の平均取得単価で除して得られた数とします。ただし、100株未満は切り捨てます。
対象期間中に新たに役員等になった場合においては、役員等の在任期間に応じて月割り計算(※4)
して当社株式等の交付等を行うものとします。対象期間中に昇任等により役位の異動が生じた場合は、異動前後の役位の在任期間に応じて中期業績評価指数を按分計算して当社株式等の交付等を行うものと
します。役員等が中途で退任する場合(当社の意思に反して自己都合により退任する場合を除く)、死
亡の場合及び国内非居住者となる場合においては、在任期間に応じて月割り計算して当社株式等の交付
等を行うものとします。なお、死亡の場合及び国内非居住者となる場合は、在任期間に応じて月割り計
算により算出した数の当社株式について換価処分金相当額の金銭の給付を行うものとします。
また、社外取締役を除く取締役は、月額報酬の約2%を役員持株会への拠出にあてることにより、中長期的な株価動向が取締役の報酬額に連動する仕組みとしています。
社外取締役の報酬については、現行どおり月額報酬のみとし、取締役会は、役員等報酬諮問委員会の
答申に基づき、個別に報酬額を決定しています。
2017年6月27日開催の第139回定時株主総会後、役員等報酬諮問委員会は、社外取締役3名を含む取締
役4名と執行役員1名により構成され、委員長には社外取締役が就任しています。
※1 当社株式等の交付等の対象となる当社株式の数
(役位別の中期業績評価指数)×(指数100につき10,000千円)÷(信託内の当社株式の平均取得単価)
(100株未満切り捨て)
※2 事業利益(連結ベース)
売上高 - 売上原価 - 販売費・研究開発費及び一般管理費 + 持分法による損益
2017-2019 (for 2020) 中期経営計画に基づく2020年3月期目標 1,240億円
※3 資産合計事業利益率(ROA)(連結ベース)
事業利益 ÷ 資産合計 × 100
2017-2019 (for 2020) 中期経営計画に基づく2020年3月期目標 8.8%
※4 在任期間に応じた月割り計算にかかる分母たる計算期間は、対象期間開始後最初に到来する定時株
主総会の開催日の属する月の翌月から起算し、対象期間終了後、最初に到来する定時株主総会の開催日
の属する月までの36か月間とします。
⑥ 自己株式の取得
当社は、株主還元水準の向上及び資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充等に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨、定款に定めています。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
132銘柄 46,399百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,000,830 | 7,822 | 当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため |
| 清水建設㈱ | 7,830,615 | 7,470 | 設備関連の円滑な業務の推進のため |
| ハウス食品グループ本社㈱ | 2,693,543 | 5,667 | 日本食品事業及び海外食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 994,283 | 4,764 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 2,400 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 三菱食品㈱ | 803,400 | 2,299 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ローソン | 194,000 | 1,827 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 509,765 | 1,625 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため |
| 長谷川香料㈱ | 900,000 | 1,534 | 業務提携の推進のため |
| 伊藤忠食品㈱ | 339,129 | 1,432 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 286,705 | 1,089 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため |
| 第一生命保険㈱ | 739,500 | 1,007 | 従業員福祉関連の円滑な業務の推進のため |
| 加藤産業㈱ | 318,017 | 885 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| イオン㈱ | 385,137 | 626 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ロート製薬㈱ | 286,000 | 586 | ヘルスケア事業等における円滑な取引の推進のため |
| イオンフィナンシャルサービス㈱ | 118,500 | 314 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ダスキン | 150,000 | 303 | 提携事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱モスフードサービス | 100,197 | 294 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| わらべや日洋㈱ | 84,000 | 208 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱トーカン | 106,000 | 193 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ミルボン | 34,785 | 158 | ライフサポート事業等における円滑な取引の推進のため |
| 伊藤ハム㈱ (注)2 | 203,082 | 151 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 丸大食品㈱ | 334,285 | 146 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディング㈱ | 105,016 | 112 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| シダックス㈱ | 186,000 | 93 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 31,050 | 87 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| カネ美食品㈱ | 21,780 | 74 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱アークス | 27,870 | 70 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| アクシアル リテイリング㈱ | 17,469 | 64 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱フジ | 26,180 | 60 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
(注)1.当社には、純投資の目的での保有株式はありません。
(注)2.伊藤ハム㈱は、2016年3月29日付で上場廃止となり、商号変更によって、2016年4月1日付で伊藤ハム米久ホールディングス㈱となっております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,000,830 | 10,496 | 当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため |
| ハウス食品グループ本社㈱ | 2,693,543 | 6,539 | 日本食品事業及び海外食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 994,283 | 4,337 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 三菱食品㈱ | 803,400 | 2,771 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 清水建設㈱ | 2,610,615 | 2,605 | 設備関連の円滑な業務の推進のため |
| 長谷川香料㈱ | 900,000 | 1,902 | 業務提携の推進のため |
| ㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 1,820 | 当該会社の関係会社との日本食品事業における円滑な取引の推進のため |
| SOMPOホールディングス㈱(注)2 | 394,765 | 1,610 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため |
| 伊藤忠食品㈱ | 339,129 | 1,554 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 第一生命ホールディングス㈱(注)3 | 739,500 | 1,476 | 従業員福祉関連の円滑な業務の推進のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 257,705 | 1,210 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,302,226 | 1,081 | 当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため |
| 加藤産業㈱ | 318,017 | 908 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ローソン | 100,500 | 758 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| イオン㈱ | 392,526 | 637 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ダスキン | 150,000 | 364 | 提携事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱モスフードサービス | 100,197 | 325 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| イオンフィナンシャルサービス㈱ | 118,500 | 248 | 当該会社の関係会社と日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| わらべや日洋ホールディングス㈱ (注)4 | 84,000 | 216 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱トーカン | 106,000 | 213 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| 伊藤ハム米久ホールディングス㈱ (注)5 | 203,082 | 210 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ミルボン | 34,785 | 194 | ライフサポート事業等における円滑な取引の推進のため |
| 丸大食品㈱ | 334,285 | 162 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディング㈱ | 105,016 | 106 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 31,050 | 101 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| シダックス㈱ | 186,000 | 80 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱アークス | 27,780 | 74 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| カネ美食品㈱ | 21,780 | 73 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱ピックルスコーポレーション | 50,000 | 67 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
| ㈱関西スーパーマーケット | 43,105 | 66 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため |
(注)1.当社には、純投資の目的での保有株式はありません。
(注)2.損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱株式は、商号変更によって、2016年10月1日付でSOMPOホールディングス㈱株式となっております。
(注)3.第一生命保険㈱株式は、商号変更によって、2016年10月1日付で第一生命ホールディングス㈱株式となっております。
(注)4.わらべや日洋㈱株式は、商号変更によって、2016年9月1日付でわらべや日洋ホールディングス㈱株式となっております。
(注)5.伊藤ハム㈱株式は、商号変更によって、2016年4月1日付で伊藤ハム米久ホールディングス㈱株式となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりです。