有価証券報告書-第138期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
1. 取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 味の素ゼネラルフーヅ株式会社(以下、AGF)
事業の内容 飲食料品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
AGFは、当社と米国ゼネラルフーヅ社(現モンデリーズ・インターナショナル社。以下、モンデリーズ社)の合弁事業会社として1973年に設立され、国内のコーヒー事業において、スティック製品市場をはじめとする新市場を創造し、消費者のニーズに適した新しい価値を提供し続けてきました。AGFは、マーケティング力と技術力を両輪に、家庭用コーヒー飲料市場(缶コーヒーを含まない)において、国内で高いシェアを有しており、業務用事業においても売上げを拡大させています。また現在AGFは、コーヒーに加え、紅茶、ココアなど幅広く、高品質の嗜好飲料製品を提供しています。当社とモンデリーズ社は、AGFの運営方法につき継続的に協議をしてきましたが、今回、モンデリーズ社がグローバルにコーヒー事業の再編を行うことをきっかけとし、当社によるAGFの連結子会社化について検討し、合意に至りました。
当社は、「確かなグローバル・スペシャリティ・カンパニー」を目指す中で、事業構造強化と、飛躍的な成長に向けた「隣地」(既存製品領域の隣接製品、隣接市場)への事業領域拡大に取り組んでいます。連結子会社化の後、現経営陣・従業員と共にAGFの事業拡大を図り、また両社は、アセアン各国等のコーヒー及び粉末飲料事業でのシナジー獲得を図り、各部門の協業を進めて事業構造を強化し、粉末加工製品という共通軸を梃に新製品開発や生産面でのシナジーを創出していきます。
③ 企業結合日
平成27年4月23日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
味の素ゼネラルフーヅ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率 : 50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 : 50.0%
取得後の議決権比率 :100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
⑧ その他取引の概要に関する事項
AGF株式の50.0%を追加取得し、アセアン地域でのコーヒー及び粉末飲料事業シナジーを早期に且つより確実にするために同社株式の5.0%を当社の連結子会社であるタイ味の素社へ売却していますが、当社グループの議決権比率は100.0%となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得直前に保有していたAGFの企業結合日における時価 27,000百万円
追加取得に伴い支出した現金 27,000百万円
取得原価 54,000百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 246百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 18,027百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
30,261百万円
なお、第1四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能で合理的な情報等に基づき、AGFの取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
② 発生原因
主としてAGFの有する強固なブランド力・顧客基盤によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 32,851百万円
固定資産 26,014百万円
資産合計 58,865百万円
流動負債 32,313百万円
固定負債 2,813百万円
負債合計 35,126百万円
(8) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
①無形固定資産に配分された金額
5,704百万円
②主要な内訳並びに償却期間
顧客関係資産 5,704百万円 償却期間 6年
2. 共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①対象となった子会社の名称及びその事業の内容
子会社の名称 味の素ノースアメリカ社、アメリカ味の素冷凍食品社、味の素ノースアメリカNJ社、ウィンザー・クオリティ・ホールディングス社、アモイ・ノース・アメリカ社
子会社の事業の内容 アミノ酸、加工用うま味調味料、冷凍食品の製造販売等
② 企業結合日
平成27年4月1日
③ 企業結合の法的形式
味の素ノースアメリカ社(当社の連結子会社)が、自社のアミノ酸・食品バルク事業を味の素ノースアメリカNJ社に、またコンシューマーフーズ事業を味の素ウィンザー社(アメリカ味の素冷凍食品社より社名変更)に、それぞれ現物出資を行い、社名を味の素北米ホールディングス社に変更しました。
また、味の素ウィンザー社を存続会社、ウィンザー・クオリティ・ホールディングス社(当社の連結子会社)及びアモイ・ノース・アメリカ社(アモイ・フード社の子会社であり、当社の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、アモイ・フード社は当該吸収合併の対価として、味の素北米ホールディングス社の株式を譲り受けましたが、同株式を当社に売却しております。
④ 結合後企業の名称
味の素北米ホールディングス社(旧味の素ノースアメリカ社、当社の連結子会社)、味の素ウィンザー社(旧アメリカ味の素冷凍食品社、当社の連結子会社)、味の素ノースアメリカ社(旧味の素ノースアメリカNJ社、当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、昨年のウィンザー・クオリティ・ホールディングス社の買収を契機に、コンシューマーフーズ事業の成長加速に向け、北米におけるビジネスモデルに応じた体制に再編することとしました。コンシューマーフーズ事業とアミノ酸・食品バルク事業の2事業に分け、それぞれの事業を味の素ウィンザー社と味の素ノースアメリカ社に集約することにより、各々のマーケティング力・営業力の強化を一層進め、事業を推進していきます。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
1. 取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 味の素ゼネラルフーヅ株式会社(以下、AGF)
事業の内容 飲食料品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
AGFは、当社と米国ゼネラルフーヅ社(現モンデリーズ・インターナショナル社。以下、モンデリーズ社)の合弁事業会社として1973年に設立され、国内のコーヒー事業において、スティック製品市場をはじめとする新市場を創造し、消費者のニーズに適した新しい価値を提供し続けてきました。AGFは、マーケティング力と技術力を両輪に、家庭用コーヒー飲料市場(缶コーヒーを含まない)において、国内で高いシェアを有しており、業務用事業においても売上げを拡大させています。また現在AGFは、コーヒーに加え、紅茶、ココアなど幅広く、高品質の嗜好飲料製品を提供しています。当社とモンデリーズ社は、AGFの運営方法につき継続的に協議をしてきましたが、今回、モンデリーズ社がグローバルにコーヒー事業の再編を行うことをきっかけとし、当社によるAGFの連結子会社化について検討し、合意に至りました。
当社は、「確かなグローバル・スペシャリティ・カンパニー」を目指す中で、事業構造強化と、飛躍的な成長に向けた「隣地」(既存製品領域の隣接製品、隣接市場)への事業領域拡大に取り組んでいます。連結子会社化の後、現経営陣・従業員と共にAGFの事業拡大を図り、また両社は、アセアン各国等のコーヒー及び粉末飲料事業でのシナジー獲得を図り、各部門の協業を進めて事業構造を強化し、粉末加工製品という共通軸を梃に新製品開発や生産面でのシナジーを創出していきます。
③ 企業結合日
平成27年4月23日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
味の素ゼネラルフーヅ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率 : 50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 : 50.0%
取得後の議決権比率 :100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
⑧ その他取引の概要に関する事項
AGF株式の50.0%を追加取得し、アセアン地域でのコーヒー及び粉末飲料事業シナジーを早期に且つより確実にするために同社株式の5.0%を当社の連結子会社であるタイ味の素社へ売却していますが、当社グループの議決権比率は100.0%となります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成28年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得直前に保有していたAGFの企業結合日における時価 27,000百万円
追加取得に伴い支出した現金 27,000百万円
取得原価 54,000百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 246百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 18,027百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
30,261百万円
なお、第1四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能で合理的な情報等に基づき、AGFの取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
② 発生原因
主としてAGFの有する強固なブランド力・顧客基盤によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 32,851百万円
固定資産 26,014百万円
資産合計 58,865百万円
流動負債 32,313百万円
固定負債 2,813百万円
負債合計 35,126百万円
(8) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
①無形固定資産に配分された金額
5,704百万円
②主要な内訳並びに償却期間
顧客関係資産 5,704百万円 償却期間 6年
2. 共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①対象となった子会社の名称及びその事業の内容
子会社の名称 味の素ノースアメリカ社、アメリカ味の素冷凍食品社、味の素ノースアメリカNJ社、ウィンザー・クオリティ・ホールディングス社、アモイ・ノース・アメリカ社
子会社の事業の内容 アミノ酸、加工用うま味調味料、冷凍食品の製造販売等
② 企業結合日
平成27年4月1日
③ 企業結合の法的形式
味の素ノースアメリカ社(当社の連結子会社)が、自社のアミノ酸・食品バルク事業を味の素ノースアメリカNJ社に、またコンシューマーフーズ事業を味の素ウィンザー社(アメリカ味の素冷凍食品社より社名変更)に、それぞれ現物出資を行い、社名を味の素北米ホールディングス社に変更しました。
また、味の素ウィンザー社を存続会社、ウィンザー・クオリティ・ホールディングス社(当社の連結子会社)及びアモイ・ノース・アメリカ社(アモイ・フード社の子会社であり、当社の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、アモイ・フード社は当該吸収合併の対価として、味の素北米ホールディングス社の株式を譲り受けましたが、同株式を当社に売却しております。
④ 結合後企業の名称
味の素北米ホールディングス社(旧味の素ノースアメリカ社、当社の連結子会社)、味の素ウィンザー社(旧アメリカ味の素冷凍食品社、当社の連結子会社)、味の素ノースアメリカ社(旧味の素ノースアメリカNJ社、当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、昨年のウィンザー・クオリティ・ホールディングス社の買収を契機に、コンシューマーフーズ事業の成長加速に向け、北米におけるビジネスモデルに応じた体制に再編することとしました。コンシューマーフーズ事業とアミノ酸・食品バルク事業の2事業に分け、それぞれの事業を味の素ウィンザー社と味の素ノースアメリカ社に集約することにより、各々のマーケティング力・営業力の強化を一層進め、事業を推進していきます。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。