有価証券報告書-第97期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営の健全性を向上させ企業価値を高めることを経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。その実現のために経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営組織の改革をすすめ、グループ全体の経営戦略を総合的に推進していく所存であります。
(企業統治の体制の概要)
当社は取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
取締役会は取締役5名(うち1名は社外取締役)で構成され、原則として月1回開催されております。経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの事項については取締役会にて決定されております。取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を原則として月2回開催し、取締役会審議事項の事前審議、あるいは決裁権限規程に定められた経営会議決定事項の審議決定を行うなど、業務執行に際しては十分な審議を実施しています。
監査役会は3名の監査役で構成されており、そのうち2名は社外監査役です。監査役会は原則として月1回開催されます。監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、取締役の業務執行についてモニタリングを行っております。また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。
また、法律上の判断を必要とする事項については、顧問契約を結んでいる法律事務所から適宜アドバイスを受け、適法性に留意しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社の取締役会は社内取締役4名、社外取締役1名で構成されており、迅速性を確保するとともに、客観的立場からの意見を参考にして業務の公正性を確保しております。
取締役及び取締役会に対する監視機能として、経験豊富な監査役3名(うち2名は社外監査役)を選任し、取締役会等においても積極的に意見表明を行う等、経営判断の透明性、有効性、効率性を高めております。
(内部統制システム整備の状況)
当社は、取締役及び従業員が法令・定款及び社内規程、規則を遵守した行動を取るための規範として、「GCIグループの基本理念」、「GCIグループのステークホルダー方針」、「GCIグループ行動基準」並びにコンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス規程」を定め、役職員が常時可視的に確認できるようにしております。
内部統制環境の整備については、コンプライアンス担当取締役である代表取締役副社長をトップとした体制を構築しており、管掌取締役の指示のもと製造、管理、事業、開発の各本部及び経営企画室を中心にリスク低減活動や各種業務プロセスの整備・改善等含めた内部統制環境の整備強化に向けて取り組んでおります。
また、コンプライアンス委員会は、代表取締役副社長(委員長)をはじめとした各部門の代表者を委員に選定し、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。
監査室は上記の取り組み状況についてモニタリングを実施し、その評価結果を代表取締役、監査役を始め取締役会及び監査役会等に報告をしております。
提出日現在の当社の業務執行・経営の監督の仕組み、内部統制システムの模式図は次のとおりです。
② 内部統制監査及び監査役監査
当社における内部監査は、監査室が実務の担当部門として、監査計画に従い各部署及び各工場について監査を実施し、業務活動の効率性及び法令、社内ルールの遵守状況を監督しております。なお、監査室の人員は2名であります。
監査役監査は、年間の監査方針、監査計画及び監査役職務分担に基づき監査が実施されております。具体的には、取締役会への出席及び意見陳述、重要な会議への出席、代表取締役社長との定期的会合、取締役からの報告事項の調査、監査法人からの報告事項の調査及び監査室からの報告事項の調査等を行い、監査法人、監査室及び内部統制部門との連携に努め、業務執行の適法性、妥当性、効率性を幅広く検証し経営監視を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役、社外監査役の選任に際して、会社からの独立性に関する明確な基準は設けておりませんが、経営全般に対して、社外の経験豊かな方から客観的な意見もしくは幅広い助言を得ることを目的として社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。外部の視点で経営活動を監督し、社内だけでは気づかない問題点を発見し是正するとともに、経営環境の変化に対する対応のあり方などについても積極的に意見を取り入れております。
社外監査役については、社内監査役と十分な意思疎通を図り、監査法人及び内部監査担当部門である監査室と連携することにより、十分な監督体制を整備しております。
なお、社外取締役であります眞下信夫氏と当社の間には利害関係はありません。社外監査役である早川洋氏は取引先金融機関からの就任であります。当社と早川洋氏個人との間に利害関係はありません。社外監査役の野口禎一郎氏は当社代表取締役の近親者(義兄)に該当しますが、企業経営全般に関する豊富な経験に基づく独立的な立場からの意見を経営に反映させて行きます。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額の決定については、平成20年6月27日開催の第91回定時株主総会において、「年額2億円以内(うち社外取締役20百万円以内)」と決議しております。配分につきましては、取締役会において決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 21銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,432百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 1 特定投資株式のMS&ADインシュアランスホールディングス(株)及び双日(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 1 特定投資株式の双日(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査は、赤坂有限責任監査法人に依頼しており、業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名 池田 勉
荒川 和也
業務に係る補助者の構成 公認会計士 3名
その他 3名
※その他は、公認会計士試験合格者及び税理士であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主及び実質株主の議決権の3分の1以上を有する大株主及び実質株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営の健全性を向上させ企業価値を高めることを経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。その実現のために経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営組織の改革をすすめ、グループ全体の経営戦略を総合的に推進していく所存であります。
(企業統治の体制の概要)
当社は取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
取締役会は取締役5名(うち1名は社外取締役)で構成され、原則として月1回開催されております。経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの事項については取締役会にて決定されております。取締役会に次ぐ意思決定機関として経営会議を原則として月2回開催し、取締役会審議事項の事前審議、あるいは決裁権限規程に定められた経営会議決定事項の審議決定を行うなど、業務執行に際しては十分な審議を実施しています。
監査役会は3名の監査役で構成されており、そのうち2名は社外監査役です。監査役会は原則として月1回開催されます。監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、取締役の業務執行についてモニタリングを行っております。また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。
また、法律上の判断を必要とする事項については、顧問契約を結んでいる法律事務所から適宜アドバイスを受け、適法性に留意しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社の取締役会は社内取締役4名、社外取締役1名で構成されており、迅速性を確保するとともに、客観的立場からの意見を参考にして業務の公正性を確保しております。
取締役及び取締役会に対する監視機能として、経験豊富な監査役3名(うち2名は社外監査役)を選任し、取締役会等においても積極的に意見表明を行う等、経営判断の透明性、有効性、効率性を高めております。
(内部統制システム整備の状況)
当社は、取締役及び従業員が法令・定款及び社内規程、規則を遵守した行動を取るための規範として、「GCIグループの基本理念」、「GCIグループのステークホルダー方針」、「GCIグループ行動基準」並びにコンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス規程」を定め、役職員が常時可視的に確認できるようにしております。
内部統制環境の整備については、コンプライアンス担当取締役である代表取締役副社長をトップとした体制を構築しており、管掌取締役の指示のもと製造、管理、事業、開発の各本部及び経営企画室を中心にリスク低減活動や各種業務プロセスの整備・改善等含めた内部統制環境の整備強化に向けて取り組んでおります。
また、コンプライアンス委員会は、代表取締役副社長(委員長)をはじめとした各部門の代表者を委員に選定し、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。
監査室は上記の取り組み状況についてモニタリングを実施し、その評価結果を代表取締役、監査役を始め取締役会及び監査役会等に報告をしております。
提出日現在の当社の業務執行・経営の監督の仕組み、内部統制システムの模式図は次のとおりです。
② 内部統制監査及び監査役監査
当社における内部監査は、監査室が実務の担当部門として、監査計画に従い各部署及び各工場について監査を実施し、業務活動の効率性及び法令、社内ルールの遵守状況を監督しております。なお、監査室の人員は2名であります。
監査役監査は、年間の監査方針、監査計画及び監査役職務分担に基づき監査が実施されております。具体的には、取締役会への出席及び意見陳述、重要な会議への出席、代表取締役社長との定期的会合、取締役からの報告事項の調査、監査法人からの報告事項の調査及び監査室からの報告事項の調査等を行い、監査法人、監査室及び内部統制部門との連携に努め、業務執行の適法性、妥当性、効率性を幅広く検証し経営監視を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役、社外監査役の選任に際して、会社からの独立性に関する明確な基準は設けておりませんが、経営全般に対して、社外の経験豊かな方から客観的な意見もしくは幅広い助言を得ることを目的として社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。外部の視点で経営活動を監督し、社内だけでは気づかない問題点を発見し是正するとともに、経営環境の変化に対する対応のあり方などについても積極的に意見を取り入れております。
社外監査役については、社内監査役と十分な意思疎通を図り、監査法人及び内部監査担当部門である監査室と連携することにより、十分な監督体制を整備しております。
なお、社外取締役であります眞下信夫氏と当社の間には利害関係はありません。社外監査役である早川洋氏は取引先金融機関からの就任であります。当社と早川洋氏個人との間に利害関係はありません。社外監査役の野口禎一郎氏は当社代表取締役の近親者(義兄)に該当しますが、企業経営全般に関する豊富な経験に基づく独立的な立場からの意見を経営に反映させて行きます。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 142 | 101 | ― | 41 | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14 | 14 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 9 | 9 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額の決定については、平成20年6月27日開催の第91回定時株主総会において、「年額2億円以内(うち社外取締役20百万円以内)」と決議しております。配分につきましては、取締役会において決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 21銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,432百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社横浜銀行 | 959,000 | 522 | 発行会社との協力関係を維持していくための保有 |
| オイレス工業株式会社 | 275,800 | 500 | 同上 |
| 株式会社群馬銀行 | 770,000 | 435 | 同上 |
| 東京応化工業株式会社 | 146,400 | 291 | 同上 |
| 日本レヂボン株式会社 | 422,000 | 228 | 同上 |
| 三井化学株式会社 | 943,000 | 193 | 同上 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 238,000 | 147 | 同上 |
| 株式会社八十二銀行 | 220,000 | 125 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 187,000 | 104 | 同上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 450,000 | 89 | 同上 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 55,200 | 62 | 同上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 15,400 | 58 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスホールディングス株式会社 | 23,300 | 48 | 同上 |
| 双日株式会社 | 23,386 | 3 | 同上 |
(注) 1 特定投資株式のMS&ADインシュアランスホールディングス(株)及び双日(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| オイレス工業株式会社 | 275,800 | 608 | 発行会社との協力関係を維持していくための保有 |
| 株式会社横浜銀行 | 959,000 | 493 | 同上 |
| 株式会社群馬銀行 | 770,000 | 432 | 同上 |
| 東京応化工業株式会社 | 146,400 | 333 | 同上 |
| 日本レヂボン株式会社 | 422,000 | 240 | 同上 |
| 三井化学株式会社 | 943,000 | 238 | 同上 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 238,000 | 138 | 同上 |
| 株式会社八十二銀行 | 220,000 | 129 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 187,000 | 106 | 同上 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 450,000 | 91 | 同上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 15,400 | 67 | 同上 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 55,200 | 67 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスホールディングス株式会社 | 23,300 | 55 | 同上 |
| 双日株式会社 | 23,386 | 4 | 同上 |
(注) 1 特定投資株式の双日(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 15 | 15 | 1 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 189 | 198 | 3 | ― | 129 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査は、赤坂有限責任監査法人に依頼しており、業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名 池田 勉
荒川 和也
業務に係る補助者の構成 公認会計士 3名
その他 3名
※その他は、公認会計士試験合格者及び税理士であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主及び実質株主の議決権の3分の1以上を有する大株主及び実質株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。