公開買付届出書
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- 2015/11/02 14:48
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ハウス食品グループ本社株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社壱番屋をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社壱番屋をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社壱番屋
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)3,120,000株(所有割合(注)19.55%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、平成27年10月30日開催の取締役会において、当社による対象者の連結子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成27年10月5日付で提出した第34期第1四半期報告書(以下「第34期第1四半期報告書」といいます。)に記載された平成27年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,963,000株)から対象者が平成27年9月25日に公表した平成28年5月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「平成28年5月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成27年8月31日現在対象者が所有する自己株式数(50株)を除いた株式数(15,962,950株)に占める割合をいいます。以下同じです。
本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を5,021,100株(所有割合31.45%。なお、本公開買付けにより当該5,021,100株の買付け等を行った後に当社が所有することとなる対象者株式(8,141,100株)の所有割合は51.00%。)としております。
そのため、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
対象者が平成27年10月30日に公表した「ハウス食品グループ本社株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得するとともに、法的手続に関してはリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所から法的助言を得ました。その上で、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成27年10月29日にSMBC日興証券より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、併せて決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けの目的及び背景
当社は、大正2年11月11日に創業し、昭和46年7月に東京・大阪各証券取引所市場第二部に上場、昭和47年7月に名古屋証券取引所市場第二部に上場、昭和48年4月に東京・大阪・名古屋各証券取引所市場第一部に上場し(なお、現在は、名古屋証券取引所市場第一部上場は廃止しております。)、平成25年10月1日に持株会社に移行いたしました。当社グループは、現在、当社、連結子会社28社及び持分法適用関連会社5社で構成され、「食を通じて人とつながり、笑顔ある暮らしを共につくるグッドパートナーをめざします。」をグループ理念とし、香辛・調味加工食品の製造・販売及び付随する事業、健康食品の製造・販売及び付随する事業、食材・農産物加工品等の輸出入販売、総菜の製造販売、運送・倉庫業、食品の安全・衛生に関する分析、野菜農産物の生産・販売、並びに海外における食品の製造・販売・レストラン経営及び付随する事業を展開しております。
当社グループでは、平成27年4月からスタートした第五次中期計画(～平成30年3月)において、“「食で健康」クオリティ企業への変革”をテーマに、国内事業の収益力強化と新規需要の創出、海外事業の成長加速に向けた取り組みを進めております。
カレー事業を含む香辛・調味加工食品事業においては、「食の外部化」(家庭内調理の簡便化、総菜等の中食や外食利用の増加)等の事業を取り巻く環境変化に対し、「より健康、より上質、より簡便、より適量」にフォーカスした製品・サービスの提供を通じて、「既存領域の強化」及び「新規領域の展開」に取り組んでおります。また、カレー事業においては、ルウカレー製品を中心に新しい食べ方提案による需要喚起等、カレーメニュー価値向上に取り組んでおります。
海外事業においては、重点3エリア(米国・中国・東南アジア)において、当社グループが育んできた技術による食のおいしさを世界のお客様にお届けすることで、事業拡大のスピードアップと収益力の強化に取り組んでおります。海外におけるレストラン事業は、米国、中国、台湾、韓国で展開しており、米国では独自ブランドによるカレーレストラン事業を展開し、他三カ国では対象者とフランチャイズ契約を締結して「カレーハウスCoCo壱番屋」を展開しております。現在、展開中の各国におけるNo.1カレーレストランチェーンを目指し、経営基盤の整備、業態開発、継続的な新規出店や店舗品質の向上に努めております。
一方、対象者は平成12年2月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、平成16年3月に東京・名古屋各証券取引所市場第二部に上場、平成17年5月に東京・名古屋各証券取引所市場第一部に上場いたしました。対象者グループは、対象者、連結子会社2社及び関連会社3社で構成されており、国内及び海外にて「カレーハウスCoCo壱番屋」を中心に展開し、直営及びフランチャイズ方式による店舗事業、店舗への食材・店舗設備販売事業、及びそれらに付随する事業を営んでおり、飲食事業の運営・開発、店舗へのバックアップ体制、及びそれらを支える人材育成において優れたノウハウを有しております。
対象者グループは、「経営を通じ人々に感動を与え続け、地域・社会に必要とされる存在となること」をミッションとして掲げ、「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的としております。事業展開においては、「国内CoCo壱番屋」「海外CoCo壱番屋」「国内他業態」を3本の柱とし、「継続的な繁栄実現」を第一義としております。企業の社会的責任を踏まえた質的成長を必要条件、企業規模等の量的成長を十分条件と捉え、誠実で活力のある外食企業グループを造り上げることを目指しており、「国内既存店の強化」「海外既存エリアの出店拡大、新規エリアへの進出」「新業態の育成」をテーマに取り組んでおります。
「国内既存店の強化」においては、人気定番メニューの品質向上に取り組むと共に、期間限定メニューの導入等新しい提案を継続的に実施しております。加えて、店舗ごとにオリジナルメニューや販促手法を自ら考えて実施する「ストアレベルマーケティング」を推進し、店舗力の向上に努めております。また、「QSC(Quality,Service,Cleanliness)」や「店舗の快適性」を向上させる取り組みのほか、「店舗の利便性」を高めるための「ドライブスルー」「テイクアウト専用窓口」「宅配サービス」等の導入により、お客様のニーズに細かく対応しております。
「海外既存エリアの出店拡大、新規エリアへの進出」においては、アジア地区を中心に既存エリアでの店舗展開を拡大しているほか、平成27年2月にマレーシア、同年3月にフィリピンに進出する等新規エリアへの出店も積極的に行っております。併せて、各国においてメニュー開発やQSCの向上に努めブランド力の強化を図っております。
「新業態の育成」においては、あんかけスパゲッティ専門店「パスタ・デ・ココ」、ラーメン専門店「麺屋ここいち」、鉄板ハンバーグを提供する「にっくい亭」を展開し、メニューラインナップの見直しを行いつつ、より幅広いお客様のニーズに応えるよう取り組んでおります。
国内事業を取り巻く環境は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続く一方、食品業界においては、消費の二極化が進む中、円安や新興国需要の増加等から原材料価格が高い水準で推移し、依然厳しい状況が続いております。
カレーメニューを取り巻く環境についても、成熟市場において市場規模拡大が見込めない中、同業他社との競争に加え、商品カテゴリーを超えた分野にも競争が拡大し、当社グループ及び対象者グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。一方、中国、東南アジアを中心とした海外市場は成長著しい状況にあり、両社にとって如何にスピードある事業拡大を進めるかが経営課題となっております。
当社は、対象者との一層の関係強化を図ることを目的として、平成10年10月に対象者株式5,000株(平成11年5月の株式分割により10,000株)、平成12年2月に10,000株を取得し、また、平成14年1月に3,100,000株(当該取得時所有割合19.50%)を取得して(合計3,120,000株)、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、上記のような環境の中、平成27年7月以降、両社間で連携のあり方について協議・検討を開始しました。その結果、当社グループは、国内において既存事業の競争力向上と新規分野への取り組み、海外事業のスピードある事業拡大を一層強化すると共に、経営効率や生産性の更なる向上が急務と考える一方、対象者グループとしても、国内既存店舗の魅力の向上、海外事業の展開エリア拡大や新規事業の育成を更に強化することが重要と考えていることから、持分法適用関連会社による資本関係を超えて、対象者を当社の連結子会社とすることにより、より強固な資本関係のもと同一グループとして協業し、一層の事業シナジーを創出することが両社の企業価値向上の観点から極めて有効であるとの認識で一致するに至りました。また、当社は、平成27年10月中旬、対象者の株価動向、業績、計画等、第三者算定機関の株式価値算定結果を参考に対象者株式の51%を取得するために適した買付価格を算定した上で、対象者に提示しました。
当社グループは対象者グループに対して原材料供給、海外事業での協働をはじめ、生産効率、品質向上における連携を図ってまいりましたが、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることは、グループとしてのバリューチェーン上の事業領域を拡大することにより現状レベルでの協働を超えた更なる連携効果が見込める等の事業シナジーを創出できるものと考えております。
なお、当社及び対象者は、両社グループのより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策及び事業シナジーとして、以下のものを考えております。
① お客様満足の向上及びカレーメニュー価値の向上
カレー事業に関する両社グループのノウハウを活用したメニュー開発及び販促展開を実施し、お客様満足とメニュー価値を向上させることにより国内需要の拡大を図ります。
② 品質保証力の強化
当社グループの強み(品質保証体制、お客様情報の集中管理システム、食品の安全・衛生に関する分析機能会社の保有等)及び対象者グループの強み(品質保証体制、お客様情報の集中管理システム、店舗巡回による品質管理体制等)を活かして、調達・生産から店舗販売に至る安全・安心への取り組みの強化を図ります。
③ 調達・生産における協働
両社グループともにカレーを提供しており、使用する原材料には類似性があります。両社グループの調達機能を連携させることによる規模のメリットを活かし、更に品質の高い原材料をより安定的かつ低コストで調達できるようにしていく等、調達力の強化を図ります。
また、両社グループが協働し、全体の生産性向上の取り組みを行い、工場操業度の向上及び製造工程の効率化により生産コストの低減を目指します。
④ 海外事業推進の強化
現状、展開エリアにより当社グループが中心となって事業運営しているエリアと、対象者グループが主導で運営し当社グループが原材料供給等のサポートをしているエリアがあります。今後は、海外事業展開のスピードをより一層高めるため、両社の連携を密にする体制を構築し、既存エリアでの出店拡大及び新規エリア進出において協働することで、日本のカレー文化を世界に伝えていくことを更に推し進めてまいります。
⑤ 新規事業創出における協働
両社の経営資源・ノウハウである人材・技術・生産設備・情報等を活用することによりお客様の需要に応える新規事業の創出・育成を実現してまいります。
以上のように、当社グループ及び対象者グループの連携を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す資産や経営資源・ノウハウ等を相互に提供・活用することにより、一層の企業価値向上を図り、お客様への更なる価値の提供に努めていくために、対象者が当社の連結子会社になることが望ましいとの判断に至り、当社は、平成27年10月30日、当社による対象者の連結子会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
本公開買付け後の経営方針については、本公開買付け成立後も対象者グループに現在の事業経営を引き続き継続していただくとともに、当社との連携を更に深め、両社の企業価値向上に資する施策を協力して推進していただくことを想定しております。また、対象者独自の企業文化、経営の自主性等を尊重しつつ、当社グループの一員として新たな課題に取り組んでいくことが、対象者の今後の継続発展において重要と考えております。
なお、対象者の今後のガバナンス・経営体制については、現時点で決定している事項はなく、今後検討していく予定です。
また、対象者が締結している経営上の重要な契約である加盟店とのカレーハウスCoCo壱番屋フランチャイズチェーン加盟契約及び株式会社トーカンとの物流業務委託契約について、本公開買付けによる重要な影響はございません。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の筆頭株主(平成27年5月31日時点)である有限会社ベストライフ(本書提出日現在の所有株式数3,188,000株、所有割合19.97%)、第7位株主(平成27年5月31日時点)である宗次德二氏(本書提出日現在の所有株式数330,000株、所有割合2.07%)及び第11位株主(平成27年5月31日時点)である宗次直美氏(本書提出日現在の所有株式数180,000株、所有割合1.13%)との間で、それぞれ平成27年10月30日付で「公開買付応募契約書」(以下、総称して「本応募契約」といいます。)を締結しております。有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式のすべて(所有株式数合計3,698,000株、所有割合合計23.17%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募契約において、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏がそれぞれ本公開買付けに応募する義務は、以下を前提条件としております。ただし、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏は、その裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
① 当社による表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること。
② 当社が本応募契約上の義務(注2)(ただし、軽微なものを除く)に違反していないこと。
③ 本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと。
④ 対象者に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実がいずれも存在しないこと、又は当該事実を応募者が認識していないこと。
⑤ 対象者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされ、賛同意見が公表され、かかる賛同意見が撤回されていないこと。
(注1) 本応募契約上、当社は、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏に対し、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済日において、権利能力等、必要な手続の履践、倒産等手続の不存在、及び法令等との抵触の不存在について、表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約上、当社は、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏に対し、本公開買付けを実施する義務及び守秘義務を負っております。
また、有限会社ベストライフは、応募する3,188,000株のうち1,430,000株を野村信託銀行株式会社に、担保として提供しておりますが、野村信託銀行株式会社との平成27年8月4日付け合意に基づき、担保権を公開買付期間の末日までに解除の上、応募するとの報告を受けております。有限会社ベストライフは、本書提出日現在、対象者の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、主要株主である筆頭株主の異動が生じる予定です。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社及び対象者は、当社が対象者株式3,120,000株(所有割合19.55%)を所有して対象者を持分法適用関連会社としている状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が野村證券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また対象者と比較的類似する事業を営む上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して対象者の株式価値の算定を行い、対象者はSMBC日興証券から平成27年10月29日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、SMBC日興証券が採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :5,255円～5,363円
類似上場会社比較法 :4,818円～5,377円
DCF法 :5,602円～6,719円
市場株価法では、平成27年10月29日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における直近1ヶ月間の終値単純平均値5,363円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同様です。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値5,329円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値5,255円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を5,255円から5,363円までと分析しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を4,818円から5,377円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成28年5月期から平成32年5月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成28年5月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を5,602円から6,719円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年10月29日現在までの情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における透明性及び公正性を確保するために、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年7月より、当社との間で、両社事業の更なる拡大と両社の企業価値向上に向けた協議を開始し、その後、平成27年10月末まで複数回にわたり協議を重ねてまいりました。
その中で、対象者にとって当社は、対象者の主力事業である店舗事業の運営に欠かせない主要な原材料であるカレースパイスの供給元であり、対象者工場における生産技術向上への協力、あるいは食材の安全性確保のための分析等、幅広い分野ですでに協働関係にあることから、これまでの友好関係をさらに深めていくことによって得られるメリットは大きいという結論に至ったとのことです。
また、同じカレーというメニューを扱っていることから、食材等の調達力の強化を図れるほか、メニュー開発に関するノウハウを共有することで、より付加価値の高いメニューを提供できるようになり、お客様満足の向上が期待できるほか、各種販促施策等を共同で行うこと等により、より多くのお客様に多面的に訴求できる等、対象者の事業拡大にとって様々なシナジー効果が期待できると判断したとのことです。
このような協議を踏まえ、対象者は、本公開買付けは、当社による対象者の連結子会社化による一層の関係強化、ひいては、両社の企業価値向上という観点から極めて有効と考えるに至ったとのことです。
対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成27年10月29日にSMBC日興証券より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成27年10月30日開催の取締役会において、対象者の取締役12名全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
なお、上記の取締役会の決議にあたっては、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して賛同する旨、及び、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨について賛成しているとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。他方、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合、対象者と対応方針を協議する予定ですが、現時点で、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する具体的な予定はありません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を5,021,100株(所有割合31.45%)と設定しておりますので、本公開買付け後の、当社の対象者株式の所有株式数は、最大で8,141,100株(所有割合51.00%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)3,120,000株(所有割合(注)19.55%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。))を所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、平成27年10月30日開催の取締役会において、当社による対象者の連結子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成27年10月5日付で提出した第34期第1四半期報告書(以下「第34期第1四半期報告書」といいます。)に記載された平成27年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,963,000株)から対象者が平成27年9月25日に公表した平成28年5月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「平成28年5月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成27年8月31日現在対象者が所有する自己株式数(50株)を除いた株式数(15,962,950株)に占める割合をいいます。以下同じです。
本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を5,021,100株(所有割合31.45%。なお、本公開買付けにより当該5,021,100株の買付け等を行った後に当社が所有することとなる対象者株式(8,141,100株)の所有割合は51.00%。)としております。
そのため、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
対象者が平成27年10月30日に公表した「ハウス食品グループ本社株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得するとともに、法的手続に関してはリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所から法的助言を得ました。その上で、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成27年10月29日にSMBC日興証券より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、併せて決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けの目的及び背景
当社は、大正2年11月11日に創業し、昭和46年7月に東京・大阪各証券取引所市場第二部に上場、昭和47年7月に名古屋証券取引所市場第二部に上場、昭和48年4月に東京・大阪・名古屋各証券取引所市場第一部に上場し(なお、現在は、名古屋証券取引所市場第一部上場は廃止しております。)、平成25年10月1日に持株会社に移行いたしました。当社グループは、現在、当社、連結子会社28社及び持分法適用関連会社5社で構成され、「食を通じて人とつながり、笑顔ある暮らしを共につくるグッドパートナーをめざします。」をグループ理念とし、香辛・調味加工食品の製造・販売及び付随する事業、健康食品の製造・販売及び付随する事業、食材・農産物加工品等の輸出入販売、総菜の製造販売、運送・倉庫業、食品の安全・衛生に関する分析、野菜農産物の生産・販売、並びに海外における食品の製造・販売・レストラン経営及び付随する事業を展開しております。
当社グループでは、平成27年4月からスタートした第五次中期計画(～平成30年3月)において、“「食で健康」クオリティ企業への変革”をテーマに、国内事業の収益力強化と新規需要の創出、海外事業の成長加速に向けた取り組みを進めております。
カレー事業を含む香辛・調味加工食品事業においては、「食の外部化」(家庭内調理の簡便化、総菜等の中食や外食利用の増加)等の事業を取り巻く環境変化に対し、「より健康、より上質、より簡便、より適量」にフォーカスした製品・サービスの提供を通じて、「既存領域の強化」及び「新規領域の展開」に取り組んでおります。また、カレー事業においては、ルウカレー製品を中心に新しい食べ方提案による需要喚起等、カレーメニュー価値向上に取り組んでおります。
海外事業においては、重点3エリア(米国・中国・東南アジア)において、当社グループが育んできた技術による食のおいしさを世界のお客様にお届けすることで、事業拡大のスピードアップと収益力の強化に取り組んでおります。海外におけるレストラン事業は、米国、中国、台湾、韓国で展開しており、米国では独自ブランドによるカレーレストラン事業を展開し、他三カ国では対象者とフランチャイズ契約を締結して「カレーハウスCoCo壱番屋」を展開しております。現在、展開中の各国におけるNo.1カレーレストランチェーンを目指し、経営基盤の整備、業態開発、継続的な新規出店や店舗品質の向上に努めております。
一方、対象者は平成12年2月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、平成16年3月に東京・名古屋各証券取引所市場第二部に上場、平成17年5月に東京・名古屋各証券取引所市場第一部に上場いたしました。対象者グループは、対象者、連結子会社2社及び関連会社3社で構成されており、国内及び海外にて「カレーハウスCoCo壱番屋」を中心に展開し、直営及びフランチャイズ方式による店舗事業、店舗への食材・店舗設備販売事業、及びそれらに付随する事業を営んでおり、飲食事業の運営・開発、店舗へのバックアップ体制、及びそれらを支える人材育成において優れたノウハウを有しております。
対象者グループは、「経営を通じ人々に感動を与え続け、地域・社会に必要とされる存在となること」をミッションとして掲げ、「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的としております。事業展開においては、「国内CoCo壱番屋」「海外CoCo壱番屋」「国内他業態」を3本の柱とし、「継続的な繁栄実現」を第一義としております。企業の社会的責任を踏まえた質的成長を必要条件、企業規模等の量的成長を十分条件と捉え、誠実で活力のある外食企業グループを造り上げることを目指しており、「国内既存店の強化」「海外既存エリアの出店拡大、新規エリアへの進出」「新業態の育成」をテーマに取り組んでおります。
「国内既存店の強化」においては、人気定番メニューの品質向上に取り組むと共に、期間限定メニューの導入等新しい提案を継続的に実施しております。加えて、店舗ごとにオリジナルメニューや販促手法を自ら考えて実施する「ストアレベルマーケティング」を推進し、店舗力の向上に努めております。また、「QSC(Quality,Service,Cleanliness)」や「店舗の快適性」を向上させる取り組みのほか、「店舗の利便性」を高めるための「ドライブスルー」「テイクアウト専用窓口」「宅配サービス」等の導入により、お客様のニーズに細かく対応しております。
「海外既存エリアの出店拡大、新規エリアへの進出」においては、アジア地区を中心に既存エリアでの店舗展開を拡大しているほか、平成27年2月にマレーシア、同年3月にフィリピンに進出する等新規エリアへの出店も積極的に行っております。併せて、各国においてメニュー開発やQSCの向上に努めブランド力の強化を図っております。
「新業態の育成」においては、あんかけスパゲッティ専門店「パスタ・デ・ココ」、ラーメン専門店「麺屋ここいち」、鉄板ハンバーグを提供する「にっくい亭」を展開し、メニューラインナップの見直しを行いつつ、より幅広いお客様のニーズに応えるよう取り組んでおります。
国内事業を取り巻く環境は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続く一方、食品業界においては、消費の二極化が進む中、円安や新興国需要の増加等から原材料価格が高い水準で推移し、依然厳しい状況が続いております。
カレーメニューを取り巻く環境についても、成熟市場において市場規模拡大が見込めない中、同業他社との競争に加え、商品カテゴリーを超えた分野にも競争が拡大し、当社グループ及び対象者グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。一方、中国、東南アジアを中心とした海外市場は成長著しい状況にあり、両社にとって如何にスピードある事業拡大を進めるかが経営課題となっております。
当社は、対象者との一層の関係強化を図ることを目的として、平成10年10月に対象者株式5,000株(平成11年5月の株式分割により10,000株)、平成12年2月に10,000株を取得し、また、平成14年1月に3,100,000株(当該取得時所有割合19.50%)を取得して(合計3,120,000株)、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、上記のような環境の中、平成27年7月以降、両社間で連携のあり方について協議・検討を開始しました。その結果、当社グループは、国内において既存事業の競争力向上と新規分野への取り組み、海外事業のスピードある事業拡大を一層強化すると共に、経営効率や生産性の更なる向上が急務と考える一方、対象者グループとしても、国内既存店舗の魅力の向上、海外事業の展開エリア拡大や新規事業の育成を更に強化することが重要と考えていることから、持分法適用関連会社による資本関係を超えて、対象者を当社の連結子会社とすることにより、より強固な資本関係のもと同一グループとして協業し、一層の事業シナジーを創出することが両社の企業価値向上の観点から極めて有効であるとの認識で一致するに至りました。また、当社は、平成27年10月中旬、対象者の株価動向、業績、計画等、第三者算定機関の株式価値算定結果を参考に対象者株式の51%を取得するために適した買付価格を算定した上で、対象者に提示しました。
当社グループは対象者グループに対して原材料供給、海外事業での協働をはじめ、生産効率、品質向上における連携を図ってまいりましたが、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることは、グループとしてのバリューチェーン上の事業領域を拡大することにより現状レベルでの協働を超えた更なる連携効果が見込める等の事業シナジーを創出できるものと考えております。
なお、当社及び対象者は、両社グループのより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策及び事業シナジーとして、以下のものを考えております。
① お客様満足の向上及びカレーメニュー価値の向上
カレー事業に関する両社グループのノウハウを活用したメニュー開発及び販促展開を実施し、お客様満足とメニュー価値を向上させることにより国内需要の拡大を図ります。
② 品質保証力の強化
当社グループの強み(品質保証体制、お客様情報の集中管理システム、食品の安全・衛生に関する分析機能会社の保有等)及び対象者グループの強み(品質保証体制、お客様情報の集中管理システム、店舗巡回による品質管理体制等)を活かして、調達・生産から店舗販売に至る安全・安心への取り組みの強化を図ります。
③ 調達・生産における協働
両社グループともにカレーを提供しており、使用する原材料には類似性があります。両社グループの調達機能を連携させることによる規模のメリットを活かし、更に品質の高い原材料をより安定的かつ低コストで調達できるようにしていく等、調達力の強化を図ります。
また、両社グループが協働し、全体の生産性向上の取り組みを行い、工場操業度の向上及び製造工程の効率化により生産コストの低減を目指します。
④ 海外事業推進の強化
現状、展開エリアにより当社グループが中心となって事業運営しているエリアと、対象者グループが主導で運営し当社グループが原材料供給等のサポートをしているエリアがあります。今後は、海外事業展開のスピードをより一層高めるため、両社の連携を密にする体制を構築し、既存エリアでの出店拡大及び新規エリア進出において協働することで、日本のカレー文化を世界に伝えていくことを更に推し進めてまいります。
⑤ 新規事業創出における協働
両社の経営資源・ノウハウである人材・技術・生産設備・情報等を活用することによりお客様の需要に応える新規事業の創出・育成を実現してまいります。
以上のように、当社グループ及び対象者グループの連携を強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す資産や経営資源・ノウハウ等を相互に提供・活用することにより、一層の企業価値向上を図り、お客様への更なる価値の提供に努めていくために、対象者が当社の連結子会社になることが望ましいとの判断に至り、当社は、平成27年10月30日、当社による対象者の連結子会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
本公開買付け後の経営方針については、本公開買付け成立後も対象者グループに現在の事業経営を引き続き継続していただくとともに、当社との連携を更に深め、両社の企業価値向上に資する施策を協力して推進していただくことを想定しております。また、対象者独自の企業文化、経営の自主性等を尊重しつつ、当社グループの一員として新たな課題に取り組んでいくことが、対象者の今後の継続発展において重要と考えております。
なお、対象者の今後のガバナンス・経営体制については、現時点で決定している事項はなく、今後検討していく予定です。
また、対象者が締結している経営上の重要な契約である加盟店とのカレーハウスCoCo壱番屋フランチャイズチェーン加盟契約及び株式会社トーカンとの物流業務委託契約について、本公開買付けによる重要な影響はございません。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の筆頭株主(平成27年5月31日時点)である有限会社ベストライフ(本書提出日現在の所有株式数3,188,000株、所有割合19.97%)、第7位株主(平成27年5月31日時点)である宗次德二氏(本書提出日現在の所有株式数330,000株、所有割合2.07%)及び第11位株主(平成27年5月31日時点)である宗次直美氏(本書提出日現在の所有株式数180,000株、所有割合1.13%)との間で、それぞれ平成27年10月30日付で「公開買付応募契約書」(以下、総称して「本応募契約」といいます。)を締結しております。有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式のすべて(所有株式数合計3,698,000株、所有割合合計23.17%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募契約において、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏がそれぞれ本公開買付けに応募する義務は、以下を前提条件としております。ただし、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏は、その裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
① 当社による表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること。
② 当社が本応募契約上の義務(注2)(ただし、軽微なものを除く)に違反していないこと。
③ 本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと。
④ 対象者に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実がいずれも存在しないこと、又は当該事実を応募者が認識していないこと。
⑤ 対象者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされ、賛同意見が公表され、かかる賛同意見が撤回されていないこと。
(注1) 本応募契約上、当社は、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏に対し、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済日において、権利能力等、必要な手続の履践、倒産等手続の不存在、及び法令等との抵触の不存在について、表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約上、当社は、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏に対し、本公開買付けを実施する義務及び守秘義務を負っております。
また、有限会社ベストライフは、応募する3,188,000株のうち1,430,000株を野村信託銀行株式会社に、担保として提供しておりますが、野村信託銀行株式会社との平成27年8月4日付け合意に基づき、担保権を公開買付期間の末日までに解除の上、応募するとの報告を受けております。有限会社ベストライフは、本書提出日現在、対象者の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、主要株主である筆頭株主の異動が生じる予定です。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社及び対象者は、当社が対象者株式3,120,000株(所有割合19.55%)を所有して対象者を持分法適用関連会社としている状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が野村證券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また対象者と比較的類似する事業を営む上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して対象者の株式価値の算定を行い、対象者はSMBC日興証券から平成27年10月29日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、SMBC日興証券が採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :5,255円～5,363円
類似上場会社比較法 :4,818円～5,377円
DCF法 :5,602円～6,719円
市場株価法では、平成27年10月29日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における直近1ヶ月間の終値単純平均値5,363円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同様です。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値5,329円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値5,255円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を5,255円から5,363円までと分析しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を4,818円から5,377円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成28年5月期から平成32年5月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成28年5月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を5,602円から6,719円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。
SMBC日興証券は、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年10月29日現在までの情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における透明性及び公正性を確保するために、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年7月より、当社との間で、両社事業の更なる拡大と両社の企業価値向上に向けた協議を開始し、その後、平成27年10月末まで複数回にわたり協議を重ねてまいりました。
その中で、対象者にとって当社は、対象者の主力事業である店舗事業の運営に欠かせない主要な原材料であるカレースパイスの供給元であり、対象者工場における生産技術向上への協力、あるいは食材の安全性確保のための分析等、幅広い分野ですでに協働関係にあることから、これまでの友好関係をさらに深めていくことによって得られるメリットは大きいという結論に至ったとのことです。
また、同じカレーというメニューを扱っていることから、食材等の調達力の強化を図れるほか、メニュー開発に関するノウハウを共有することで、より付加価値の高いメニューを提供できるようになり、お客様満足の向上が期待できるほか、各種販促施策等を共同で行うこと等により、より多くのお客様に多面的に訴求できる等、対象者の事業拡大にとって様々なシナジー効果が期待できると判断したとのことです。
このような協議を踏まえ、対象者は、本公開買付けは、当社による対象者の連結子会社化による一層の関係強化、ひいては、両社の企業価値向上という観点から極めて有効と考えるに至ったとのことです。
対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成27年10月29日にSMBC日興証券より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成27年10月30日開催の取締役会において、対象者の取締役12名全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
なお、上記の取締役会の決議にあたっては、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して賛同する旨、及び、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨について賛成しているとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。他方、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合、対象者と対応方針を協議する予定ですが、現時点で、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する具体的な予定はありません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を5,021,100株(所有割合31.45%)と設定しておりますので、本公開買付け後の、当社の対象者株式の所有株式数は、最大で8,141,100株(所有割合51.00%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成27年11月2日(月曜日)から平成27年12月1日(火曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成27年11月2日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成27年12月15日(火曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
連絡先 ハウス食品グループ本社株式会社
大阪府東大阪市御厨栄町一丁目5番7号
(06)6788-1231(大代表)
取締役 財務部長 小池 章
確認受付時間 平日8時45分から17時35分まで
大阪府東大阪市御厨栄町一丁目5番7号
(06)6788-1231(大代表)
取締役 財務部長 小池 章
確認受付時間 平日8時45分から17時35分まで
買付け等の価格
| 株券 | 1株につき金6,000円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から平成27年10月30日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 本株式価値算定書によると、野村證券が採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法 :5,255円～5,374円 類似会社比較法 :4,017円～5,208円 DCF法 :5,580円～8,097円 市場株価平均法では、平成27年10月29日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日終値5,370円、直近5営業日の終値単純平均値5,374円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同様です。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値5,363円、直近3ヶ月間の終値単純平均値5,329円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値5,255円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を5,255円から5,374円までと分析しております。 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を4,017円から5,208円までと分析しております。 DCF法では、対象者の平成28年5月期から平成32年5月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成28年5月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を5,580円から8,097円までと分析しております。なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。 当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去1ヶ月間の市場株価の動向、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成27年10月30日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり6,000円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格である1株当たり6,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年10月29日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値5,370円に対して11.7%(小数点以下第2位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値(%)について同様です。)、平成27年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値5,363円に対して11.9%、平成27年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値5,329円に対して12.6%及び平成27年10月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値5,255円に対して14.2%のプレミアムを加えた金額となります。 また、本書提出日の前営業日である平成27年10月30日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値5,370円に対して11.7%のプレミアムを加えた金額となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社は、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 当社は本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券より提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 ② 当該意見の概要 野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法 :5,255円～5,374円 類似会社比較法 :4,017円～5,208円 DCF法 :5,580円～8,097円 ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、対象者株式の過去1ヶ月間の市場株価の動向、有限会社ベストライフ、宗次德二氏及び宗次直美氏との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成27年10月30日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり6,000円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 5,021,100 (株) | ― (株) | 5,021,100 (株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 50,211 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 31,200 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 174 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 159,593 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%) | 31.45 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%) | 51.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,021,100株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年8月31日現在)(個)(j)」は、第34期第1四半期報告書に記載された平成27年8月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、第34期第1四半期報告書に記載された平成27年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,963,000株)から平成28年5月期第1四半期決算短信に記載された平成27年8月31日現在対象者が所有する自己株式数(50株)を除いた株式数(15,962,950株)に係る議決権の数(159,629個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年8月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年8月31日現在)(個)(j)」は、第34期第1四半期報告書に記載された平成27年8月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、第34期第1四半期報告書に記載された平成27年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(15,963,000株)から平成28年5月期第1四半期決算短信に記載された平成27年8月31日現在対象者が所有する自己株式数(50株)を除いた株式数(15,962,950株)に係る議決権の数(159,629個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年8月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
当社は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
当社は、本株式取得に関して、平成27年9月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関しては、当社は、公正取引委員会から平成27年10月20日付で、30日の取得禁止期間を22日に短縮する旨の通知を受領したため、平成27年10月20日をもって、取得禁止期間は終了しております。また、当社は、公正取引委員会から平成27年10月20日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、平成27年10月20日をもって措置期間は終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
当社は、本株式取得に関して、平成27年9月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関しては、当社は、公正取引委員会から平成27年10月20日付で、30日の取得禁止期間を22日に短縮する旨の通知を受領したため、平成27年10月20日をもって、取得禁止期間は終了しております。また、当社は、公正取引委員会から平成27年10月20日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、平成27年10月20日をもって措置期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
| 許可等の日付 | 平成27年10月20日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) |
| 許可等の番号 | 平成27年10月20日付公経企第611号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) 平成27年10月20日付公経企第611号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号) |
応募の方法
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1)ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
主な本人確認書類
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1)ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
主な本人確認書類
| 個人 | <発行から6ヶ月以内の原本>住民票の写し 住民票の記載事項証明書 印鑑登録証明書 <有効期限内の原本>健康保険証(各種) 運転免許証 住民基本台帳カード(氏名・住所・生年月日の記載があるもの) 福祉手帳(各種) 旅券(パスポート) 国民年金手帳(平成8年12月31日以前に交付されたもの) 在留カード 特別永住者証明書 ※本人確認書類は、有効期限内のものである必要があります。 ※本人確認書類は、以下の2点を確認できるものである必要があります。 ①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日 ※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。野村證券より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。 |
| 法人 | 登記簿謄本 官公庁から発行された書類 等 ※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地 法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。 |
| 外国人株主 | 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。 |
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
解除書面を受領する権限を有する者
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 (その他の野村證券株式会社全国各支店) |
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 30,126,600,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 160,000,000 |
| その他(c) | 14,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 30,300,600,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,021,100株)に1株当たりの本公開買付価格(6,000円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 譲渡性預金 | 26,800,000 |
| 通知預金 | 1,700,000 |
| 当座預金 | 11,513,239 |
| 計(a) | 40,013,239 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
40,013,239千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
平成27年12月8日(火曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成27年12月22日(火曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成27年12月22日(火曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,021,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
経理の状況、公開買付者の状況
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月25日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日)
平成27年8月12日関東財務局長に提出
事業年度 第70期第2四半期(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日)
平成27年11月12日関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ハウス食品グループ本社株式会社
(大阪府東大阪市御厨栄町一丁目5番7号)
ハウス食品グループ本社株式会社 東京本社
(東京都千代田区紀尾井町6番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月25日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日)
平成27年8月12日関東財務局長に提出
事業年度 第70期第2四半期(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日)
平成27年11月12日関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ハウス食品グループ本社株式会社
(大阪府東大阪市御厨栄町一丁目5番7号)
ハウス食品グループ本社株式会社 東京本社
(東京都千代田区紀尾井町6番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成27年11月2日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31,419(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 31,419 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 31,419 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数45個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成27年11月2日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 31,200(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 31,200 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 31,200 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成27年11月2日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 219(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 219 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 219 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数45個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
特別関係者
| (平成27年11月2日現在) | |
| 氏名又は名称 | 阪口 裕司 |
| 住所又は所在地 | 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社壱番屋 常務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社壱番屋 常務取締役経営企画室担当 阪口 裕司 連絡場所 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号 電話番号 0586-81-0792 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成27年11月2日現在) | |
| 氏名又は名称 | 葛原 守 |
| 住所又は所在地 | 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社壱番屋 常務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社壱番屋 常務取締役経営企画室担当 阪口 裕司 連絡場所 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号 電話番号 0586-81-0792 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成27年11月2日現在) | |
| 氏名又は名称 | 石黒 敬治 |
| 住所又は所在地 | 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社壱番屋 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社壱番屋 常務取締役経営企画室担当 阪口 裕司 連絡場所 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号 電話番号 0586-81-0792 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成27年11月2日現在) | |
| 氏名又は名称 | 畠中 理聡 |
| 住所又は所在地 | 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社壱番屋 従業員 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社壱番屋 常務取締役経営企画室担当 阪口 裕司 連絡場所 愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号 電話番号 0586-81-0792 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
| 阪口 裕司 | (平成27年11月2日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 174(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 174 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 174 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の所有する株券等の数には、阪口裕司氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式456株(小数点以下切捨て)に係る議決権4個が含まれています。
| 葛原 守 | (平成27年11月2日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 33(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 33 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 33 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の所有する株券等の数には、葛原守氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式326株(小数点以下切捨て)に係る議決権3個が含まれています。
(注2) 葛原守氏は、小規模所有者に該当いたしますので、葛原守氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
| 石黒 敬治 | (平成27年11月2日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 8 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 8 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 石黒敬治氏は、小規模所有者に該当いたしますので、石黒敬治氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
| 畠中 理聡 | (平成27年11月2日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 4 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 4 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の所有する株券等の数には、畠中理聡氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式216株(小数点以下切捨て)に係る議決権2個が含まれています。
(注2) 畠中理聡氏は、小規模所有者に該当いたしますので、畠中理聡氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年11月2日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格は、平成27年10月29日にSMBC日興証券より取得した対象者株式価値算定書に示された評価額のレンジの範囲内に含まれていることから妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、平成27年10月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを、併せて決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
株価の状況
(単位:円)
(注) 平成27年11月については、同年11月1日までのものとなりますが、同年11月1日は取引日ではありません。
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成27年 5月 | 平成27年 6月 | 平成27年 7月 | 平成27年 8月 | 平成27年 9月 | 平成27年 10月 | 平成27年 11月 |
| 最高株価 | 5,450 | 5,180 | 5,290 | 5,400 | 5,500 | 5,500 | ― |
| 最低株価 | 5,110 | 5,000 | 4,810 | 4,810 | 5,130 | 5,260 | ― |
(注) 平成27年11月については、同年11月1日までのものとなりますが、同年11月1日は取引日ではありません。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期(自 平成25年6月1日 至 平成26年5月31日)
平成26年8月22日東海財務局長に提出
事業年度 第33期(自 平成26年6月1日 至 平成27年5月31日)
平成27年8月27日東海財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第34期第1四半期(自 平成27年6月1日 至 平成27年8月31日)
平成27年10月5日東海財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第33期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年10月1日に東海財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社壱番屋
(愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期(自 平成25年6月1日 至 平成26年5月31日)
平成26年8月22日東海財務局長に提出
事業年度 第33期(自 平成26年6月1日 至 平成27年5月31日)
平成27年8月27日東海財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第34期第1四半期(自 平成27年6月1日 至 平成27年8月31日)
平成27年10月5日東海財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第33期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年10月1日に東海財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社壱番屋
(愛知県一宮市三ツ井六丁目12番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)