当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19号第2項第8号の2及び第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社新日本機能食品
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町26番1号
代表者の氏名	代表取締役 小林 憲司
資本金の額	50,000千円(平成29年7月31日現在)
純資産の額	64,968千円(平成29年7月31日現在)
総資産の額	1,133,074千円(平成29年7月31日現在)
事業の内容	美容健康商材の企画・製造卸、Eコマースの運営

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年7月期	平成28年7月期	平成29年7月期
売上高(千円)	2,115,447	2,326,274	2,220,631
営業利益(千円)	47,084	48,694	3,452
経常利益(千円)	52,667	26,930	△29,356
当期純利益(千円)	34,629	21,141	△35,803

②提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社新日本機能食品は、健康食品の販売を行う会社として創業し、健康・美容商材を中心に仕入先1,200社、取扱約12万アイテムを品揃えするに至った会員制通販卸サイトを運営する卸売り事業という基盤を持ち、ネット通販で売れる商品のノウハウを活かした商品開発力、情報力を生かしたコンシューマー向けサイトを運営するEコマース事業の展開により成長を遂げている会社です。
株式会社新日本機能食品が当社グループの一員となることで、今期の営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの確保に大きく貢献するとともに、株式会社新日本機能食品が展開するネット通販向けに当社の製造する健康茶類を提供することによる販路の拡大が見込まれます。
株式会社新日本機能食品の成長力を最大限に活かしつつ、当社グループの持つ製造ノウハウやリソースを相互に利用しグループ全体の収益確保を図ってまいります。
なお、平成29年10月31日開催の取締役会において、株式会社新日本機能食品と株式譲渡契約書(株式の売主が、連結財務諸表に関する会計基準等における「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」に該当することとなる規定を含む)を締結し、子会社化することを決議しました。また、当該決議に基づき、平成30年3月31日付で株式を取得する予定です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の額
株式会社新日本機能食品の普通株式 306,000千円
アドバイザリー費用等(概算額) 2,000千円
合計(概算額) 308,000千円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社新日本機能食品
②住所 東京都渋谷区桜丘町26番1号
③代表者の氏名 代表取締役 小林 憲司
④資本金 50,000千円
⑤事業の内容 美容健康商材の企画・製造・卸、Eコマースの運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 ―個(1,000個)
同意している者の所有数を()外数で記載しております。
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 ―%(100%)
同意している者の所有割合を()外数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
平成29年10月31日開催の取締役会において、株式会社新日本機能食品と株式譲渡契約及び連結財務諸表に関する会計基準等における「同意している者」に該当する契約を締結し、子会社化することを決議しました。ま
た当該決議に基づき、平成30年3月31日付で株式を取得する予定です。当該子会社の最近事業年度の末日の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなりました。
②異動の年月日
平成29年10月31日