有価証券報告書-第36期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としており、十分な議論と迅速な意思決定により経営の効率化を図り、日常的な経営状況に対して、牽制・監査を絶えず機能させることにより、公正かつ透明性の高い経営が行える体制としております。
また、企業としての「社会的責任を積極的に果たすこと」が当社の経営理念の根幹と考えており、この理念が日常の組織業務での十分な浸透を図るべく運営し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社法上の社外監査役2名を含む監査役3名(有価証券報告書提出日現在)によって構成される監査役会は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般および個別案件に客観的かつ公平な意見陳述を行うと共に、取締役会の業務執行に対しての適法性を監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社において上記の体制を取る理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制・監査機能といたしましては、代表取締役社長を委員長とし外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置しました。更に、これを具体的に実効あるものとするために「内部統制室」を設置し、日常の経営テーマおよび、業務執行状況について、社内監査を行い、必要に応じて取締役会あるいは監査役会に報告提案を行っていき、内部統制・監査機能を充実させております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長とし、外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置し、「内部統制室」を事務局とし、各部門に渡り全社的あるいは個別的なリスク・ファクターを抽出し要因分析を行い、各リスク・ファクターをリスク管理委員会にて審議し、その解決・改善を図り対応しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部統制室長がグループ企業の内部統制を充実させるとともに、会計、業務などに関する内部監査を定期的に実施し、各事業部門に対し、具体的な助言を行っております。
また当社の監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役2名(有価証券報告書提出日現在)が取締役会その他重要な会議に出席するほか、事業所およびグループ企業の往査等を通じて経営状況を把握するなど、業務監査を実施しております。また、監査役会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名(有価証券報告書提出日現在)であります。
社外取締役竹下直慶氏は藤森工業株式会社の取締役を兼任しております。社外監査役大野剛義氏は株式会社治コンサルタントの代表取締役を兼務しております。なお、当社と各社外取締役および社外監査役の兼職先との間に重要な取引関係はありません。
当事業年度中に7回開催された監査役会に井阪健一氏、大野剛義氏及び竹下直慶氏はすべてに出席しております。また、当事業年度中に開催された取締役会21回中、井阪健一氏は9回、大野剛義氏は10回、および竹下直慶氏は20回出席しております。それぞれ経営者としての経験および金融・経済の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。
当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役を選任しております。また、当社は監査役として充分な経営の経験と知識を備え、卓越した見識を有する人材で、かつ当社の特定関係事業者の業務執行者等に該当しない個人から、社外監査役を選任することを方針としております。
社外監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査役会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率化の向上に努めております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.「役員退職慰労引当金」の欄には、平成26年3月期に計上した金額を記載しております。
2.当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。役員退職慰労金については、内規に基づき支給することとしており、期末要支給額を引当金として計上しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 4,769,524千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人として優成監査法人と監査契約を締結しており、業務執行社員加藤善孝氏、小松亮一氏、陶江徹氏及び補助者11名(うち公認会計士2名、その他9名)により、監査を受けております。なお、監査法人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定
当社は、取締役の定数を11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件に関する規定
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項および理由
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ハ.社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ニ.監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ホ.会計監査人の責任免除
該当事項はありません。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としており、十分な議論と迅速な意思決定により経営の効率化を図り、日常的な経営状況に対して、牽制・監査を絶えず機能させることにより、公正かつ透明性の高い経営が行える体制としております。
また、企業としての「社会的責任を積極的に果たすこと」が当社の経営理念の根幹と考えており、この理念が日常の組織業務での十分な浸透を図るべく運営し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社法上の社外監査役2名を含む監査役3名(有価証券報告書提出日現在)によって構成される監査役会は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般および個別案件に客観的かつ公平な意見陳述を行うと共に、取締役会の業務執行に対しての適法性を監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社において上記の体制を取る理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制・監査機能といたしましては、代表取締役社長を委員長とし外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置しました。更に、これを具体的に実効あるものとするために「内部統制室」を設置し、日常の経営テーマおよび、業務執行状況について、社内監査を行い、必要に応じて取締役会あるいは監査役会に報告提案を行っていき、内部統制・監査機能を充実させております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長とし、外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置し、「内部統制室」を事務局とし、各部門に渡り全社的あるいは個別的なリスク・ファクターを抽出し要因分析を行い、各リスク・ファクターをリスク管理委員会にて審議し、その解決・改善を図り対応しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部統制室長がグループ企業の内部統制を充実させるとともに、会計、業務などに関する内部監査を定期的に実施し、各事業部門に対し、具体的な助言を行っております。
また当社の監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役2名(有価証券報告書提出日現在)が取締役会その他重要な会議に出席するほか、事業所およびグループ企業の往査等を通じて経営状況を把握するなど、業務監査を実施しております。また、監査役会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名(有価証券報告書提出日現在)であります。
社外取締役竹下直慶氏は藤森工業株式会社の取締役を兼任しております。社外監査役大野剛義氏は株式会社治コンサルタントの代表取締役を兼務しております。なお、当社と各社外取締役および社外監査役の兼職先との間に重要な取引関係はありません。
当事業年度中に7回開催された監査役会に井阪健一氏、大野剛義氏及び竹下直慶氏はすべてに出席しております。また、当事業年度中に開催された取締役会21回中、井阪健一氏は9回、大野剛義氏は10回、および竹下直慶氏は20回出席しております。それぞれ経営者としての経験および金融・経済の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。
当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役を選任しております。また、当社は監査役として充分な経営の経験と知識を備え、卓越した見識を有する人材で、かつ当社の特定関係事業者の業務執行者等に該当しない個人から、社外監査役を選任することを方針としております。
社外監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査役会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率化の向上に努めております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 役員退職慰労引当金(注)1 | |||
| 取締役 | 154,971 | 84,720 | 53,000 | 17,251 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 15,590 | 9,240 | 5,000 | 1,350 | 1 |
| 社外監査役 | 23,820 | 23,820 | - | - | 3 |
(注)1.「役員退職慰労引当金」の欄には、平成26年3月期に計上した金額を記載しております。
2.当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 42,348 | 4 | 使用人としての給与であります。 |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。役員退職慰労金については、内規に基づき支給することとしており、期末要支給額を引当金として計上しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 4,769,524千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱王将フードサービス | 1,000,000 | 2,930,000 | 取引関係の維持強化を図るための政策投資目的 |
| ㈱トリドール | 300,000 | 286,200 | |
| ㈱幸楽苑 | 156,070 | 191,185 | |
| ㈱ハイデイ日高 | 79,800 | 160,876 | |
| ㈱プレナス | 37,000 | 55,796 | |
| ㈱リンガーハット | 45,919 | 54,414 | |
| ㈱さかい | 435,000 | 48,285 | |
| ㈱JBイレブン | 49,400 | 43,225 | |
| わらべや日洋㈱ | 21,403 | 32,811 | |
| ㈱マルタイ | 83,000 | 32,204 | |
| コカコーラセントラルジャパン㈱ | 19,260 | 23,901 | |
| ㈱ジー・ネットワークス | 200,000 | 21,600 | |
| 野村ホールディングス㈱ | 25,000 | 14,425 | |
| 豊田通商㈱ | 2,668 | 6,507 | |
| ㈱トーホー | 16,000 | 5,232 | |
| ハウス食品㈱ | 3,000 | 4,914 | |
| 協和発酵キリン㈱ | 3,000 | 3,222 | |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 1,000 | 3,115 | |
| ㈱梅の花 | 1,600 | 3,000 | |
| 江崎グリコ㈱ | 3,000 | 2,922 | |
| ㈱マルヤ | 9,259 | 1,388 | |
| エスビー食品㈱ | 1,000 | 716 | |
| ㈱T&Dホールディングス | 200 | 227 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱王将フードサービス | 1,000,000 | 3,470,000 | 取引関係の維持強化を図るための政策投資目的 |
| ㈱トリドール | 300,000 | 294,300 | |
| ㈱幸楽苑 | 156,070 | 203,827 | |
| ㈱ハイデイ日高 | 95,760 | 199,946 | |
| ㈱ジー・テイスト | 1,270,000 | 111,760 | |
| ㈱プレナス | 37,000 | 88,763 | |
| ㈱リンガーハット | 45,919 | 67,868 | |
| コカ・コーライーストジャパン㈱ | 19,260 | 49,883 | |
| わらべや日洋㈱ | 24,893 | 48,542 | |
| ㈱マルタイ | 83,000 | 32,370 | |
| ㈱JBイレブン | 49,400 | 26,330 | |
| 野村ホールディングス㈱ | 25,000 | 16,550 | |
| 豊田通商㈱ | 2,668 | 6,990 | |
| ㈱トーホー | 16,000 | 5,648 | |
| ハウス食品グループ本社㈱ | 3,000 | 5,142 | |
| 江崎グリコ㈱ | 3,000 | 4,101 | |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 1,000 | 3,944 | |
| ㈱梅の花 | 1,600 | 3,352 | |
| 協和発酵キリン㈱ | 3,000 | 3,300 | |
| エスビー食品㈱ | 200 | 746 | |
| ㈱T&Dホールディングス | 200 | 245 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人として優成監査法人と監査契約を締結しており、業務執行社員加藤善孝氏、小松亮一氏、陶江徹氏及び補助者11名(うち公認会計士2名、その他9名)により、監査を受けております。なお、監査法人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定
当社は、取締役の定数を11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件に関する規定
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項および理由
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ハ.社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ニ.監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ホ.会計監査人の責任免除
該当事項はありません。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。