2594 キーコーヒー

【公開買付届出書】2018/02/02 14:15提出

(脚注、表紙)close

(注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

買付け等をする上場株券等の種類close

普通株式

買付け等の目的close

当社は、将来の事業展開と企業基盤の強化のために必要な内部留保の確保と株主の皆様への利益還元を両立すべく、安定した配当に努めることを基本方針としております。当社は会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年2回の配当を行っております。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成29年11月下旬、当社の主要株主である筆頭株主の博友興産有限会社(以下「博友興産」といいます。)より、その保有する当社普通株式(3,096,000株、本書提出日現在の発行済株式総数22,689,000株に対する保有割合(以下「保有割合」といいます。):13.65%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。)の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、博友興産は、当社の代表取締役社長である柴田裕及びその親族(母)である柴田久美子が議決権の100%を保有する資産管理会社であり、当社の代表取締役社長である柴田裕が代表取締役社長を兼務しております。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、平成29年11月下旬、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、平成29年12月上旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様への利益還元に繋がると判断するに至りました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価を重視すべきであると考えました。その上で、平成29年12月中旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、他社の自己株式の公開買付けの様々な事例を参考とすることといたしました。また、市場株価は日々変動しうるものであり、一定期間の株価の平均を本公開買付価格の決定の基礎とすべきとの考えから、直近の業績や業界環境などが十分に株価に織り込まれていると考えられる過去1ヶ月間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の決定の基礎とすることといたしました。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。当社が平成29年11月13日に提出した第66期第2四半期報告書に記載された平成29年9月末時点における連結ベースの現金及び預金は約58億円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の現金及び預金は十分確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、財務の健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
当社は、平成29年12月下旬、博友興産に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、博友興産より本公開買付けに応募することについて前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受けて当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成30年1月31日)に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,170円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%のディスカウント率を適用した金額である1,953円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格として博友興産に提示いたしました。その結果、平成30年1月31日に、博友興産より、上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である826,000株(保有割合:3.64%)を本公開買付けに応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式2,270,000株(保有割合:10.00%)については本公開買付け後も継続して保有する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、平成30年2月1日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、博友興産以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、850,000株(保有割合:3.75%)を上限といたしました。なお、当社代表取締役社長である柴田裕は、博友興産の代表取締役社長を兼務しており、株主でもあることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有するため、当社と博友興産との事前の協議には博友興産の立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、中長期的な成長戦略を実現するための買収・合併等への活用も含めて検討してまいりますが、現時点では未定です。

発行済株式の総数close

22,689,000株(平成30年2月2日現在)

取締役会における決議内容close

種類総数(株)取得価額の総額(円)
普通株式850,0001,660,050,000

(注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、3.75%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

買付け等の期間close

買付け等の期間平成30年2月2日(金曜日)から平成30年3月2日(金曜日)まで(20営業日)
公告日平成30年2月2日(金曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格等close

上場株券等の種類買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,953円
算定の基礎本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価を重視すべきであると考えました。その上で、平成29年12月中旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、他社の自己株式の公開買付けの様々な事例を参考とすることといたしました。また、市場株価は日々変動しうるものであり、一定期間の株価の平均を本公開買付価格の決定の基礎とすべきとの考えから、直近の業績や業界環境などが十分に株価に織り込まれていると考えられる過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の決定の基礎とすることといたしました。
当社は、平成29年12月下旬、博友興産に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、博友興産より本公開買付けに応募することについて前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受けて当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成30年1月31日)に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,170円に対して10%のディスカウント率を適用した金額である1,953円を本公開買付価格として博友興産に提示いたしました。その結果、平成30年1月31日に、博友興産より、上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である826,000株(保有割合:3.64%)を本公開買付けに応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式2,270,000株(保有割合:10.00%)については本公開買付け後も継続して保有する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、平成30年2月1日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成30年1月31日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,170円に対して10%のディスカウント率を適用した金額である1,953円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である1,953円は、本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日(平成30年1月31日)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,128円から8.22%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、平成30年1月31日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,170円から10.00%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,149円から9.12%を、それぞれディスカウントした金額になります。
また、本公開買付価格である1,953円は、本書提出日の前営業日(平成30年2月1日)の当社普通株式の終値2,144円に対して8.91%をディスカウントした金額となります。

算定の経緯当社は、将来の事業展開と企業基盤の強化のために必要な内部留保の確保と株主の皆様への利益還元を両立すべく、安定した配当に努めることを基本方針としております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成29年11月下旬、当社の主要株主である筆頭株主の博友興産より、その保有する当社普通株式(3,096,000株、保有割合:13.65%)の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、平成29年11月下旬、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、平成29年12月上旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様への利益還元に繋がると判断するに至りました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価を重視すべきであると考えました。その上で、平成29年12月中旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、他社の自己株式の公開買付けの様々な事例を参考とすることといたしました。また、市場株価は日々変動しうるものであり、一定期間の株価の平均を本公開買付価格の決定の基礎とすべきとの考えから、直近の業績や業界環境などが十分に株価に織り込まれていると考えられる過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を本公開買付価格の決定の基礎とすることといたしました。
当社は、平成29年12月下旬、博友興産に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、博友興産より本公開買付けに応募することについて前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受けて当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成30年1月31日)に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,170円に対して10%のディスカウント率を適用した金額である1,953円を本公開買付価格として博友興産に提示いたしました。その結果、平成30年1月31日に、博友興産より、上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である826,000株(保有割合:3.64%)を本公開買付けに応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式2,270,000株(保有割合:10.00%)については本公開買付け後も継続して保有する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、平成30年2月1日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成30年1月31日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,170円に対して10%のディスカウント率を適用した金額である1,953円とすることを決議いたしました。

買付予定の上場株券等の数close

上場株券等の種類買付予定数超過予定数
普通株式850,000(株)―(株)850,000(株)
合計850,000(株)―(株)850,000(株)

(注1) 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(850,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(850,000株)を超える場合は、その超える部分の全部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買取ることがあります。

応募の方法close

① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成30年3月2日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
A.番号確認書類
(いずれか1点)
個人番号カード(両面)(※1)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※2)
B.本人確認書類
(写真あり1点又は写真なし2点)
写真あり運転免許証
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※3)
各種福祉手帳
写真なし各種健康保険証(※4)
公務員共済組合の組合員証(※4)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※2)

<法人>
A.本人確認書類
(いずれか1点)
履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
B.番号確認書類
(いずれか1点)
法人番号指定通知書
法人番号情報(※5)
C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
(いずれか1点)
運転免許証
個人番号カード(表)
各種健康保険証(※4)
公務員共済組合の組合員証(※4)
パスポート(※3)

(※1)番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2)住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3)パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4)ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5)法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法close

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

買付け等に要する資金close

買付代金(円)(a)1,660,050,000
買付手数料(円)(b)20,000,000
その他(円)(c)3,000,000
合計(円)(a)+(b)+(c)1,683,050,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(850,000株)に、本公開買付価格(1,953円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等close

届出日の前日現在の預金等預金の種類金額(円)
当座預金3,560,668,122
3,560,668,122

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

決済の開始日close

平成30年3月27日(火曜日)

決済の方法close

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

上場株券等の返還方法close

後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容close

応募株券等の総数が買付予定数(850,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(850,000株)を超える場合は、その超える部分の全部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を上回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

公開買付けの撤回等の開示の方法close

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法close

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法close

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、平成30年1月31日に、博友興産より、その保有する当社普通株式の一部である826,000株(保有割合:3.64%)を本公開買付けに応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式2,270,000株(保有割合:10.00%)については本公開買付け後も継続して保有する旨の回答を得ております。
③ 当社は、平成30年1月29日付で「平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく当社の第3四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
平成30年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(平成29年4月1日~平成29年12月31日)
(イ)損益の状況(連結)
会計期間平成30年3月期
(第3四半期連結累計期間)
売上高48,689百万円
売上原価35,812百万円
販売費及び一般管理費12,106百万円
営業外収益216百万円
営業外費用12百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益524百万円

(ロ)1株当たりの状況(連結)
会計期間平成30年3月期
(第3四半期連結累計期間)
1株当たり四半期純利益23.58円
1株当たり配当額―円


④ 当社は、平成30年1月29日付で「平成30年3月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく当社の平成30年3月期の通期連結累計期間の業績予想の修正の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
平成30年3月期通期連結業績予想値の修正(平成29年4月1日~平成30年3月31日)
売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する
当期純利益
1株当たり
当期純利益
前回発表予想(A)百万円
65,000
百万円
780
百万円
960
百万円
500
円 銭
22.49
今回修正予想(B)63,3003005001707.65
増減額(B-A)△1,700△480△460△330
増減率(%)△2.6△61.5△47.9△66.0
(ご参考)前期実績
(平成29年3月期通期)
62,9961,3771,5591,13451.04

⑤ 当社は、平成30年2月1日付で「株式会社銀座ルノアール(証券コード:9853 JASDAQ)の株式取得に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

株価の状況close

金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所 市場第一部
月別平成29年
8月
平成29年
9月
平成29年
10月
平成29年
11月
平成29年
12月
平成30年
1月
平成30年
2月
最高株価(円)2,2312,2272,2312,1572,1842,1962,148
最低株価(円)2,1592,1642,1372,1022,1072,1272,134

(注) 平成30年2月については、2月1日までの株価です。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項close

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第64期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第65期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月22日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第66期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第66期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月13日 関東財務局長に提出予定
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
キーコーヒー株式会社
(東京都港区西新橋2丁目34番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

Page Top

当サイトが提供する情報は証券投資の勧誘を意図するものではありません。
当サイトを利用しての情報収集・投資判断は皆様の自己責任により行われますようお願い致します。
掲載内容への改善要望、間違いの指摘などがありましたら、ご意見フォームからお聞かせください。