当社は、平成30年7月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社である東北アヲハタ株式会社との間で、平成30年10月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社とし、東北アヲハタ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結したこと、及び、これにより特定子会社の異動が生ずることになったことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :東北アヲハタ株式会社
②住所 :山形県北村山郡大石田町大字鷹ノ巣484番地の1
③代表者の氏名:代表取締役社長 鳥越 豊
④資本金 :20百万円
⑤事業の内容 :調理食品類、フルーツ加工品の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 400個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.0%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である東北アヲハタ株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:平成30年10月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a. 商号         : 東北アヲハタ株式会社
b. 本店の所在地 : 山形県北村山郡大石田町大字鷹ノ巣484番地の1
c. 代表者の氏名 : 代表取締役社長 鳥越 豊
d. 資本金の額   : 20百万円
e. 純資産の額   : 87百万円
f. 総資産の額   : 1,490百万円
g. 事業の内容   : 調理食品類、フルーツ加工品の製造・販売
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

	平成27年9月期	平成28年9月期	平成29年9月期
売上高	3,942	4,154	4,434
営業利益又は営業損失(△)	△133	6	62
経常利益又は経常損失(△)	△139	△0	54
当期純利益又は当期純損失(△)	△322	△0	101

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	アヲハタ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は東北アヲハタ株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社代表取締役2名が、いずれも相手会社の取締役を兼任しており、当社取締役1名が相手会社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社との間で営業上の取引、設備の貸与、当社からの貸付等の関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社が掲げる「フルーツのアヲハタ」を実現するために、東北アヲハタ株式会社を当社山形工場として再編することで経営のシンプル化を図り、意思決定を早めてまいります。本合併後は、山形工場にフルーツプレパレーションの生産ラインを新設し、産業用加工品類の重要な生産拠点といたします。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、東北アヲハタ株式会社は解散します。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、東北アヲハタ株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の決議を経ることなく行います。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社は東北アヲハタ株式会社の発行済株式の全てを所有していますので、本合併に際し株式その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社及び東北アヲハタ株式会社が平成30年7月20日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号 :アヲハタ株式会社
②本店の所在地:広島県竹原市忠海中町一丁目1番25号
③代表者の氏名:代表取締役社長 野澤 栄一
④資本金の額 :644百万円
⑤純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦事業の内容 :農畜水産缶壜詰の製造販売
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書(写)
アヲハタ株式会社(以下「甲」という)と東北アヲハタ株式会社(以下「乙」という)とは、合併することに合意し、次のとおり合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条 (合併の方式)
1.甲および乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し、甲が乙の権利義務の全部を承継する(以下「本合併」という)。
2.甲および乙の商号および住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
甲:(商号)アヲハタ株式会社
    (住所)広島県竹原市忠海中町一丁目1番25号
(2)吸収合併消滅会社
乙:(商号)東北アヲハタ株式会社
    (住所)山形県北村山郡大石田町大字鷹ノ巣484番地の1
第2条 (合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、乙の株主に対してその有する株式等に代わる金銭等を交付しない。
第3条 (合併に際して増加する資本金および準備金の額)
甲は、本合併に際して、資本金および準備金の額は変動しない。
第4条 (合併契約の承認)
甲は、会社法796条第2項に定める簡易合併の方法により、乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の方法により、いずれも株主総会における合併契約の承認決議を経ずに本合併を行う。
第5条 (合併の効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成30年10月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲および乙は協議のうえ合意によりこれを変更することができる。
第6条 (会社財産の承継)
甲は、効力発生日において、効力発生日現在の乙の資産および負債並びにその他の権利義務の一切を承継するものとする。
第7条 (会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、本合併の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議し合意のうえ、これを行う。
第8条 (従業員の処遇)
甲は、本合併の効力発生日において、乙の従業員を引き継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲および乙が協議する。
第9条 (合併条件の変更および本契約の解除)
本契約締結の日から本合併の効力発生日までの間において、天災地変その他のやむを得ない事由により、甲または乙の資産もしくは経営状況に重要な変動を生じたときは、甲および乙で協議し合意により、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条 (解除条件)
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条 (本契約に定めのない事項)
本契約書に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙が協議のうえ定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年7月20日

甲	広島県竹原市忠海中町一丁目1番25号
	アヲハタ株式会社
	代表取締役社長 野澤 栄一
乙	山形県北村山郡大石田町大字鷹ノ巣484番地の1
	東北アヲハタ株式会社
	代表取締役社長 鳥越 豊

以 上