臨時報告書
- 【提出】
- 2018/09/19 16:52
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提出理由
当社は、平成30年8月21日開催の取締役会におきまして、ユーシーシー上島珈琲株式会社(以下、「UCC上島珈琲」といいます。)が自ら又はその子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下、「KFE」といいます。)を通じて実施している一杯抽出事業(以下、「対象事業」といいます。)を吸収分割その他の方法で当社が承継し又は譲り受けること(以下、「本件取引」といいます。)について、UCC上島珈琲と基本合意することを決議し、UCC上島珈琲との間で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本件取引の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ユーシーシー上島珈琲株式会社
本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
代表者の氏名:代表取締役社長 上島 昌佐郎
資本金の額 :1,000,000,000円
純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっております。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本件取引の目的
対象事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能を、会社分割若しくは事業譲渡の手法(以下、「吸収分割等」といいます。)により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
3.本件取引の方法、吸収分割等に係る割当ての内容その他の吸収分割等に係る契約の内容
(1)吸収分割等の方法
UCC上島珈琲及びKFEを吸収分割会社若しくは事業を譲渡する会社とし、当社を吸収分割承継会社若しくは事業を譲受ける会社とする吸収分割等の手法により、対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定しておりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決定いたします。
(2)吸収分割等に係る割当ての内容
吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両社協議のうえ決定いたします。
(3)その他の吸収分割等に係る契約の内容
ⅰ)当該吸収分割等の日程
本基本合意書締結 平成30年8月21日
吸収分割等に係る契約締結日 平成30年10月31日(予定)
株主総会決議 平成30年12月7日(予定)
吸収分割等の予定日(効力発生日の予定日) 平成31年1月1日(予定)
(注1)当社は、対象事業の評価によっては、会社法第796号第2項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会による承認の手続を経ずに本吸収分割を行う可能性があります。
(注2)吸収分割等に係る協議及び手続を進める中で、対象事業の承継方法、手続及び日程を変更する可能性があります。
ⅱ)吸収分割等に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
UCC上島珈琲は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
ⅲ)吸収分割等により増減する資本金
吸収分割等により増減する当社の資本金の額は未定です。
Ⅳ)承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定しておりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決定いたします。UCC上島珈琲の子会社として対象事業の一部である企画機能を担っているKFEの概要は、以下の通りです。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :キューリグ・エフイー株式会社
本店の所在地:兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7
代表者の氏名:代表取締役社長 田嶋 浩二
資本金の額 :850,000,000円
純資産の額 :△752,838千円(平成29年12月31日現在)
総資産の額 :413,679千円(平成29年12月31日現在)
事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
(注1)平成29年12月31日現在のKFEの純資産の額は上記のとおりですが、平成30年8月8日付けで、UCC上島珈琲を引受先とする11億円の増資を行い、債務超過を解消しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
4.吸収分割等に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両者協議のうえ決定する予定です。対価の内容の根拠等については、対価の決定と併せてお知らせいたします。
5.吸収分割等の後の吸収分割承継会社等となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :ユーシーシー上島珈琲株式会社
本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
代表者の氏名:代表取締役社長 上島 昌佐郎
資本金の額 :1,000,000,000円
純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 |
| 売上高(百万円) | 151,902 | 98,627 | 122,093 |
| 営業利益(百万円) | 9,761 | 6,520 | 7,795 |
| 経常利益(百万円) | 9,786 | 7,155 | 8,402 |
| 当期純利益(百万円) | 6,472 | 6,102 | 5,694 |
(注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっております。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| ユーシーシーホールディングス株式会社 | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ありません。 |
| 人的関係 | 当社取締役上島豪太が役員を兼任しております。 |
| 取引関係 | 昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等2,028,077千円であります。 |
2.本件取引の目的
対象事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能を、会社分割若しくは事業譲渡の手法(以下、「吸収分割等」といいます。)により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
3.本件取引の方法、吸収分割等に係る割当ての内容その他の吸収分割等に係る契約の内容
(1)吸収分割等の方法
UCC上島珈琲及びKFEを吸収分割会社若しくは事業を譲渡する会社とし、当社を吸収分割承継会社若しくは事業を譲受ける会社とする吸収分割等の手法により、対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定しておりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決定いたします。
(2)吸収分割等に係る割当ての内容
吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両社協議のうえ決定いたします。
(3)その他の吸収分割等に係る契約の内容
ⅰ)当該吸収分割等の日程
本基本合意書締結 平成30年8月21日
吸収分割等に係る契約締結日 平成30年10月31日(予定)
株主総会決議 平成30年12月7日(予定)
吸収分割等の予定日(効力発生日の予定日) 平成31年1月1日(予定)
(注1)当社は、対象事業の評価によっては、会社法第796号第2項に定める簡易吸収分割の規定により株主総会による承認の手続を経ずに本吸収分割を行う可能性があります。
(注2)吸収分割等に係る協議及び手続を進める中で、対象事業の承継方法、手続及び日程を変更する可能性があります。
ⅱ)吸収分割等に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
UCC上島珈琲は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
ⅲ)吸収分割等により増減する資本金
吸収分割等により増減する当社の資本金の額は未定です。
Ⅳ)承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定しておりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決定いたします。UCC上島珈琲の子会社として対象事業の一部である企画機能を担っているKFEの概要は、以下の通りです。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :キューリグ・エフイー株式会社
本店の所在地:兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7
代表者の氏名:代表取締役社長 田嶋 浩二
資本金の額 :850,000,000円
純資産の額 :△752,838千円(平成29年12月31日現在)
総資産の額 :413,679千円(平成29年12月31日現在)
事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
(注1)平成29年12月31日現在のKFEの純資産の額は上記のとおりですが、平成30年8月8日付けで、UCC上島珈琲を引受先とする11億円の増資を行い、債務超過を解消しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 |
| 売上高(千円) | 2,739,097 | 1,156,181 | 1,394,602 |
| 営業利益(千円) | 104,747 | 33,787 | 18,696 |
| 経常利益(千円) | △1,228 | 11,291 | 7,653 |
| 当期純利益(千円) | △1,532 | 9,375 | 8,680 |
(注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| ユーシーシー上島珈琲株式会社 | 98% |
| Keurig Dr Pepper Inc. | 2% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ありません。 |
| 人的関係 | ありません。 |
| 取引関係 | ありません。 |
4.吸収分割等に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両者協議のうえ決定する予定です。対価の内容の根拠等については、対価の決定と併せてお知らせいたします。
5.吸収分割等の後の吸収分割承継会社等となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ユニカフェ |
| 本店の所在地 | 東京都港区新橋六丁目1番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 郷出 克之 |
| 資本金の額 | 4,216,500,000円(平成29年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | コーヒーの焙煎加工・販売事業等 |
以 上