臨時報告書
- 【提出】
- 2016/07/04 15:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるハウス食品グループ本社株式会社(以下「ハウス食品グループ本社」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式等売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年7月4日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年7月4日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
① 商号 ハウス食品グループ本社株式会社
② 本店の所在地 大阪府東大阪市御厨栄町1丁目5番7号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 浦上 博史
(3)当該通知の内容
当社は、ハウス食品グループ本社より、平成28年7月4日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、当社及びハウス食品グループ本社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をハウス食品グループ本社に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
ハウス食品グループ本社は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき710円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年8月10日(以下「取得日」といいます。)
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号及び会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ハウス食品グループ本社は、本株式売渡対価を、ハウス食品グループ本社が保有する現預金により支払います。ハウス食品グループ本社は、本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を保有しています。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号及び会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、平成28年10月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてハウス食品グループ本社が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する決定内容
(1)当該通知がされた年月日
平成28年7月4日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年7月4日
(3)当該決定の内容
ハウス食品グループ本社からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ハウス食品グループ本社が平成28年5月13日から同年6月23日までを公開買付け期間として実施した当社普通株主に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年5月13日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、ハウス食品グループ本社が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社の株式のすべて(但し、ハウス食品グループ本社が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をハウス食品グループ本社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)より取得した株式価値評価分析報告書及び弁護士法人北浜法律事務所東京事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、新興国での香辛料需要の増加に伴う原材料価格の高騰や為替による影響に大きく左右される事業環境を踏まえると、今後、当社が企業価値を向上させるためには、ハウス食品グループ本社の優れた加工技術や研究開発リソースを活かした付加価値の高い新製品の開発を行うこと、ハウス食品グループ本社の家庭用香辛料と当社の業務用香辛料とで業務領域を補完しながら競争力を高めること、生産や原料調達において協働することにより効率的な調達・生産体制を構築することが不可欠であり、その一番の施策として、当社とハウス食品グループ本社との提携関係をより一層強固なものにしていく必要があるとの考えに至っております。そして、平成28年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、ハウス食品グループ本社グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、当社がハウス食品グループ本社の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付けにかかる買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、独立した第三者算定機関であるKPMG FASの試算結果を参考に交渉されたものであり、過去の当社株式の株価の推移等と比較しても少数株主に不利益を与えるものではなく、株主の皆様に合理的な投資回収の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成28年6月24日付けで、ハウス食品グループ本社より、本公開買付けに対して当社株式9,103,212株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、ハウス食品グループ本社は、平成28年6月30日をもって、当社株式10,853,212株(総株主の議決権に対する議決権所有割合98.61%)を保有するに至りました。これにより、ハウス食品グループ本社は、当社の特別支配株主に該当することとなったため、本意見表明報告書「3 (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本日開催の取締役会において、本株式売渡請求を行うことを決議したとのことです。
このような経緯を経て、本日、当社は、ハウス食品グループ本社より、上記「1.(3)当該通知の内容」に記載のとおり、本株式売渡請求をする旨の通知を受領し、本日開催の取締役会においてその検討を行いました。その結果、当社の取締役会は、(ⅰ)上記のとおり、本取引が当社の企業価値向上の観点において有益であると判断できることに加え、(ⅱ)本株式売渡対価が本公開買付価格と同一の価格とされていること、本意見表明報告書の「3 (6)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等からすれば、本株式売渡対価は売渡対価としての相当性が認められること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたハウス食品グループ本社の預金残高証明書によれば、ハウス食品グループ本社による本株式売渡対価の交付の見込みがあると認められること、また、(ⅳ)本株式売渡対価は、平成28年10月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてハウス食品グループ本社が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本株式売渡対価を支払うものとされているところ、本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役7名のうち代表取締役社長である生駒晴司氏(なお、同氏は、平成28年6月29日の取締役会において代表取締役として選定されており、同日までは当社の社外取締役でした。)及び寄藤信明氏は、ハウス食品グループ本社の従業員であり、中島利行氏及び小堀伴之氏はハウス食品グループ本社の完全子会社であるハウス食品株式会社(以下「ハウス食品」といいます。)の従業員であることから、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本日の当社取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議決には加わっておらず、また、当社の立場においてハウス食品グループ本社との協議及び交渉には参加しておりません。
また、上記取締役会には、当社の監査役3名のうち平賀伸一氏及び小林博司氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役である谷口浩氏はハウス食品の元取締役(平成28年3月退任)であることから、本取引に関する意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における本株式売渡請求の承認に関する審議には一切参加しておりません。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
平成28年7月4日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
① 商号 ハウス食品グループ本社株式会社
② 本店の所在地 大阪府東大阪市御厨栄町1丁目5番7号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 浦上 博史
(3)当該通知の内容
当社は、ハウス食品グループ本社より、平成28年7月4日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、当社及びハウス食品グループ本社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をハウス食品グループ本社に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
ハウス食品グループ本社は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき710円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年8月10日(以下「取得日」といいます。)
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号及び会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ハウス食品グループ本社は、本株式売渡対価を、ハウス食品グループ本社が保有する現預金により支払います。ハウス食品グループ本社は、本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を保有しています。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号及び会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、平成28年10月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてハウス食品グループ本社が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する決定内容
(1)当該通知がされた年月日
平成28年7月4日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年7月4日
(3)当該決定の内容
ハウス食品グループ本社からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ハウス食品グループ本社が平成28年5月13日から同年6月23日までを公開買付け期間として実施した当社普通株主に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年5月13日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、ハウス食品グループ本社が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社の株式のすべて(但し、ハウス食品グループ本社が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をハウス食品グループ本社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)より取得した株式価値評価分析報告書及び弁護士法人北浜法律事務所東京事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、新興国での香辛料需要の増加に伴う原材料価格の高騰や為替による影響に大きく左右される事業環境を踏まえると、今後、当社が企業価値を向上させるためには、ハウス食品グループ本社の優れた加工技術や研究開発リソースを活かした付加価値の高い新製品の開発を行うこと、ハウス食品グループ本社の家庭用香辛料と当社の業務用香辛料とで業務領域を補完しながら競争力を高めること、生産や原料調達において協働することにより効率的な調達・生産体制を構築することが不可欠であり、その一番の施策として、当社とハウス食品グループ本社との提携関係をより一層強固なものにしていく必要があるとの考えに至っております。そして、平成28年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、ハウス食品グループ本社グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、当社がハウス食品グループ本社の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付けにかかる買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、独立した第三者算定機関であるKPMG FASの試算結果を参考に交渉されたものであり、過去の当社株式の株価の推移等と比較しても少数株主に不利益を与えるものではなく、株主の皆様に合理的な投資回収の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成28年6月24日付けで、ハウス食品グループ本社より、本公開買付けに対して当社株式9,103,212株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、ハウス食品グループ本社は、平成28年6月30日をもって、当社株式10,853,212株(総株主の議決権に対する議決権所有割合98.61%)を保有するに至りました。これにより、ハウス食品グループ本社は、当社の特別支配株主に該当することとなったため、本意見表明報告書「3 (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本日開催の取締役会において、本株式売渡請求を行うことを決議したとのことです。
このような経緯を経て、本日、当社は、ハウス食品グループ本社より、上記「1.(3)当該通知の内容」に記載のとおり、本株式売渡請求をする旨の通知を受領し、本日開催の取締役会においてその検討を行いました。その結果、当社の取締役会は、(ⅰ)上記のとおり、本取引が当社の企業価値向上の観点において有益であると判断できることに加え、(ⅱ)本株式売渡対価が本公開買付価格と同一の価格とされていること、本意見表明報告書の「3 (6)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等からすれば、本株式売渡対価は売渡対価としての相当性が認められること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたハウス食品グループ本社の預金残高証明書によれば、ハウス食品グループ本社による本株式売渡対価の交付の見込みがあると認められること、また、(ⅳ)本株式売渡対価は、平成28年10月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてハウス食品グループ本社が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本株式売渡対価を支払うものとされているところ、本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役7名のうち代表取締役社長である生駒晴司氏(なお、同氏は、平成28年6月29日の取締役会において代表取締役として選定されており、同日までは当社の社外取締役でした。)及び寄藤信明氏は、ハウス食品グループ本社の従業員であり、中島利行氏及び小堀伴之氏はハウス食品グループ本社の完全子会社であるハウス食品株式会社(以下「ハウス食品」といいます。)の従業員であることから、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本日の当社取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議決には加わっておらず、また、当社の立場においてハウス食品グループ本社との協議及び交渉には参加しておりません。
また、上記取締役会には、当社の監査役3名のうち平賀伸一氏及び小林博司氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役である谷口浩氏はハウス食品の元取締役(平成28年3月退任)であることから、本取引に関する意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における本株式売渡請求の承認に関する審議には一切参加しておりません。
以 上