当社は、平成30年2月20日から平成30年3月22日までを公開買付期間として、株式会社ワンダーコーポレーション(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、平成30年3月29日に、本公開買付けの決済を開始する予定です。また、対象者は、平成30年2月19日開催の取締役会において、当社を割当予定先とし、平成30年3月29日から同年5月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式1,980,000株、払込金額は1株当たり835円、総額1,653,300,000円。以下、「本第三者割当増資」といいます。)について決議しており、当社は、本第三者割当増資における募集株式の数として対象者が決議した株式数の全てについて、本公開買付けの決済の開始日と同日(平成30年3月29日)に、払込みを行う予定です。これに伴い、当社による子会社取得及び当社の特定子会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ワンダーコーポレーション
本店の所在地	茨城県つくば市西大橋599番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 髙田 修
資本金の額	2,358,900千円(平成29年11月30日現在)
純資産の額	9,019,779千円(平成29年2月28日現在)
総資産の額	30,705,223千円(平成29年2月28日現在)
事業の内容	エンターテインメント商品(ゲームソフト・音楽ソフト・映像ソフト・書籍)、化粧品などの小売及びフランチャイズ事業、携帯電話、音楽ソフト・映像ソフトのレンタル事業、リユース事業、Eコマース事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年2月期	平成28年2月期	平成29年2月期
売上高(千円)	50,950,114	48,071,359	58,946,199
営業利益又は営業損失(△)(千円)	540,749	193,116	△731,771
経常利益又は経常損失(△)(千円)	718,189	313,298	△551,563
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	230,733	7,710	△1,144,817

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、当社及びその連結子会社63社(平成30年2月20日現在における会社数)より構成され(以下、当社及びその連結子会社を総称して「当社グループ」といいます。)、「自己投資産業グローバルNo.1」(医療分野への進出、海外への本格進出及び成長基盤の一層の強化等の個別戦略を通して、「生活必需品産業」ではなく、全ての人がより「健康」に、より「輝く」人生を送るための「自己投資産業」で世界No.1ブランドをつくるとのビジョン)をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。近年においては、美容・健康関連事業内のパーソナルトレーニングジム「RIZAP」及びRIZAP独自のメソッドを活用した「RIZAP GOLF」、「RIZAP ENGLISH」などの新規事業を含めた「RIZAP関連事業」が業績の牽引役となっております。また、子会社化した企業につきましても、上場子会社8社のうち6社で、平成30年3月期第2四半期累計で営業利益が黒字化(前年同期比21億円増)しており、グループ全体で成長を続けております。
当社は、平成18年5月に札幌証券取引所アンビシャス市場へ上場した後、業容を健康食品事業から、自己投資産業全般(ボディメイク・フィットネス、医療連携、化粧品・美容器具、アパレル、雑貨、エンタメ等、「生活必需品産業」ではなく、全ての人がより「健康」に、より「輝く」人生を送るための事業全般をいいます。具体例としましては、①RIZAPにおいて、通常プログラムを終了したお客様向けの継続プログラムを提案し、徹底した行動管理で生活習慣の改善等にコミットしています。②平成32年度までに1,000万人以上の方にRIZAPメソッドを体験していただき、健康で輝く人生をサポートする「RIZAP1,000万人健康宣言」のもと、大学や医療機関、自治体との連携を進めております。)へと段階的に拡大するとともに、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を模索するようになり、平成24年4月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化しアパレル事業への進出を果たす一方で、平成25年9月にデザイン雑貨の販売を手掛ける株式会社イデアインターナショナルを子会社化、平成28年2月に注文住宅やリフォームを手掛ける株式会社タツミプランニングを子会社化、平成28年5月にはインテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を手掛ける株式会社パスポートを子会社化する等、住関連ライフスタイル事業にも進出し、その事業内容を強化してまいりました。また、平成26年1月にフィットネス・ボウリング・シネマ事業等を運営している株式会社ゲオディノス(現SDエンターテイメント株式会社)、平成28年4月に出版事業を行う株式会社日本文芸社等を子会社化しエンターテイメント事業にも注力しております。このような他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性は、現在も広く継続的に模索しておりますが、特に今回は、当社が所有する広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを対象者に共有することで、対象者のブランド力向上、顧客基盤を拡大していくことが可能であると判断しました。
対象者は、昭和56年に応募予定株主が地域の消費者の生活を総合的に担うべく多角化の一環として家電販売事業を創業し、昭和63年に応募予定株主の子会社として対象者の前身である株式会社カスミ家電が設立されました。平成12年に現在の株式会社ワンダーコーポレーションに社名を変更後、平成16年10月に日本証券業協会に店頭登録し、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合等に伴い現在は東京証券取引所JASDAQ市場に上場しているとのことです。対象者はゲームソフト、音楽・映像ソフト、書籍、携帯電話、化粧品等の販売を主とするWonderGOO事業と、ブランド・貴金属、衣料品、生活雑貨、AV家電など特定の商材に限定せず、生活全般にかかわる幅広い商品の買取販売を行う総合リユース販売を主とするWonderREX事業を主力としており、上場後はエンターテインメント事業における事業拡大を企図して、平成24年6月に音楽・映像ソフトのレンタル等を手がけるTSUTAYA事業を担う株式会社サンレジャーの普通株式12,048株を取得して子会社化し、平成25年9月に同じくTSUTAYA事業を担う株式会社ケイ・コーポレーションの普通株式399株を取得して子会社化、平成26年6月に完全子会社化し、株式会社サンレジャーを存続会社とする子会社間合併を実施いたしました。その後、株式会社サンレジャーは社名を株式会社Vidaway(ヴィダウェイ)に変更しております。また、平成25年2月に株式会社新星堂(以下「新星堂」といいます。)の普通株式17,500,600株を公開買付けにて取得し、同月に対象者を引受先とする第三者割当増資を行い、新星堂株式1,000,000株(増資後の保有割合51.04%)を取得しました。その後、平成28年2月に対象者は新星堂を吸収合併しております。対象者及びその連結子会社4社(以下「対象者子会社」といい、対象者及び対象者子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)は設立以来、「"楽しさ"を創造し、幸せを共に分かち合う」を使命とし、お客様がより健康で文化的な生活を送れるような楽しいサービスを提供するために、「進化し続ける地域ナンバーワン生活提案業」の実現を目標に、関東を中心に地域密着企業としてゲームや音楽・映像ソフト、書籍などエンターテインメント商材の販売を行うWonderGOO・新星堂・TSUTAYAの各事業の展開や、大型総合リユースショップを運営するWonderREXを展開し、日本国内に限定して直営店・フランチャイズ合わせて300店舗を超える(平成30年1月末日現在)成長を続けているとのことです。
しかしながら、エンターテインメント小売業界を取り巻く環境が、スマートフォンの普及により多大な影響を受けており、電子書籍や音楽・映像配信、アプリ、ネット通販などの利用が一般化し、消費者自身が販売チャネルを使い分けることで、消費行動の選択肢が多様化したため、店頭販売におけるシェアの低下を招いております。このような状況の中、対象者グループは、WonderGOO事業及び新星堂事業の本部機能を統合するなど業務改善に努めてきたものの、WonderGOO事業や新星堂事業における改装投資の遅れ及びそれに伴う店舗のクオリティ・サービス・クリンリネス(Quality(品質)、Service(サービス)、Cleanliness(清潔さ)の頭文字をとってQSCとも呼ばれているもので、顧客が心地よいと感じられる店舗の主要素であり、顧客満足度を高めるポイントのことをいいます。)レベルの低下など、既存事業の構造改革と新たな収益源の確保が遅れたことにより、対象者の業績は、平成28年2月期に経常損失及び最終損失を計上するに至ったとのことです。また、平成29年2月期に継続して経常損失及び最終損失を計上するなど、厳しい経営状況が続いており、成長事業であるWonderREX事業と新規事業の拡大と既存のエンターテインメント事業の抜本的な経営改革が喫緊の課題となっているとのことです。
当社は、対象者を取り巻く厳しい経営環境においても当社が所有する広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを対象者に共有するとともに第三者割当増資による資金の投入を行うことで、対象者のブランド力向上に努め、対象者の顧客基盤を拡大していくことが可能であると判断し、当社が対象者を連結子会社化することが、両社間の円滑な協力関係の下、両社における広告・マーケティング、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成、システム等の統合又は相互活用などの各施策を実施することを可能とし、ひいては、対象者グループ及び当社グループの企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、対象者を子会社化することといたしました。
当社及び対象者は、両グループのより一層の企業価値向上を図るため、両グループの商材と販路を活かしたクロスセル(当社グループが製造・販売している商品を対象者店舗において販売することを指します。)、EC(電子商取引)展開の強化、顧客データベース構築、催事の企画・開催強化及び購買・物流コストの削減といった施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

対象者の普通株式	5,271,275千円
取得関連費用	未定
合算	未定

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社ワンダーコーポレーション
住所	茨城県つくば市西大橋599番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 髙田 修
資本金	2,358,900千円(平成29年11月30日現在)
事業の内容	エンターテインメント商品(ゲームソフト・音楽ソフト・映像ソフト・書籍)、化粧品などの小売及びフランチャイズ事業、携帯電話、音楽ソフト・映像ソフトのレンタル事業、リユース事業、Eコマース事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前	―個
異動後	56,718個

総株主等の議決権に対する割合

異動前	―%
異動後	75.05%

(注)1 「総株主等の議決権に対する割合」は、対象者が平成30年1月15日に提出した第30期第3四半期報告書に記載された平成29年11月30日現在の発行済株式総数(5,579,184株)から対象者が平成30年1月5日に公表した平成30年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成29年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(2,241株)を控除した株式数(5,576,943株)に本第三者割当増資により当社が取得する対象者普通株式数(1,980,000株)を加算した数(7,556,943株)に係る議決権の数(75,569個)を分母として計算しております。
(注)2 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日

異動の理由	当社は、平成30年2月19日開催の取締役会において、対象者株式の本公開買付けの実施及び本第三者割当増資を引き受けることを決議し、これに伴い、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上及び当社の最近事業年度末日における対象者の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、対象者は当社の特定子会社に該当することとなります。
異動年月日	平成30年3月29日(予定)

以上