公開買付報告書
- 【提出】
- 2017/02/14 15:30
- 【資料】
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、RIZAPグループ株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ジーンズメイトをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を示すものとします。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ジーンズメイトをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を示すものとします。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社ジーンズメイト
買付け等に係る株券等の種類
普通株式
公開買付期間
平成29年1月17日(火曜日)から平成29年2月13日(月曜日)まで(20営業日)
公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,748,753株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の株の合計(5,748,809株)が買付予定数の下限(5,748,753株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第1項に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、平成29年2月14日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
買付け等を行った株券等の数
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 5,748,809(株) | 5,748,809(株) |
| 新株予約権証券 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― |
| 合計 | 5,748,809(株) | 5,748,809(株) |
| (潜在株券等の数の合計) | (―) | (―) |
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) | 57,488 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(g) | 107,926 |
| 買付け等後における株券等所有割合 ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%) | 52.62 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年11月20日現在)(個)(g)」は、対象者が平成28年12月27日に提出した第57期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年11月20日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の発行済株式総数(12,651,466株)から、対象者が平成28年12月22日に公表した平成29年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年11月20日現在の対象者が保有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)に係る議決権の数(109,246個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年11月20日現在)(個)(g)」として計算しています。
(注2) 対象者が平成29年1月16日に関東財務局長に提出した有価証券届出書及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円。以下「本第三者割当増資」といいます。)について決議しているとのことであり、当社は対象者との間で、平成29年2月1日に総数引受契約を締結し、当該募集株式の全てを引き受ける旨の合意をしております。本公開買付けにより当社が取得することとなる株式数(5,748,809株)に係る議決権の数(57,488個)に、本第三者割当増資により当社が取得することとなる株式数(3,450,000株)に係る議決権の数(34,500個)を加えた数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の対象者の発行済株式総数(12,651,466株)から本四半期決算短信に記載された対象者が所有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者普通株式数(3,450,000株)を加算した数(14,374,605株)に係る議決権の数(143,746個)を分母として計算した当社の「買付け等後における株券等所有割合」は63.99%となります。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(注2) 対象者が平成29年1月16日に関東財務局長に提出した有価証券届出書及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円。以下「本第三者割当増資」といいます。)について決議しているとのことであり、当社は対象者との間で、平成29年2月1日に総数引受契約を締結し、当該募集株式の全てを引き受ける旨の合意をしております。本公開買付けにより当社が取得することとなる株式数(5,748,809株)に係る議決権の数(57,488個)に、本第三者割当増資により当社が取得することとなる株式数(3,450,000株)に係る議決権の数(34,500個)を加えた数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の対象者の発行済株式総数(12,651,466株)から本四半期決算短信に記載された対象者が所有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者普通株式数(3,450,000株)を加算した数(14,374,605株)に係る議決権の数(143,746個)を分母として計算した当社の「買付け等後における株券等所有割合」は63.99%となります。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。