2928 RIZAPグループ

公開買付届出書

【提出】
2018/02/20 9:46
【資料】
PDFをみる

脚注、表紙

(注1) 本書中の「公開買付者」とは、RIZAPグループ株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ワンダーコーポレーションをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。

対象者名

株式会社ワンダーコーポレーション

買付け等をする株券等の種類

普通株式

買付け等の目的

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在において、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を営んでおります。公開買付者の普通株式は、証券会員制法人 札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)アンビシャス市場に上場されております。
この度、平成30年2月19日開催の公開買付者取締役会において、対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、公開買付者及び対象者との間で、平成30年2月19日付で、資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といいます。)(本資本業務提携契約の概要については、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。)を締結し、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象にした本公開買付けを実施すること、並びに、公開買付者が、対象者が実施する公開買付者を割当予定先とする対象者株式1,980,000株の第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)を引き受けることを決議いたしました。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の筆頭株主かつその他の関係会社である株式会社カスミ(以下「応募予定株主」といいます。)との間で、その所有する対象者株式の全て(本書提出日現在の所有株式数2,404,200株、所有割合(注1)43.11%。以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買付けの応募に関する合意書(以下「本応募契約」といいます。)を平成30年2月19日付で締結しております。本応募契約の概要については、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、応募対象株式と同数の2,404,200株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
公開買付者は、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限(2,404,200株)以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。しかしながら、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんので、本公開買付けの結果、対象者株式が東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に抵触するおそれが生じた場合は、後記「(6) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
一方、対象者が平成30年2月19日に公表した「RIZAPグループ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年2月19日開催の対象者取締役会において、取締役会長である小濵裕正氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した、取締役4名の全員一致により、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、上記のとおり本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。また、対象者の監査役3名のうち、社外監査役である内田勉氏を除く、監査役2名がいずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち小濵裕正氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結する応募予定株主の取締役会長を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加していないとのことです。また、小濵裕正氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
対象者の監査役のうち社外監査役である内田勉氏は、応募予定株主の監査役を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議には参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることは差し控えているとのことです。また、内田勉氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
これらの対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
さらに、対象者が平成30年2月19日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、平成30年2月19日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後の平成30年3月29日から同年5月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式1,980,000株、払込金額は1株当たり835円、総額1,653,300,000円)について決議しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。公開買付者が、本公開買付けにより応募対象株式のみを取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの所有割合(以下「完全希薄化後所有割合」といいます。(注2))は58.00%となり、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。
また、対象者有価証券届出書によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①新規店舗出店及び業態転換による店舗強化、②新規事業の強化、③Webサービスの強化、④次世代POSシステムの開発(注3)及びCRM(注4)データベースの構築の費用として19億円が充当される予定であるとのことです。
なお、本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を取得する場合には、割当予定先である公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。なお、仮に会社法第206条の2第4項に規定するところに従い、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による公開買付者と対象者との間の総数引受契約(会社法第205条第1項)の承認が必要となる可能性があり、その場合の払込期間は、平成30年5月28日から同年6月30日までとすることが決議されているとのことです。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年1月15日に提出した第30期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,579,184株)から対象者が平成30年1月5日に公表した平成30年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(2,241株)を控除した株式数(5,576,943株)を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
(注2) 「完全希薄化後所有割合」とは、本取引により公開買付者が所有することになる対象者株式数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成29年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,579,184株)に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(1,980,000株)を加算した数を分母として算出される割合をいいます。
(注3) 「次世代POSシステム」とは、現状POSシステムのOSサポート終了及びハードウェアの使用期間の経過等に伴いハードウェアの更新を行い、クレジットカードのIC対応(改正割賦販売法の準拠のための措置)を施したシステムのことをいいます。
(注4) 「CRM」とは、「Customer Relationship Management」の略であり、顧客満足度と顧客ロイヤルティ(特定の顧客が特定の企業やサービスに好感を持ち、継続的にその企業及びサービスを選択し使用していくことをいいます)の向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指すことを指します。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者グループは、公開買付者及びその連結子会社63社(本書提出日現在における会社数)より構成され(以下、公開買付者及びその連結子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、「自己投資産業グローバルNo.1」(医療分野への進出、海外への本格進出及び成長基盤の一層の強化等の個別戦略を通して、「生活必需品産業」ではなく、全ての人がより「健康」に、より「輝く」人生を送るための「自己投資産業」で世界No.1ブランドをつくるとのビジョン)をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。近年においては、美容・健康関連事業内のパーソナルトレーニングジム「RIZAP」及びRIZAP独自のメソッドを活用した「RIZAP GOLF」、「RIZAP ENGLISH」などの新規事業を含めた「RIZAP関連事業」が業績の牽引役となっております。また、子会社化した企業につきましても、上場子会社8社のうち6社で、平成30年3月期第2四半期累計で営業利益が黒字化(前年同期比21億円増)しており、グループ全体で成長を続けております。
公開買付者は、平成18年5月に札幌証券取引所アンビシャス市場へ上場した後、業容を健康食品事業から、自己投資産業全般(ボディメイク・フィットネス、医療連携、化粧品・美容器具、アパレル、雑貨、エンタメ等、「生活必需品産業」ではなく、全ての人がより「健康」に、より「輝く」人生を送るための事業全般をいいます。具体例としましては、①RIZAPにおいて、通常プログラムを終了したお客様向けの継続プログラムを提案し、徹底した行動管理で生活習慣の改善等にコミットしています。②平成32年度までに1,000万人以上の方にRIZAPメソッドを体験していただき、健康で輝く人生をサポートする「RIZAP1,000万人健康宣言」のもと、大学や医療機関、自治体との連携を進めております。)へと段階的に拡大するとともに、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を模索するようになり、平成24年4月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化しアパレル事業への進出を果たす一方で、平成25年9月にデザイン雑貨の販売を手掛ける株式会社イデアインターナショナルを子会社化、平成28年2月に注文住宅やリフォームを手掛ける株式会社タツミプランニングを子会社化、平成28年5月にはインテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を手掛ける株式会社パスポートを子会社化する等、住関連ライフスタイル事業にも進出し、その事業内容を強化してまいりました。また、平成26年1月にフィットネス・ボウリング・シネマ事業等を運営している株式会社ゲオディノス(現SDエンターテイメント株式会社)、平成28年4月に出版事業を行う株式会社日本文芸社等を子会社化しエンターテイメント事業にも注力しております。このような他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性は、現在も広く継続的に模索しておりますが、特に今回は、公開買付者が所有する広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを対象者に共有することで、対象者のブランド力向上、顧客基盤を拡大していくことが可能であると判断しました。
対象者は、昭和56年に応募予定株主が地域の消費者の生活を総合的に担うべく多角化の一環として家電販売事業を創業し、昭和63年に応募予定株主の子会社として対象者の前身である株式会社カスミ家電が設立されました。平成12年に現在の株式会社ワンダーコーポレーションに社名を変更後、平成16年10月に日本証券業協会に店頭登録し、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合等に伴い現在は東京証券取引所JASDAQ市場に上場しているとのことです。対象者はゲームソフト、音楽・映像ソフト、書籍、携帯電話、化粧品等の販売を主とするWonderGOO事業と、ブランド・貴金属、衣料品、生活雑貨、AV家電など特定の商材に限定せず、生活全般にかかわる幅広い商品の買取販売を行う総合リユース販売を主とするWonderREX事業を主力としており、上場後はエンターテインメント事業における事業拡大を企図して、平成24年6月に音楽・映像ソフトのレンタル等を手がけるTSUTAYA事業を担う株式会社サンレジャーの普通株式12,048株を取得して子会社化し、平成25年9月に同じくTSUTAYA事業を担う株式会社ケイ・コーポレーションの普通株式399株を取得して子会社化、平成26年6月に完全子会社化し、株式会社サンレジャーを存続会社とする子会社間合併を実施いたしました。その後、株式会社サンレジャーは社名を株式会社Vidaway(ヴィダウェイ)に変更しております。また、平成25年2月に株式会社新星堂(以下「新星堂」といいます。)の普通株式17,500,600株を公開買付けにて取得し、同月に対象者を引受先とする第三者割当増資を行い、新星堂株式1,000,000株(増資後の保有割合51.04%)を取得しました。その後、平成28年2月に対象者は新星堂を吸収合併しております。対象者及びその連結子会社4社(以下「対象者子会社」といい、対象者及び対象者子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)は設立以来、「"楽しさ"を創造し、幸せを共に分かち合う」を使命とし、お客様がより健康で文化的な生活を送れるような楽しいサービスを提供するために、「進化し続ける地域ナンバーワン生活提案業」の実現を目標に、関東を中心に地域密着企業としてゲームや音楽・映像ソフト、書籍などエンターテインメント商材の販売を行うWonderGOO・新星堂・TSUTAYAの各事業の展開や、大型総合リユースショップを運営するWonderREXを展開し、日本国内に限定して直営店・フランチャイズ合わせて300店舗を超える(平成30年1月末日現在)成長を続けているとのことです。
しかしながら、エンターテインメント小売業界を取り巻く環境が、スマートフォンの普及により多大な影響を受けており、電子書籍や音楽・映像配信、アプリ、ネット通販などの利用が一般化し、消費者自身が販売チャネルを使い分けることで、消費行動の選択肢が多様化したため、店頭販売におけるシェアの低下を招いております。このような状況の中、対象者グループは、WonderGOO事業及び新星堂事業の本部機能を統合するなど業務改善に努めてきたものの、WonderGOO事業や新星堂事業における改装投資の遅れ及びそれに伴う店舗のクオリティ・サービス・クリンリネス(Quality(品質)、Service(サービス)、Cleanliness(清潔さ)の頭文字をとってQSCとも呼ばれているもので、顧客が心地よいと感じられる店舗の主要素であり、顧客満足度を高めるポイントのことをいいます。)レベルの低下など、既存事業の構造改革と新たな収益源の確保が遅れたことにより、対象者の業績は、平成28年2月期に経常損失及び最終損失を計上するに至ったとのことです。また、平成29年2月期に継続して経常損失及び最終損失を計上するなど、厳しい経営状況が続いており、成長事業であるWonderREX事業と新規事業の拡大と既存のエンターテインメント事業の抜本的な経営改革が喫緊の課題となっているとのことです。
このような経営環境を踏まえて、対象者は、平成29年12月上旬より、他社との資本業務提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至ったとのことです。
公開買付者としては、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を通じて、平成28年12月上旬に、応募予定株主と接触し、対象者の事業内容や財務状態を総合的に鑑み公開買付者と対象者の事業提携が双方の事業展開の更なる発展に資すると見込まれたため、対象者との資本業務提携を含む事業提携の具体的な方策についての検討を開始いたしました。
平成29年7月中旬には、応募予定株主に対して公開買付者事業と対象者事業のシナジー効果についての提案を行い、その後、当該提案を踏まえて、平成29年11月下旬に応募予定株主に対し、応募予定株主が所有する対象者株式(2,404,200株、所有割合:43.11%)の取得について本公開買付けに関する価格条件も含めた初期提案を行ったところ、平成29年12月上旬には公開買付者及び応募予定株主において対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における直近の市場価格の推移、対象者の直近の業績等を踏まえ価格交渉を行い、応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。
対象者に対しても、平成29年11月上旬には本取引及び本資本業務提携に係る意向を表明し、平成29年12月中旬から平成30年2月中旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを行いました。
並行して平成30年1月中旬にデュー・ディリジェンスの初期的結果報告を踏まえ、公開買付者及び応募予定株主において協議を進めた結果、公開買付者は、平成30年2月上旬には対象者を取り巻く厳しい経営環境においても公開買付者が所有する広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを対象者に共有するとともに第三者割当増資による資金の投入を行うことで、対象者のブランド力向上に努め、対象者の顧客基盤を拡大していくことが可能であると判断し、本取引によって公開買付者が対象者を連結子会社化することが、両社間の円滑な協力関係の下、両社における広告・マーケティング、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成、システム等の統合又は相互活用などの各施策を迅速に実施することを可能とし、ひいては、対象者グループ及び公開買付者グループの企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、応募予定株主に対し本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けの詳細について更なる協議を行うとともに、対象者に対しても本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額を含む本取引及び本資本業務提携の詳細についての意向を表明し更なる協議を続けてまいりました。
これらの協議を経て、公開買付者は平成30年2月19日開催の取締役会において本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額を含む本取引及び本資本業務提携について決議いたしました。
また、対象者においても両社間での協議を踏まえ、中長期的には、国内の人口減少やスマートフォンを中心としたネット配信の一般化により、エンターテインメント商材の販売・レンタル等の国内市場が縮小していくことは避けられない状況下にあって、対象者の掲げる「進化し続ける地域ナンバーワン生活提案業」を実現し、対象者の企業価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、既存の収益構造の抜本的な再構築が必須であると認識していたとのことです。対象者は、①公開買付者グループのパーソナルトレーニングジム「RIZAP」におけるフィットネス事業の豊富な経験やノウハウを活かし、フィットネスジムを併設する等顧客のニーズに合わせた複合型店舗を展開することで、近年拡大しているフィットネスクラブ市場を利用した集客力の増加が可能であること、②対象者において売上実績のある公開買付者グループ企業のプライベートブランドについて、仕入原価を削減することで、利益率の改善が可能であること、③公開買付者グループ企業内の印刷会社を利用することにより、印刷・広告費等のボリュームディスカウントが可能となることで、より効率的かつ効果的な対象者のフランチャイズ事業の展開が可能となることから、対象者が公開買付者の連結子会社となることによって、強固な協力関係の下、単なる卸取引関係を超えて、新しいサービスや商品の開発に必要なマーケット情報を対象者が公開買付者グループに提供するなど、より両社の繁栄につながる協力関係を構築するため、公開買付者の広告・マーケティングにおける豊富なノウハウや人材を活かし、成長事業であるWonderREX事業の出店強化やエンターテインメント事業における既存店舗網の再整理、顧客のニーズに合わせた複合型店舗の新規出店や既存のWonderGOOの不採算店舗のWonderREXへの業態転換、公開買付者グループ企業のプライベートブランド商品の販売強化、印刷・広告費をはじめとした各種費用のボリュームディスカウント、人員配置の見直しを含む業務プロセスの抜本的な見直しを行い、公開買付者グループの一員として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、平成30年2月上旬、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至ったとのことです。
なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が取り組む新規事業開発やITインフラの強化に係る設備投資の資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至りました。
公開買付者及び対象者は、両グループのより一層の企業価値向上を図るため、具体的に、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
(ⅰ)両グループの商材と販路を生かしたクロスセル(公開買付者グループが製造・販売している商品を対象者店舗において販売することを指します。)
公開買付者グループにおけるグループ内の美容・健康関連事業、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売の住関連ライフスタイル事業、アパレル関連事業、エンターテインメント事業の様々なサービスや商材を、対象者の店舗へ展開することで、公開買付者グループの販路拡大につなげるとともに、対象者の売上規模の拡大と収益性の強化を図ります。
(ⅱ)EC(電子商取引)展開の強化
両グループが持つECサイト及びweb販売システムの連携を図るとともに、SEO・SEM(注)等のwebマーケティングやソーシャルメディアと連動させた様々なプロモーション企画を実施することで、両グループで展開するECサイトの認知度を高め、スマートフォンアプリの構築により顧客情報の獲得及び顧客ロイヤリティの向上を図ります。
(ⅲ)顧客データベース構築
小売や生活関連サービスにおける最終消費者のニーズをくみ取るため、両社が協力して顧客情報を他社に先駆けて収集し、共通の顧客データベースを構築いたします。そうした営業上のツールを活用したマーケティング戦略立案及び企画提案から企画力及び販売力の向上を図り、顧客データを分析・活用することにより、マーケット対応力を高め、適正な品揃え及び在庫確保による利益改善をいたします。
(ⅳ)催事の企画・開催強化
両グループは、公開買付者グループのマーケティング力・企画力を活かし、共同で企画する催事を積極的に開催し、両グループ間でクロスセルを行うだけではなく、共同して新規顧客を開拓いたします。両社は、催事を通じて最終消費者と直接交流し、顧客データの収集を図り、相互に催事を含めた販売企画のノウハウを共有し、顧客拡大に努めます。
(ⅴ)購買・物流コストの削減
両グループが展開する店舗の関連設備において共同購買や流用によるコスト削減を図るとともに、両グループの物流プロセスの統合や相互利用により物流コストの削減を図ります。
(注) 「SEO」とは、「Search Engine Optimization」の略であり、検索エンジン最適化の施策を意味します。また、「SEM」とは、「Search Engine Marketing」の略であり、ここではリスティング広告の出稿のことを指しています。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引成立後、対象者の親会社として、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者がこれまで推進されてきた事業運営方針をベースとして、公開買付者のノウハウを活用し、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。また、公開買付者は、対象者との間で締結した本資本業務提携契約に基づき、対象者とのシナジーを早期に極大化することを目指してまいります(詳細は、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。)。
なお、公開買付者は、本資本業務提携契約において、本取引後における対象者の経営方針として、対象者株式の上場を維持し、かつ、対象者が上場企業として対象者の自主性を尊重することを確認しております。
さらに、公開買付者は、本取引の成立後、本資本業務提携契約に基づき、人数は未定ながら、対象者の取締役として複数名を指名し、平成30年5月開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう要請する予定です。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意等
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、平成30年2月19日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下の通りです。
(ⅰ)目的
(a) 対象者及び公開買付者は、両者間の資本業務提携により、両者間の円滑かつ迅速な協力関係の下、両者における広告・マーケティング、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成、システム等の統合・相互活用その他の各施策を迅速に実施すること等により、両者の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
(b) 公開買付者は、本取引により対象者の発行済株式の過半数の取得を目的として、本公開買付けを実施する。
(ⅱ)本公開買付けに関する事項
対象者は、本資本業務提携契約の締結に先立ち、本公開買付けに関し、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議(以下「本賛同決議」という。)が、対象者の取締役及び監査役全員(ただし、利益相反のおそれのある小濵裕正取締役及び内田勉社外監査役を除く。)の出席のもと出席取締役の全会一致により行われ、かつ、出席監査役が本公開買付けに反対する旨の意見を表明していないことを確認し、本賛同決議を維持し、撤回又は変更する決議を行わない。ただし、対象者が本公開買付けに対する賛同意見表明を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると対象者が合理的に判断する場合には、この限りではない。
(ⅲ)本第三者割当増資に関する事項
公開買付者及び対象者は、両者間で資本提携関係を構築し前記(i)の目的を達成するため、対象者は、大要以下①乃至④の要領で対象者株式(以下「本発行株式」という。)を第三者割当の方法により新規に発行する旨の平成30年2月19日開催の取締役会決議に基づき、金融商品取引法に従って本第三者割当増資に関する対象者有価証券届出書を関東財務局に提出し、当該決議につき東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表する。公開買付者及び対象者は、対象者有価証券届出書の届出の効力が生じた後、実務上可能な限り速やかに総数引受契約(以下「本総数引受契約」という。)を締結し、大要以下の要領に基づき、(a)対象者は、公開買付者に対し本発行株式を割当て、(b)公開買付者は、本発行株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う予定である旨を相互に確認する。
① 募集株式の種類及び数 :対象者普通株式 1,980,000株
② 払込金額 :1株につき金835円
③ 払込金額の総額 :金1,653,300,000円
④ 払込期間 :平成30年3月29日から同年5月31日まで
本第三者割当増資に係る払込みの日(以下「本払込日」という。)は、原則として平成30年3月29日とする。ただし、公開買付期間が延長された場合、上記払込期間内で、かつ公開買付者及び対象者が別途合意する日を本払込日とする。また、会社法第206条の2第4項に基づき対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合、払込期間は、平成30年5月28日から同年6月30日とし、当該払込期間内で、かつ公開買付者及び対象者が別途合意する日を本払込日とする。
⑤ 前提条件
(a) 対象者による本発行株式の発行の前提条件:
本払込日において、(ⅰ)対象者有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続していること、(ⅱ)本第三者割当増資実行のために必要な独占禁止法に基づく事前届出の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領していること、(ⅲ)本公開買付けが成立していること、並びに(ⅳ)公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること(注1)。
(b) 公開買付者による本発行株式に係る払込みの前提条件:
本払込日において、(ⅰ)対象者の表明及び保証が真実かつ正確であること(注2)、(ⅱ)対象者に本資本業務提携契約上の義務違反が存在しないこと、(ⅲ)対象者有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続していること、(ⅳ)本第三者割当増資実行のために必要な独占禁止法に基づく事前届出の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領していること、(ⅴ)本第三者割当増資のために対象者において法令等で必要とされる一切の手続きの適法かつ有効な履践、(ⅵ)本公開買付けが成立していること、(ⅶ)本第三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は本第三者割当増資が法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関の判断等も存在しないこと、並びに(ⅷ)公開買付者が前提条件充足に係る対象者の代表者の証明書の交付を受けていること。
(注1) 本資本業務提携契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本資本業務提携契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本資本業務提携契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本資本業務提携契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っています。
(注2) 本資本業務提携契約において、対象者は、(a)対象者の適法な設立及び有効な存続、(b)発行済株式総数は全てが適法かつ有効に発行された、全額払込済みの株式であること、(c)事業遂行にとり重要な知的財産権を適法かつ有効に所有し又は適法に使用する権利を有すること、(d)事業遂行にとり重要な契約は、全て有効であり、当該契約の当事者を拘束し、かつ、強制執行可能であること、(e)ストライキその他の労働紛争は存在せず、全従業員に対し、適切な賃金を支払っていること、(f)訴訟等の当事者となっていないこと、(g)適用法令等の下で事業を営むために必要な許認可等の取得、(h)法令等の遵守、(i)反社会的勢力との関係の不存在、(j)金融商品取引法等に従って開示している情報が真実かつ正確であること、(k)財務諸表が各基準日現在及び各対象期間における財政状態等を適正に示していること、(l)未公表の重要事実の不存在、(m)本第三者割当増資の検討及び実行にあたり対象者が公開買付者に提出した情報は、真実かつ正確であること、(n)対象者子会社の株式を適法かつ有効に保有すること、(o)事業遂行にとり必要な不動産につき所有権、賃借権又は使用権を保有することについて表明及び保証を行っています。
(ⅳ)役員に関する合意事項
対象者は、本第三者割当増資の払込みを条件として、平成30年2月28日を権利行使の基準日とする本定時株主総会において、公開買付者が指名する取締役複数名を候補者とする取締役選任議案を会社提案として上程する。
(ⅴ)従業員に関する合意事項
公開買付者は、対象者グループの事業若しくは経済環境又は財務状況若しくは経営成績に重大な変動があった場合を除き、本公開買付けの決済日から1年間、対象者グループが従業員の雇用を維持し、その雇用条件を従業員に不利益に変更しないことについて異議を述べず、かつ対象者グループに対し対象者グループの従業員の解雇ないし労働条件の不利益変更を求めない。
(ⅵ)事前承諾・事前協議事項
対象者は、本定時株主総会が開催されるまでの間、(a)公開買付者の事前の承諾がない限り、対象者グループの通常の業務遂行の範囲を超え、又は対象者グループの企業価値又は経営状況に重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、対象者子会社をして当該行為を行わせてはならない。また、(b)組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分、剰余金の配当、経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更、子会社の設立、重大な訴訟の提起又は和解、倒産手続きの申立、上場廃止等、その他対象者グループの経営に重大な影響を及ぼす事項を決定若しくは承認しようとする場合又はかかる事項が発生しようとした場合には、公開買付者に事前に通知し、又は対象者子会社をして通知せしめた上、誠実に協議する。
(ⅶ)業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約の目的を達成するため、本第三者割当増資の払込みを条件として、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両者間の協議により決定するものとする。
① 両社並びにその子会社及び関連会社の商材・販路を生かしたクロスセル
② 催事の企画・開催の強化
③ EC展開の強化
④ 顧客データベースの構築
⑤ 購買・物流コストの削減
(ⅷ)本資本業務提携契約の終了
(a)本総数引受契約が払込期間の末日までに締結されなかった場合、若しくは本総数引受契約に基づく公開買付者の払込み及び対象者の本発行株式の発行が、前提条件の不充足を理由として、払込期間の末日までに実行されなかった場合には、本資本業務提携契約は、自動的に終了し、(b)対象者の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する公開買付者の所有株式数の割合が20%以下になった場合には、公開買付者及び対象者は本資本業務提携契約の変更又は終了について誠実に協議し、同所有割合が15%以下となった場合には、本資本業務提携契約は自動的に終了し、(c)本資本業務提携契約が終了した場合には、本総数引受契約も自動的に終了する。
② 本応募契約
公開買付者は、対象者の応募予定株主との間で、本応募契約を平成30年2月19日付で締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、撤回されていないこと、(b)本応募契約締結日及び本公開買付開始日において公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注1)、(c)公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、履行又は遵守されていること(注2)、(d)未公表の重要事実が存在しないこと、(e)天災地変その他応募予定株主の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件として、応募予定株主が保有する応募対象株式全て(2,404,200株)について本公開買付けに応募することを合意しています。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)未公表の重要事実を認識しないことについて表明及び保証を行っています。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間における義務として、(a)自らが表明及び保証した事項について真実又は正確でないおそれがあることを認識した場合に速やかに応募予定株主に対して通知等する義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、(e)本応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の筆頭株主かつその他の関係会社である応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない構造的な可能性があることを踏まえ、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が野村證券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公平性を担保するための措置として、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
山田コンサルは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は平成30年2月16日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
山田コンサルにより上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下の通りとのことです。
市場株価法 :913円から928円
類似会社比較法 :667円から1,083円
DCF法 :781円から1,221円
市場株価法では、平成30年2月16日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の基準日終値913円、直近1ヶ月間の終値単純平均値925円(小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値923円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値928円を基に、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を913円から928円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を667円から1,083円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成30年2月期から平成35年2月期までの事業計画における収益や投資計画、一般的に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年2月期第4四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を781円から1,221円までと分析しているとのことです。なお、DCF法による分析において前提とした事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成32年2月期において営業利益が前年度対比約62.9%増加し、平成33年2月期において営業利益が前年度対比約78.6%増加し、平成34年2月期において営業利益が前年度対比約66.4%増加し、平成35年2月期において営業利益が前年度対比約39.9%増加することを見込んでおります。これは、WonderREX事業の出店強化による事業拡大とエンターテインメント事業の構造転換並びに新規事業であるフィットネス事業等の拡大によるものとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映しておりません。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、山田コンサルより取得した株式価値算定書及び北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえ、本公開買付価格の妥当性や本公開買付けに関する諸条件等について、対象者及び公開買付者の財務状況、事業上のシナジー及び株主間の公平性の観点から慎重に協議をし、公開買付者との協議を踏まえ、対象者を取り巻く経営環境の下で対象者の企業価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、公開買付者の連結子会社となることによって、より強固な協力関係の下、単なる卸取引関係を超えて、新しいサービスや商品の開発に必要なマーケット情報を対象者が公開買付者グループに提供するなど、より両社の繁栄につながる協力関係を構築するため、公開買付者グループの一員として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、本取引を実施するとともに、公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至ったとのことです。
なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が取り組む新規事業開発やITインフラの強化に係る設備投資の資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至ったとのことです。
上記の経過により、対象者は、公開買付者との間で、本第三者割当増資の実施可能性及びその条件並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、対象者はこのような協議・検討の過程で、第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得するとともに、リーガルアドバイザーとして、北浜法律事務所から法的助言を得たとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、公開買付者が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することにより、新規事業開発やITインフラの強化などを実現することが可能となり、対象者の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、平成30年2月19日開催の対象者取締役会において、小濵裕正氏を除く決議に参加した取締役4名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である山田コンサルから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても、不合理なものではないと考えているものの、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、その旨を併せて決議したとのことです。
なお、上記取締役会には、内田勉氏を除く全ての監査役(2名)が出席し、いずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、対象者取締役のうち小濵裕正氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結する応募予定株主の取締役会長を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加しておりません。なお、小濵裕正氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
加えて、対象者の社外監査役である内田勉氏は、応募予定株主の監査役を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることは差し控えているとのことです。なお、内田勉氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年2月19日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成30年3月29日から同年5月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式1,980,000株、払込金額は1株当たり835円、総額1,653,300,000円)について決議しているとのことです。公開買付者は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資により調達する資金は、新規事業開発やITインフラの強化に充当する予定とのことであり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の通りとのことです。
具体的な使途金額(億円)支出予定時期
新規店舗出店及び業態転換による店舗強化9.1平成30年3月~平成32年2月
新規事業の強化4.3平成30年3月~平成32年2月
Webサービスの強化3.6平成30年3月~平成32年2月
次世代POSシステムの開発及びCRMデータベースの構築2.0平成30年3月~平成32年2月
合 計19.0

なお、本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を取得する場合には、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。なお、仮に会社法第206条の2第4項に規定するところに従い、対象者の総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の1以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による公開買付者と対象者との間の総数引受契約(会社法第205条第1項)の承認が必要となる可能性があり、その場合の払込期間は平成30年5月28日から同年6月30日までとすることが決議されているとのことです。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けにおける結果次第では、対象者株式は上場廃止基準のうち以下に該当し、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が150人未満である場合において、1年以内に150人以上とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。)が500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が2.5億円未満である場合において、1年以内に2.5億円以上とならないとき
本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。

届出当初の期間

買付け等の期間平成30年2月20日(火曜日)から平成30年3月22日(木曜日)まで(22営業日)
公告日平成30年2月20日(火曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成30年4月3日(火曜日)までとなります。

期間延長の確認連絡先

連絡先 RIZAPグループ株式会社
東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
(03)5337-1337
取締役 香西哲雄
確認受付時間 平日9時から17時まで

買付け等の価格

株券普通株式1株につき金980円
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
算定の基礎公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は平成30年2月19日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下の通りです。
市場株価平均法 :911円から928円
類似会社比較法 :0円から774円
DCF法 :712円から2,234円
市場株価平均法では、平成30年2月16日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の基準日終値913円、直近1週間の終値単純平均値911円(小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値925円、直近3ヶ月間の終値単純平均値923円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値928円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を911円から928円までと分析しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を0円から774円までと算定しております。
DCF法では、対象者から提供され公開買付者が確認した事業計画(平成30年2月期から平成34年2月期まで)、対象者へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成30年2月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を712円から2,234円までと分析しております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。

公開買付者は、対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における直近の市場価格、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、平成29年11月下旬に応募予定株主に対して、本取引に関する価格条件の初期的な提案を行い、本公開買付価格についての協議を続けてまいりました。さらに、野村證券から取得した対象者株式の株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を勘案し、応募予定株主及び対象者との協議・交渉を更に進めた結果、公開買付者は、平成30年2月19日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり980円と決定しました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月16日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値913円に対して7.34%(小数点以下第三位を四捨五入しております。本項において以下同じです。)、平成30年2月16日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値単純平均値925円に対して5.95%、平成30年2月16日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値単純平均値923円に対して6.18%、平成30年2月16日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値単純平均値928円に対して5.60%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である平成30年2月19日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値923円に対して6.18%のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯(本公開買付価格の決定に至る経緯)
公開買付者は、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、野村證券を通じて平成28年12月上旬に応募予定株主と接触し、対象者の事業内容や財務状態を総合的に鑑み公開買付者と対象者の事業提携が双方の事業展開の更なる発展に資すると見込まれたため対象者との資本業務提携を含む事業提携の具体的な方策についての検討を開始いたしました。
平成29年7月中旬には、応募予定株主に対して公開買付者事業と対象者事業のシナジー効果についての提案を行い、平成29年11月下旬に応募予定株主に対し、応募予定株主が所有する対象者株式(2,404,200株、所有割合:43.11%)の取得について本公開買付けに関する価格条件も含めた初期的な提案を行ったところ、平成29年12月上旬には公開買付者及び応募予定株主において対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における直近の市場価格の推移、対象者の直近の業績等を踏まえ価格交渉を行い、応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。
対象者に対しても、平成29年11月上旬には本取引及び本資本業務提携に係る意向を表明し、平成29年12月中旬から平成30年2月中旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを行いました。
並行して平成30年1月中旬にデュー・ディリジェンスの初期的結果報告を踏まえ、公開買付者及び応募予定株主において協議を進めた結果、公開買付者は、平成30年2月上旬には本取引が対象者グループ及び公開買付者グループの企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、応募予定株主に対し本公開買付価格を含む本公開買付けの詳細について更なる協議を行うとともに、対象者に対しても本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額を含む本取引及び本資本業務提携の詳細についての意向を表明し更なる協議を続けてまいりました。

かかる協議を踏まえ、公開買付者は平成30年2月19日開催の取締役会において、本取引を実施することを決議し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。
(a) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が、東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は平成30年2月19日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(b) 当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下の通りです。
市場株価平均法 :911円から928円
類似会社比較法 :0円から774円
DCF法 :712円から2,234円
(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における直近の市場価格、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、平成29年11月下旬に応募予定株主に対して、本取引に関する価格条件の初期的な提案を行い、本公開買付価格についての協議を続けてまいりました。さらに、野村證券から取得した対象者株式の株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を勘案し、応募予定株主及び対象者との協議・交渉を更に進めた結果、公開買付者は、平成30年2月19日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり980円と決定しました。

買付予定の株券等の数

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
5,576,943(株)2,404,200(株)―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,404,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,404,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数(5,576,943株)を記載しております。当該最大数は、本四半期報告書に記載された平成29年11月30日現在の発行済株式総数(5,579,184株)から本四半期決算短信に記載された平成29年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(2,241株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

買付け等を行った後における株券等所有割合

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)55,769
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)55,240
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(a/j) (%)
100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%)
100.00

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(5,576,943株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年8月31日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された平成29年8月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成29年11月30日現在の発行済株式総数(5,579,184株)から本四半期決算短信に記載された平成29年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(2,241株)を控除した株式数(5,576,943株)に係る議決権の数(55,769個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年8月31日現在)(個)(j)」として計算しています。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注4) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年2月19日開催の対象者の取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成30年3月29日から同年5月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式1,980,000株、払込金額は1株当たり835円、総額1,653,300,000円)について決議しているとのことです。公開買付者は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の下限である2,404,200株に係る議決権の数24,042個と、本第三者割当増資の引受けにより取得予定の議決権の数19,800個を合わせ、合計43,842個以上の対象者の議決権の数を所有し、少なくとも株券等所有割合58.02%を所有する対象者の親会社となる予定です。

株券等の種類

普通株式

根拠法令

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年12月27日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されておりましたが、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成30年2月7日付『排除措置命令を行わない旨の通知書』を平成30年2月14日に受領したため、平成30年2月7日をもって措置期間が終了し、また、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から7日間に短縮する旨の平成30年2月7日付『禁止期間の短縮の通知書』を平成30年2月14日に受領したため、平成30年2月7日をもって取得禁止期間が終了しています。

許可等の日付及び番号

許可等の日付 平成30年2月7日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第73号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 平成30年2月7日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第74号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

応募の方法

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である東京証券代行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
マイナンバー(個人番号)を
確認するための書類
必要な本人確認書類
個人番号カード不要
通知カード[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された
住民票の写し
[A]又は[B]のうち、
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」
以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された
住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

契約の解除の方法

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

応募株主等が前記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

買付け等に要する資金等

買付代金(円)(a)5,465,404,140
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)50,000,000
その他(c)3,500,000
合計(a)+(b)+(c)5,518,904,140

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,576,943株)に本公開買付価格(980円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

届出日の前々日又は前日現在の預金

種類金額(千円)
普通預金8,807,074
計(a)8,807,074

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計

8,807,074千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

決済の開始日

平成30年3月29日(木曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成30年4月10日(火曜日)となります。

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

株券等の返還方法、決済の方法

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,404,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,404,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第2号、第3号イ乃至チ及びヌ、第5号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月26日関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月14日関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記イの第14期有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年8月10日に関東財務局長に提出
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
RIZAPグループ株式会社
(東京都新宿区北新宿二丁目21番1号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)

届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約

対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年2月19日開催の対象者の取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成30年3月29日から同年5月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式1,980,000株、払込金額は1株当たり835円、総額1,653,300,000円)について決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、平成30年2月19日開催の対象者取締役会において、決議に参加した利害関係を有しない取締役4名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である山田コンサルから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても、不合理なものではないと考えているものの、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、平成30年2月19日開催の対象者取締役会において、決議に参加した利害関係を有しない取締役4名の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、平成30年2月19日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。

株価の状況

(単位:円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所 JASDAQ市場
月別平成29年
8月
9月10月11月12月平成30年
1月
2月
最高株価991926974950931970941
最低株価920908918900915918901

(注) 平成30年2月については、2月19日までのものです。

継続開示会社たる対象者に関する事項

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 平成28年5月26日関東財務局長に提出
事業年度 第29期(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日) 平成29年5月25日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第3四半期(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日) 平成30年1月15日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ワンダーコーポレーション
(茨城県つくば市西大橋599番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況

(1) 本第三者割当増資について
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成30年2月19日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成30年3月29日から同年5月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式1,980,000株、払込金額は1株当たり835円、総額1,653,300,000円)について決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
(2) 本資本業務提携契約について
公開買付者は、対象者との間で、平成30年2月19日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約に関する詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本資本業務提携契約」をご参照ください。