有価証券報告書-第120期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.企業統治の体制
(企業統治体制の概要)
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名(平成28年6月27日現在)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議への出席、当社事業部門・管理部門への往査、国内外の子会社調査等を実施し、経営への監視機能を果たしております。
現行の経営体制は、社外取締役2名を含む取締役12名(うち女性1名)であります。また、意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しており、取締役兼務者10名を含む執行役員17名を選任しております。なお、経営責任の明確化を図るとともに、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制とするために、取締役及び執行役員の任期は1年としております。取締役会は、原則として月1回開催(平成28年3月期は13回開催)されており、業務執行に関する重要事項や法令、定款に定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状態を監督しております。これと併せてチーフオフィサー7名等で構成される経営執行会議を概ね週1回開催(平成28年3月期は26回開催)し、業務執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の迅速化を図っております。
なお、平成27年12月18日開催の取締役会において、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「グンゼ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。その内容は、以下の当社ホームページに掲載しております。
http://www.gunze.co.jp/ir/policy/governance/index.html
企業統治体制の模式図は次のとおりです。
(現行の企業統治体制を採用している理由)
当社は、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時・適切な情報開示に努め、経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして取り組んでおります。その実現にあたっては、社外取締役及び社外監査役の設置により経営の透明性を確保し、また、迅速な意思決定及び経営・業務執行の監視が機能する企業統治体制を整備する必要があることから、現行の体制を採用しております。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況)
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、当社グループ構成員の具体的な行動指針として制定した「グンゼ行動規範」を周知徹底し経営理念の実現を図るものとする。
② 当社は、当社グループのCSRへの取り組みを強化するためCSR推進室を設置し、CSR統括役員(CCSRO)を任命するとともに、特に法令等遵守と企業倫理の確立を図るためにコンプライアンス担当役員(CCO)を任命する。また、「CSR規程」、「コンプライアンス規程」等に基づき、組織横断的に統括する組織である「全社CSR委員会」(委員長:CCSRO)において、法令等遵守のための体制強化を図るものとする。
③ 当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、取締役会は当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督するものとする。
④ 当社は、取締役会の経営監視機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。
⑤ 当社は、取締役・執行役員・監査役を対象としたCSRセミナーを定期的に実施し、違法行為や不正の未然防止に努めるものとする。
⑥ 常勤監査役は、「監査役監査規程」に基づき取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するものとする。
⑦ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。
⑧ 当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務遂行に係る文書、資料、情報については、「文書規程」等によって保存・管理を行うものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。特に情報リスクに関しては、「ITセキュリティ方針」「ITセキュリティ対策標準」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。
② 当社は、「営業秘密管理基本規程」「営業秘密管理基準」に基づき、組織横断的に統括する組織である「営業秘密管理委員会」(委員長:CCO)を置いて、当社グループにおける営業秘密の適正な管理に努め、重要な営業秘密の漏洩防止を図るものとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、「経営執行会議規約」に基づき、チーフオフィサーで構成される経営執行会議を概ね週1回開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。
② 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度をとるものとする。
③ 当社は、変化の激しい経営環境に機敏に対応し、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年とする。
④ 当社は、「業務分掌内規」「カンパニー長責任権限規程」「事業グループ長責任権限規程」を遵守し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続きの明確化並びに経営・管理の効率向上に努めるものとする。
⑤ 当社は、当社グループの業務執行を効率的に行うため、全社プロジェクト活動を通じて、ITを活用した業務改革を推進するものとする。
⑥ 監査役は、取締役が善管注意義務に則り行う当社グループの内部統制システムの構築・運用状況について監視・検証するものとする。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループ構成員に対して必要な教育・研修を定期的に実施するほか、法令の制定・改正が行われた場合、また当社グループや他社で重大な不祥事や事故が発生した場合には、すみやかに必要な教育・研修を実施するものとする。
② 当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、使用人がいつでも縦覧できるようにするものとする。
③ コンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口(「なんでも相談ホットライン」)を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。特に重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見したときは、社長(COO)又はコンプライアンス担当役員(CCO)にも直接通報するものとする。
(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、「全社CSR委員会」による統括のもと、当社各部門・グループ各社にコンプライアンス推進責任者を置き、コンプライアンスの徹底を図るものとする。特にITセキュリティについては、当社各部門・グループ各社にITセキュリティ責任者(DIO:ディビジョン・インフォメーション・オフィサー)を置き、管理の徹底を図るものとする。
② 当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。
③ 業務監査室は、当社グループの業務全般に係わる内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。
④ 監査役は、前項③の監査報告に基づき、監査を必要とする当社グループ会社に対して、内部統制の有効性、企業集団としての業務の適正と効率性について監査を行うものとする。なお、監査役が必要と認めた場合については、当社グループ会社に対して、監査役が直接監査を行うものとする。
(7) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、内部統制評価責任者(CFO)ほか各種責任者を置いて、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。
(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査業務を補助するため、「監査役監査規程」に基づき必要に応じて業務監査室等の使用人を使用できるものとする。
(9) 補助使用人の取締役からの独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、業務監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。
(10) 取締役及び使用人並びに子会社の役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を当社監査役に報告するものとする。
② 当社グループの役職員は、当社監査役から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく報告するものとする。
③ 定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役が子会社のコンプライアンスリスク等を報告するものとする。
④ 業務監査室長は、業務監査室による当社グループの監査指摘事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。
⑤ 当社グループの役職員は、上記(5)の③に基づく情報のうち重要な事項については、遅滞なく監査役に報告するものとする。
⑥ 当社は、「公益通報者等保護規定」に基づき、前項⑤の報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、「監査役会規則」「監査役監査規程」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、定期的に代表取締役、会計監査人及び業務監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。
② 監査役は、取締役及び使用人に監査指摘事項を提出するとともに、必要に応じて該当部門の是正勧告や助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めるものとする。
③ 監査役の半数以上は社外監査役とし、監査における透明性を確保するものとする。
④ 当社は、監査役が会社法第388条に基づき費用の支出等を請求したときは、当該請求がその職務の執行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理するとともに、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年、一定額の予算を設ける。
(社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要)
社外取締役2名及び社外監査役2名は、当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、600万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。
2.内部監査及び監査役監査
(内部監査部門の状況)
当社は、関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の効率性を監査する目的で、社長直轄の内部監査部門として業務監査室を設置しております。現在5名のスタッフにより内部監査を実施しており、内部統制機能の充実を図っております。
(監査役監査の状況)
監査役監査の組織及び人員については、「6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 1.企業統治の体制(企業統治体制の概要)」をご参照ください。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の状況については、「5 役員の状況 (注)3」をご参照ください。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
監査役及び監査役会は、年初に内部監査部門である業務監査室と、内部監査計画の概要、内部監査項目についての事前確認を行っております。また、必要に応じて業務監査室の往査及び監査講評に立ち会うほか、内部監査実施後には、業務監査室から監査結果について報告を受けております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役及び監査役会は、年初に会計監査人からの監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。監査結果等に関する意見交換を会計監査人との間で適宜行うなど、緊密な連携を維持しております。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人から会計監査報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について文書等による説明を受けその妥当性を確認しております。この他にも会計監査人に対して、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、恒常的な連携を維持しております。
3.社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性及び意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社法上の要件に加え東京証券取引所が規定等で定める独立性に関する判断基準等を満たし、一般株主との利益相反の生じる恐れのない者を選任しております。なお、当社は社外取締役2名及び社外監査役2名を独立役員として選任し、東京証券取引所へ届出しております。
社外取締役天野勝介氏及び白井文氏の両名と当社の間には特別の利害関係はなく、また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、両氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外監査役井上圭吾氏及び鈴鹿良夫氏の両名と当社の間には特別な利害関係はなく、また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、両氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外取締役は、社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から、取締役会において助言・提言を行うとともに、経営トップ及び取締役等と経営に関する意見交換を行っております。
また、社外監査役は、弁護士並びに税理士としての専門的な視点と独立的な立場から、取締役会並びに監査役会において公正な意見表明を行うとともに、主要な事業場等への実地調査を行い各部門の業務執行状況についての聴取及び提言を行っております。なお、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携の状況については、「6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 2.内部監査及び監査役監査」をご参照ください。
4.役員の報酬等
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありませんので、記載しておりません。
(4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、平成19年6月開催の定時株主総会で決議された取締役報酬限度額に基づき、代表取締役と社外取締役の協議により報酬等の額を定め、取締役会で決定しております。取締役の個人別の報酬等の額については、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、従業員とのバランスを考慮し、また、賞与は業務執行状況と業績を考慮して決定しております。また、中長期的な業績向上と企業価値向上に対するインセンティブとして、社外取締役を除く取締役に対し株主報酬型ストック・オプションを導入しております。
監査役の報酬は取締役の報酬等を参考に監査役会が協議し決定しております。なお、賞与は支払っておりません。
5.株式の保有状況
(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 102銘柄
貸借対照表計上額の合計額 16,530百万円
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄も含め、上位30銘柄を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄も含め、上位30銘柄を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式はありません。
6.会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に協立監査法人を選任しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 朝田 潔、代表社員 業務執行社員 作花弘美
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
7.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
8.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
9.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
10.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
1.企業統治の体制
(企業統治体制の概要)
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名(平成28年6月27日現在)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議への出席、当社事業部門・管理部門への往査、国内外の子会社調査等を実施し、経営への監視機能を果たしております。
現行の経営体制は、社外取締役2名を含む取締役12名(うち女性1名)であります。また、意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しており、取締役兼務者10名を含む執行役員17名を選任しております。なお、経営責任の明確化を図るとともに、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制とするために、取締役及び執行役員の任期は1年としております。取締役会は、原則として月1回開催(平成28年3月期は13回開催)されており、業務執行に関する重要事項や法令、定款に定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状態を監督しております。これと併せてチーフオフィサー7名等で構成される経営執行会議を概ね週1回開催(平成28年3月期は26回開催)し、業務執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の迅速化を図っております。
なお、平成27年12月18日開催の取締役会において、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「グンゼ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。その内容は、以下の当社ホームページに掲載しております。
http://www.gunze.co.jp/ir/policy/governance/index.html
企業統治体制の模式図は次のとおりです。
(現行の企業統治体制を採用している理由)
当社は、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時・適切な情報開示に努め、経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして取り組んでおります。その実現にあたっては、社外取締役及び社外監査役の設置により経営の透明性を確保し、また、迅速な意思決定及び経営・業務執行の監視が機能する企業統治体制を整備する必要があることから、現行の体制を採用しております。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況)
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、当社グループ構成員の具体的な行動指針として制定した「グンゼ行動規範」を周知徹底し経営理念の実現を図るものとする。
② 当社は、当社グループのCSRへの取り組みを強化するためCSR推進室を設置し、CSR統括役員(CCSRO)を任命するとともに、特に法令等遵守と企業倫理の確立を図るためにコンプライアンス担当役員(CCO)を任命する。また、「CSR規程」、「コンプライアンス規程」等に基づき、組織横断的に統括する組織である「全社CSR委員会」(委員長:CCSRO)において、法令等遵守のための体制強化を図るものとする。
③ 当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、取締役会は当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督するものとする。
④ 当社は、取締役会の経営監視機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。
⑤ 当社は、取締役・執行役員・監査役を対象としたCSRセミナーを定期的に実施し、違法行為や不正の未然防止に努めるものとする。
⑥ 常勤監査役は、「監査役監査規程」に基づき取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するものとする。
⑦ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。
⑧ 当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務遂行に係る文書、資料、情報については、「文書規程」等によって保存・管理を行うものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。特に情報リスクに関しては、「ITセキュリティ方針」「ITセキュリティ対策標準」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。
② 当社は、「営業秘密管理基本規程」「営業秘密管理基準」に基づき、組織横断的に統括する組織である「営業秘密管理委員会」(委員長:CCO)を置いて、当社グループにおける営業秘密の適正な管理に努め、重要な営業秘密の漏洩防止を図るものとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、「経営執行会議規約」に基づき、チーフオフィサーで構成される経営執行会議を概ね週1回開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。
② 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度をとるものとする。
③ 当社は、変化の激しい経営環境に機敏に対応し、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年とする。
④ 当社は、「業務分掌内規」「カンパニー長責任権限規程」「事業グループ長責任権限規程」を遵守し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続きの明確化並びに経営・管理の効率向上に努めるものとする。
⑤ 当社は、当社グループの業務執行を効率的に行うため、全社プロジェクト活動を通じて、ITを活用した業務改革を推進するものとする。
⑥ 監査役は、取締役が善管注意義務に則り行う当社グループの内部統制システムの構築・運用状況について監視・検証するものとする。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループ構成員に対して必要な教育・研修を定期的に実施するほか、法令の制定・改正が行われた場合、また当社グループや他社で重大な不祥事や事故が発生した場合には、すみやかに必要な教育・研修を実施するものとする。
② 当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、使用人がいつでも縦覧できるようにするものとする。
③ コンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口(「なんでも相談ホットライン」)を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。特に重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見したときは、社長(COO)又はコンプライアンス担当役員(CCO)にも直接通報するものとする。
(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、「全社CSR委員会」による統括のもと、当社各部門・グループ各社にコンプライアンス推進責任者を置き、コンプライアンスの徹底を図るものとする。特にITセキュリティについては、当社各部門・グループ各社にITセキュリティ責任者(DIO:ディビジョン・インフォメーション・オフィサー)を置き、管理の徹底を図るものとする。
② 当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。
③ 業務監査室は、当社グループの業務全般に係わる内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。
④ 監査役は、前項③の監査報告に基づき、監査を必要とする当社グループ会社に対して、内部統制の有効性、企業集団としての業務の適正と効率性について監査を行うものとする。なお、監査役が必要と認めた場合については、当社グループ会社に対して、監査役が直接監査を行うものとする。
(7) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、内部統制評価責任者(CFO)ほか各種責任者を置いて、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。
(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査業務を補助するため、「監査役監査規程」に基づき必要に応じて業務監査室等の使用人を使用できるものとする。
(9) 補助使用人の取締役からの独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、業務監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。
(10) 取締役及び使用人並びに子会社の役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を当社監査役に報告するものとする。
② 当社グループの役職員は、当社監査役から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく報告するものとする。
③ 定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役が子会社のコンプライアンスリスク等を報告するものとする。
④ 業務監査室長は、業務監査室による当社グループの監査指摘事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。
⑤ 当社グループの役職員は、上記(5)の③に基づく情報のうち重要な事項については、遅滞なく監査役に報告するものとする。
⑥ 当社は、「公益通報者等保護規定」に基づき、前項⑤の報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、「監査役会規則」「監査役監査規程」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、定期的に代表取締役、会計監査人及び業務監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。
② 監査役は、取締役及び使用人に監査指摘事項を提出するとともに、必要に応じて該当部門の是正勧告や助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めるものとする。
③ 監査役の半数以上は社外監査役とし、監査における透明性を確保するものとする。
④ 当社は、監査役が会社法第388条に基づき費用の支出等を請求したときは、当該請求がその職務の執行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理するとともに、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年、一定額の予算を設ける。
(社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要)
社外取締役2名及び社外監査役2名は、当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、600万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。
2.内部監査及び監査役監査
(内部監査部門の状況)
当社は、関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の効率性を監査する目的で、社長直轄の内部監査部門として業務監査室を設置しております。現在5名のスタッフにより内部監査を実施しており、内部統制機能の充実を図っております。
(監査役監査の状況)
監査役監査の組織及び人員については、「6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 1.企業統治の体制(企業統治体制の概要)」をご参照ください。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の状況については、「5 役員の状況 (注)3」をご参照ください。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
監査役及び監査役会は、年初に内部監査部門である業務監査室と、内部監査計画の概要、内部監査項目についての事前確認を行っております。また、必要に応じて業務監査室の往査及び監査講評に立ち会うほか、内部監査実施後には、業務監査室から監査結果について報告を受けております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役及び監査役会は、年初に会計監査人からの監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。監査結果等に関する意見交換を会計監査人との間で適宜行うなど、緊密な連携を維持しております。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人から会計監査報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について文書等による説明を受けその妥当性を確認しております。この他にも会計監査人に対して、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、恒常的な連携を維持しております。
3.社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性及び意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社法上の要件に加え東京証券取引所が規定等で定める独立性に関する判断基準等を満たし、一般株主との利益相反の生じる恐れのない者を選任しております。なお、当社は社外取締役2名及び社外監査役2名を独立役員として選任し、東京証券取引所へ届出しております。
社外取締役天野勝介氏及び白井文氏の両名と当社の間には特別の利害関係はなく、また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、両氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外監査役井上圭吾氏及び鈴鹿良夫氏の両名と当社の間には特別な利害関係はなく、また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、両氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外取締役は、社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から、取締役会において助言・提言を行うとともに、経営トップ及び取締役等と経営に関する意見交換を行っております。
また、社外監査役は、弁護士並びに税理士としての専門的な視点と独立的な立場から、取締役会並びに監査役会において公正な意見表明を行うとともに、主要な事業場等への実地調査を行い各部門の業務執行状況についての聴取及び提言を行っております。なお、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携の状況については、「6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 2.内部監査及び監査役監査」をご参照ください。
4.役員の報酬等
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 156 | 112 | 43 | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 22 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 24 | 24 | ― | ― | 5 |
(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありませんので、記載しておりません。
(4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、平成19年6月開催の定時株主総会で決議された取締役報酬限度額に基づき、代表取締役と社外取締役の協議により報酬等の額を定め、取締役会で決定しております。取締役の個人別の報酬等の額については、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、従業員とのバランスを考慮し、また、賞与は業務執行状況と業績を考慮して決定しております。また、中長期的な業績向上と企業価値向上に対するインセンティブとして、社外取締役を除く取締役に対し株主報酬型ストック・オプションを導入しております。
監査役の報酬は取締役の報酬等を参考に監査役会が協議し決定しております。なお、賞与は支払っておりません。
5.株式の保有状況
(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 102銘柄
貸借対照表計上額の合計額 16,530百万円
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,265,040 | 4,659 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱京都銀行 | 1,396,638 | 1,758 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱GSIクレオス | 9,321,376 | 1,193 | 取引関係維持・強化のため |
| イオン㈱ | 899,406 | 1,186 | 取引関係維持・強化のため |
| 日東精工㈱ | 2,084,992 | 763 | 関係維持・強化のため |
| 岩谷産業㈱ | 803,000 | 632 | 取引関係維持・強化のため |
| 日清紡ホ-ルディングス㈱ | 518,000 | 597 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱ヤクルト本社 | 70,340 | 588 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱ホギメディカル | 93,500 | 551 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,831,460 | 386 | 取引関係維持・強化のため |
| 日本ユニシス㈱ | 218,600 | 249 | 情報システム関係会社の共同出資等の取引関係維持強化のため |
| 倉敷紡績㈱ | 1,176,487 | 248 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱千趣会 | 237,000 | 206 | 取引関係維持・強化のため |
| アクシアルリテイリング㈱ | 56,760 | 202 | 取引関係維持・強化のため |
| J.フロントリテイリング㈱ | 100,052 | 188 | 取引関係維持・強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 104,000 | 181 | 取引関係維持・強化のため |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 230,932 | 155 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱しまむら | 12,315 | 136 | 取引関係維持・強化のため |
| 三共生興㈱ | 258,600 | 127 | 取引関係維持・強化のため |
| 新光商事㈱ | 100,000 | 121 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 57,641 | 120 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱平和堂 | 38,817 | 106 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱ヨンドシーホールディングス | 42,954 | 98 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱いなげや | 61,149 | 83 | 取引関係維持・強化のため |
| 三京化成㈱ | 346,500 | 82 | 取引関係維持・強化のため |
| H2Oリテイリング㈱ | 31,163 | 70 | 取引関係維持・強化のため |
| フクダ電子㈱ | 8,619 | 58 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱丸久 | 51,116 | 55 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱フジ | 24,194 | 49 | 取引関係維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱京都銀行 | 4,562,000 | 5,743 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
(注) 1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄も含め、上位30銘柄を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱京都銀行 | 5,958,638 | 4,373 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,265,040 | 3,267 | 取引関係維持・強化のため |
| イオン㈱ | 900,343 | 1,463 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱GSIクレオス | 9,321,376 | 1,127 | 取引関係維持・強化のため |
| 日清紡ホ-ルディングス㈱ | 518,000 | 619 | 取引関係維持・強化のため |
| 日東精工㈱ | 2,084,992 | 583 | 関係維持・強化のため |
| ㈱ホギメディカル | 93,500 | 564 | 取引関係維持・強化のため |
| 岩谷産業㈱ | 803,000 | 525 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱ヤクルト本社 | 70,340 | 350 | 取引関係維持・強化のため |
| 日本ユニシス㈱ | 218,600 | 325 | 情報システム関係会社の共同出資等の取引関係維持強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,831,460 | 307 | 取引関係維持・強化のため |
| 倉敷紡績㈱ | 1,176,487 | 229 | 取引関係維持・強化のため |
| アクシアルリテイリング㈱ | 57,201 | 211 | 取引関係維持・強化のため |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 233,201 | 184 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱しまむら | 12,477 | 175 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱千趣会 | 237,000 | 170 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 58,234 | 164 | 取引関係維持・強化のため |
| J.フロントリテイリング㈱ | 100,822 | 150 | 取引関係維持・強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 104,000 | 141 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱ヨンドシーホールディングス | 43,252 | 120 | 取引関係維持・強化のため |
| 新光商事㈱ | 100,000 | 108 | 取引関係維持・強化のため |
| 三共生興㈱ | 258,600 | 98 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱平和堂 | 39,329 | 91 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱いなげや | 62,162 | 87 | 取引関係維持・強化のため |
| 三京化成㈱ | 346,500 | 81 | 取引関係維持・強化のため |
| H2Oリテイリング㈱ | 31,756 | 61 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱フジ | 24,722 | 57 | 取引関係維持・強化のため |
| Apex Material Technology Corp. | 1,002,820 | 56 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱リテールパートナーズ | 51,481 | 56 | 取引関係維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱京都銀行 | 4,355,000 | 3,196 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
(注) 1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄も含め、上位30銘柄を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式はありません。
6.会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に協立監査法人を選任しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 朝田 潔、代表社員 業務執行社員 作花弘美
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
7.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
8.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
9.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
10.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。