有価証券報告書-第140期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

【提出】
2014/06/27 16:29
【資料】
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【項目】
114項目

所有者別状況

(6) 【所有者別状況】
平成26年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数1,000株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地
方公共団体
金融機関金融商品取引業者その他の
法人
外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)215522195,8055,904
所有株式数
(単元)
1,5022,16131,8461,48920896,078133,28441,413
所有株式数の
割合(%)
1.131.6223.891.120.1672.08100.00

(注) 1.自己株式16,250株は、「個人その他」に16単元及び「単元未満株式の状況」に250株を含めて記載しております。
なお、自己株式16,250株は株主名簿記載上の株式数であり、平成26年3月31日現在の実保有株式数は15,250株であります。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式420,000,000
420,000,000

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類事業年度末現在発行数(株)
(平成26年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成26年6月27日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式133,325,413133,325,413東京証券取引所
(市場第二部)
単元株式数1,000株
133,325,413133,325,413

(注) 1.提出日現在の発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち16,176,000株は、現物出資(金銭債権549,984千円)によるものであります。

新株予約権等の状況

(2) 【新株予約権等の状況】
①平成17年6月29日定時株主総会決議によるもの
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
事業年度末現在
(平成26年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成26年5月31日)
新株予約権の数(個)1,0881,088
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)1,088,0001,088,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)212同左
新株予約権の行使期間平成17年7月5日~
平成27年6月28日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格 212
資本組入額 106
同左
新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りでない。また、「新株予約権付与契約書」に定める一定条件(解任、懲戒解雇など)により、付与数もしくは期間などが制限され、または権利が失効することがある。
②権利行使期間満了前に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継は認めない。
③その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げといたします。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、付与日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行をする場合(新株予約権の行使及び旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の権利行使の場合を除く。)または、自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げといたします。
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行株式数


②平成24年6月28日定時株主総会決議及び平成24年8月28日取締役会決議によるもの
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
事業年度末現在
(平成26年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成26年5月31日)
新株予約権の数(個)915915
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)915,000915,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)1株当たり1同左
新株予約権の行使期間(注)2同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)3同左
新株予約権の行使の条件(注)4同左
新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)5同左

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1,000株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権を行使することができる期間
平成24年9月15日から平成54年9月14日までとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)5に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(注)2に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)2に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

発行済株式総数、資本金等の推移

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金
増減額
(千円)
資本金
残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成21年9月30日~
平成21年12月9日
(注) 1
5,769,22765,265,41375,0005,562,75975,0003,904,147
平成21年9月30日~
平成22年3月31日
(注) 2
6,795,00072,060,41389,4605,652,21989,4603,993,607
平成22年4月1日~
平成22年4月12日
(注)2
2,265,00074,325,41329,8205,682,03929,8204,023,427
平成22年6月8日~
平成22年9月8日
(注) 3
8,750,00083,075,413140,0005,822,039140,0004,163,427
平成22年7月1日~
平成22年7月12日
(注) 4
2,205,00085,280,41335,7305,857,76935,7304,199,157
平成24年3月22日
(注) 4
1,225,00086,505,41319,8505,877,61919,8504,219,007
平成24年4月13日
(注) 5
3,448,00089,953,41349,9965,927,61549,9964,269,003
平成24年4月13日
(注) 6
15,775,000105,728,413212,9636,140,578212,9634,481,966
平成25年5月27日
(注) 7
26,467,000132,195,413449,9396,590,517449,9394,931,905
平成25年7月1日~
平成25年9月30日
(注) 8
1,130,000133,325,41310,7356,601,25210,7354,942,640

(注) 1.第1回新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
2.第1回新株予約権の行使による増加であります。
3.第2回新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
4.第2回新株予約権の行使による増加であります。
5.有償第三者割当
発行価格 29円
資本組入額 14.5円
割当先 阿部 裕二
6.有償第三者割当
発行価格 27円
資本組入額 13.5円
主な割当先 築キャピタル㈱、㈱トーショウビルサービス、豊栄建設㈱、杉コーポレーション㈲、他17人。
7.有償第三者割当
発行価格 34円
資本組入額 17円
主な割当先 ㈱レンブラントホテルホールディングス、小巻公平、㈱マースエンジニアリング、㈱西田コーポレーション、草山清和、他2社、2名。
8.価値開発株式会社 第139期新株予約権(株式報酬型)の行使による増加であります。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
平成26年3月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)普通株式 15,000単元株式数1,000株
完全議決権株式(その他)普通株式133,269,000133,269同上
単元未満株式普通株式 41,413一単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数133,325,413
総株主の議決権133,269

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株及び実質的に所有していない自己株式が1,000株含まれております。
2.「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数1個が含まれております。

自己株式等

② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
価値開発株式会社東京都千代田区
岩本町一丁目12番3号
15,000-15,0000.01
15,000-15,0000.01

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数1 個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

ストックオプション制度の内容

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成17年6月29日定時株主総会決議に基づくもの
旧商法に基づき、新株予約権を発行する方法により、平成17年6月29日定時株主総会終結の時に在任する当社取締役、監査役及び使用人に対して付与することを平成17年6月29日の定時株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
決議年月日平成17年6月29日
付与対象者の区分及び人数当社取締役 5名 監査役 4名 使用人 30名
新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」①に記載しております。
株式の数同上
新株予約権の行使時の払込金額同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件同上
新株予約権の譲渡に関する事項同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

②平成24年6月28日定時株主総会決議及び平成24年8月28日取締役会決議に基づくもの
当社の役員退職慰労引当金制度を廃止したことに伴い、会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを平成24年8月28日開催の取締役会において次のとおり決議しております。
決議年月日平成24年8月28日
付与対象者の区分及び人数当社取締役 4名 監査役 3名
新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」②に記載しております。
株式の数同上
新株予約権の行使時の払込金額同上
新株予約権の行使期間同上
新株予約権の行使の条件同上
新株予約権の譲渡に関する事項同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2)新株予約権等の状況」②に記載しております。