当社は、2020年5月25日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、日本機械工業株式会社(以下「日本機械工業」といいます。)を当社の株式交換完全子会社として、効力発生日を2020年7月1日とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金または出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本機械工業株式会社
本店の所在地	東京都中央区明石町6番4号
代表者の氏名	代表取締役社長 古田 良夫
資本金の額	172,000千円(2020年3月31日現在)
純資産の額	241,710千円(2020年3月31日現在)
総資産の額	6,225,506千円(2020年3月31日現在)
事業の内容	消防車・消防装備品の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2018年3月	2019年3月期	2020年3月期
売上高	7,600,651	7,738,887	7,163,843
営業利益	△202,025	△55,460	44,006
経常利益	△207,168	△61,197	51,975
純利益	△234,599	△68,534	△28,438

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)

名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
片倉工業株式会社	70.48%
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社	2.95%
以下、個人株主210名、法人株主12社

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2020年5月25日現在)
資本関係:当社は、日本機械工業株式の1,719,646株(発行済株式総数の70.48%)を所有しています。
人的関係:当社の従業員2名が、日本機械工業の取締役を兼任しています。また、当社の常務取締役が日本機械工
業の代表取締役社長を兼任しています。
取引関係:グループファイナンス制度を利用し、資金を貸付けしています。
(2)本株式交換の目的
当社は、日本機械工業を機械関連事業における連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化を更に進める
ため、本株式交換により日本機械工業を当社の完全子会社とすることといたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日本機械工業を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社につ
いては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、また日本
機械工業については、2020年6月22日開催予定の定時株主総会で承認を得た上で、2020年7月1日を効力発生日
として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
日本機械工業の株主(当社を除きます。)に対して、その保有する日本機械工業株式1株に対して金70円の割合で
金銭を割当交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が日本機械工業との間で2020年5月25日に締結した本株式交換契約の内容は次の通りです。
株式交換契約書
片倉工業株式会社(住所:東京都中央区明石町6番4号。以下「甲」という。)と日本機械工業株式会社(住所:東京都中央区明石町6番4号。以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は本株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換に際し交付する金銭の額及び割当てに関する事項)
甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記録された乙の株主(甲を除く。また、買取請求がなされた株式は乙の自己株式とみなす。)に対して、その保有する乙株式1株に対して金70円の割合で金銭を割当交付する。
2 甲が交付すべき金銭の合計額は、基準時の乙の株主が保有する乙の株式数に、金70円を乗じて得られた額とする。
第3条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和2年7月1日とする。ただし、本株式
交換に係る手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議のうえ、これを変更することができる。
第4条(株式交換契約承認総会)
乙は、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項により、本株式交換に際して甲の株主総会に
よる承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約の承認及
び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第5条(管理義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財
産の管理運営を行うものとする。
第6条(本契約の効力)
契約は、効力発生日の前日までに、甲又は乙の、第4条に定める株式交換契約に係る株主総会の承認又は法令に定
める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第7条(株式交換契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは
経営状態に重大な変動が生じたとき又は本契約の目的の達成が著しく困難になったときは、甲及び乙は協議のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(規定外条項)
本契約書に規定するものの外、本株式交換に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲及び乙は協議のうえ、これ
を定めるものとする。
本契約の締結を証するため、本書1通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、甲が原本を保管し、乙が写しを保管す
る。
令和2年5月25日
(甲)

東京都中央区明石町6番4号 片倉工業株式会社 代表取締役社長 上甲 亮祐

(乙)

東京都中央区明石町6番4号 日本機械工業株式会社 代表取締役社長 古田 良夫

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関である株式会社AGS
コンサルティング(以下「AGS」といいます。)に日本機械工業の普通株式の株式価値評価を依頼いたしました。
AGSは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して日
本機械工業の普通株式の価値を算定しております。
日本機械工業は、両社から独立した第三者算定機関であるOAG税理士法人(以下「OAG」といいます。)にて、AGS
の算出した株式価値評価につき、妥当性の検証を依頼いたしました。
当社及び日本機械工業は、かかる独立した第三者機関であるAGSによる株式価値算定結果及び当該算定結果に対す
るOAGの妥当性意見をそれぞれ参考に両社間における協議を数度にわたり行い、日本機械工業の普通株式を有する株
主のうち、当社を除く株主に対して、その保有する日本機械工業株式1株に対して、金70円の割合で金銭を割当
交付することを決定いたしました。
なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容

商号	片倉工業株式会社
本店の所在地	東京都中央区明石町6番4号
代表者の氏名	代表取締役社長 上甲 亮祐
資本金の額	1,817百万円
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	不動産事業、医薬品事業、機械関連事業、繊維事業を連結グループで展開

以上