臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/24 17:13
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年3月24日開催の当社取締役会において、当社が営む機能素材事業を、吸収分割の方式によって、当社100%出資の子会社として設立する分割準備会社(以下、「承継会社」)に承継させることを決議しました(以下、「本分割」)。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
(1)本分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年10月に設立予定であるため、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
東洋紡株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本分割の目的
当社では、現在、フィルム、ライフサイエンスおよび環境を特に注力する事業分野として位置付け資源を重点的に集中していくとともに、国内市場が成熟している事業に関しては、グローバル市場に向けた事業拡大に積極的に取り組む方針を定めています。一方で、外部環境としては、世界的な環境意識の高まりを受け、再生エネルギー等を利用したクリーンな事業活動が一層求められているとともに、デジタルトランスフォーメーションの浸透などにより急速に進化する市場への適応が必要となる中、今までの発想にとらわれない、事業の大胆な変革が求められています。
こうした背景を踏まえて、機能素材に関する製品・技術開発力を持つ当社と、機能素材に関する販売取引、事業開発、総合商社としての経験に基づく海外事業展開および事業の環境・デジタル化対応に関する幅広いノウハウを持つ三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」)との間において、当社の機能素材の事業競争力を高め、グローバルにソリューションを提供し続けることを目指す新たな合弁会社(承継会社)の設立に向けて、当該合弁事業会社(承継会社)を設立した上で本分割を行い、三菱商事が当該合弁事業会社(承継会社)へ出資すること(以下、「本出資」)に関する契約を締結しました。
当該合弁事業会社(承継会社)による当該合弁事業の開始により、機能素材業界における、グローバルレベルでの強いポジションの構築、技術・製品のポートフォリオマネジメント、環境・デジタル等の産業課題に対する対応能力の向上を当該合弁事業会社(承継会社)で実現し、更には当該合弁事業会社(承継会社)を本邦素材産業全体の競争力向上に資する事業体とすることを目指してまいります。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当の内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
当社を分割会社とし、分割する事業を承継会社に承継させる予定です。
②本分割に係る割当ての内容
現時点では確定していません。
③本分割の日程
(注1)当事者間で協議および検討を進める中で、手続および日程を変更する場合があります。
(注2)本分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
③その他本分割に係る吸収分割契約の内容
承継会社は、当社が営む国内外の機能素材の企画、開発、製造及び販売に関する事業並びに当該事業に附帯関連する事業に関する権利義務の一部を効力発生日に承継する予定です。本分割による承継対象事業の詳細については、吸収分割契約締結に係る取締役会までに確定する予定です。
(4)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区梅田一丁目13番1号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 機能素材に関連する商材の企画、開発、製造及び販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年10月に設立予定であるため、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
東洋紡株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 2022年10月予定の承継会社設立時点において、承継会社に対する当社の出資比率は100%となる予定です。 なお、本出資(下記で定義しております。)により、承継会社に対する当社の出資比率は51%、三菱商事(下記で定義しております。)の出資比率は49%となる予定です。 |
| 人的関係 | 本出資後に、承継会社の取締役として、当社が4名、三菱商事が3名をそれぞれ指名する予定です。また、承継会社の監査役として、当社が1名、三菱商事が1名を指名する予定です。さらに、当社又はその子会社、及び三菱商事から承継会社へ従業員を出向させる予定です。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。合弁事業の開始後の当社との関係は未定です。 |
(2)本分割の目的
当社では、現在、フィルム、ライフサイエンスおよび環境を特に注力する事業分野として位置付け資源を重点的に集中していくとともに、国内市場が成熟している事業に関しては、グローバル市場に向けた事業拡大に積極的に取り組む方針を定めています。一方で、外部環境としては、世界的な環境意識の高まりを受け、再生エネルギー等を利用したクリーンな事業活動が一層求められているとともに、デジタルトランスフォーメーションの浸透などにより急速に進化する市場への適応が必要となる中、今までの発想にとらわれない、事業の大胆な変革が求められています。
こうした背景を踏まえて、機能素材に関する製品・技術開発力を持つ当社と、機能素材に関する販売取引、事業開発、総合商社としての経験に基づく海外事業展開および事業の環境・デジタル化対応に関する幅広いノウハウを持つ三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」)との間において、当社の機能素材の事業競争力を高め、グローバルにソリューションを提供し続けることを目指す新たな合弁会社(承継会社)の設立に向けて、当該合弁事業会社(承継会社)を設立した上で本分割を行い、三菱商事が当該合弁事業会社(承継会社)へ出資すること(以下、「本出資」)に関する契約を締結しました。
当該合弁事業会社(承継会社)による当該合弁事業の開始により、機能素材業界における、グローバルレベルでの強いポジションの構築、技術・製品のポートフォリオマネジメント、環境・デジタル等の産業課題に対する対応能力の向上を当該合弁事業会社(承継会社)で実現し、更には当該合弁事業会社(承継会社)を本邦素材産業全体の競争力向上に資する事業体とすることを目指してまいります。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当の内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
当社を分割会社とし、分割する事業を承継会社に承継させる予定です。
②本分割に係る割当ての内容
現時点では確定していません。
③本分割の日程
| 承継会社の設立 | 2022年10月頃(予定) |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2022年11月頃(予定) |
| 10吸収分割契約締結日 | 2022年11月頃(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2023年1月頃(予定) |
(注1)当事者間で協議および検討を進める中で、手続および日程を変更する場合があります。
(注2)本分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
③その他本分割に係る吸収分割契約の内容
承継会社は、当社が営む国内外の機能素材の企画、開発、製造及び販売に関する事業並びに当該事業に附帯関連する事業に関する権利義務の一部を効力発生日に承継する予定です。本分割による承継対象事業の詳細については、吸収分割契約締結に係る取締役会までに確定する予定です。
(4)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区梅田一丁目13番1号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 機能素材に関連する商材の企画、開発、製造及び販売 |
以 上