臨時報告書
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- 2014/05/27 14:13
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提出理由
当社は、平成26年5月26日開催の当社取締役会において、平成26年6月27日開催予定の当社第204回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)並びにA種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式(以下、あわせて「本種類株式」といいます。)の発行に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
ユニチカ株式会社A種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
21,740株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 21,740,000,000円
資本組入額の総額 10,870,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は10,870,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、1.20%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(A種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 非累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成32年7月31日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ連続する30取引日(以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成33年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、平成30年7月31日以降、(i) 平成30年7月31日以降平成32年7月30日(同日を含む。)までの日を償還請求日(以下に定義される。)とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、また、(ii) 平成32年7月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。)から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にC種残余財産分配額(C種種類株式発行要項9.(1)に定義される。)を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にD種残余財産分配額(D種種類株式の内容4.(1)に定義される。)を乗じた額を控除した額(以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(但し、償還請求日が平成32年7月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。)を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式及び取得請求権の行使がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(3) 償還請求等の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金(B種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、C種優先配当金(C種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、D種優先配当金(D種種類株式の内容3.(1)に定義される。)、B種累積未払配当金相当額(B種種類株式発行要項8.(4)に定義される。)、C種累積未払配当金相当額(C種種類株式発行要項8.(4)に定義される。)、D種累積未払配当金相当額(D種種類株式の内容3.(4)に定義される。)、D種普通配当金(D種種類株式の内容3.(5)(a)に定義される。)及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. その他
上記各項は、A種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種種類株式を、以下のとおり割り当てます。
株式会社三菱東京UFJ銀行 21,740株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額
払込金額の総額 21,740,000,000円
発行諸費用の概算額 0円
差引手取概算額 21,740,000,000円
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成26年7月31日。但し、本定款変更、本種類株式の発行並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に係る議案が本定時株主総会において承認されること以外の前提条件のいずれかが満たされない場合、当社取締役会は、払込期日を平成26年8月1日から平成26年8月29日までの間の日に変更することができます。
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
①A種種類株式の特質
(i) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(ⅱ)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額とします。但し、当初取得価額の下限は35円とします。
取得価額は、平成33年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用されます。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とします。
(ⅲ)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
621,142,857株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とします。)
(ⅳ)当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、払込期日以降いつでも、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の詳細は、上記(5)4.乃至6.をご参照下さい。
②行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社グループの歩みは、明治22年尼崎紡績の創業に始まり、大正7年以降は三大紡績の一つである大日本紡績として日本の繊維産業を支え、昭和44年の日本レイヨンとの合併によって、当社が誕生しました。現在、当社は、高分子事業をコア事業とする国内屈指の素材メーカーであり、特にナイロンフィルムにおいては、国内・アジア地域において圧倒的なシェアを有しております。
尼崎紡績の誕生から125年、当社誕生より45年を迎え、我が国経済を取り巻く環境はその間にも大きく変化しており、創業事業である繊維事業は、日本の産業構造の変遷に伴い、厳しい事業環境に晒されており、当社は20年来、繊維事業を縮小すると同時に、高収益事業である高分子事業へ軸足を徐々に移行してまいりました。
平成24年5月には、それまでの徹底した構造改革の継続、成長へ向かう強固な基盤構築のために、当社の「あるべき姿」として位置づけた長期ビジョン「ビジョン2020」、及び現行中期経営計画「Change & Challenge ’14」(平成24年～平成26年)を策定し、機能資材メーカーとしての基盤強化と低採算事業の収益改善を図るべく、計画達成に向け全力で取り組んでまいりました。その結果、一定の改善はみられたものの、平成24年度は、長引く円高の影響から輸出環境は改善せず、また国内消費も力強さに欠き、平成25年度後半においては、急激な円高是正による景気底上げの期待感も高まりましたが、輸入財を主とする原材料費が上昇するなど、経営環境は引き続き厳しい状況を強いられ、中期経営計画はその達成が困難になりました。
かかる状況下、我が国がアベノミクスによる構造改革に取り組む中で、日本の繊維産業の草分けとして、微力ながらこれまで我が国経済の発展の一部を担ってきた当社としても、今一度我が国経済や社会への貢献のあり方を検討して参りました。
その検討結果として、当社は、‘倹素にして困苦艱難に耐え、創意工夫、変化と革新’を旨とした中興の祖である菊池恭三が掲げた精神に立ち返り、未来永劫我が国経済の発展に貢献できる企業としてあり続けるべく、創業事業である繊維事業からの大幅な撤退を含む聖域なき構造改革を断行する決意に至りました。
具体的には、新中期経営計画(以下「本計画」といいます。)を新たに策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じて、経営資源を高収益事業である高分子事業及び成長市場であるアジア地域向けの事業へ積極的に投下し、持続的な成長を目指して参ります。大胆な事業ポートフォリオ改革には、多額の自己資本の毀損を伴うこと、また成長分野への積極的な投資を行い一刻も早い抜本的な成長戦略へのシフトを可能とするために、当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほ銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「本件引受金融機関」といいます。)に対してA種種類株式及びB種種類株式を発行し金融支援を受けると同時に、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針に賛同いただけるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下「JIS」といいます。)からのC種種類株式による資金調達を行います。
かかる本件引受金融機関による金融支援により、大胆な事業ポートフォリオ改革を完遂させると同時に、JISからの出資金を成長事業へ積極的に投資することで成長戦略を加速させ、将来にわたる当社の持続的成長を揺るがないものとし、本計画の着実な達成を通じて企業価値の最大化に取り組んでまいります。
また、当社の強みは人であり、改革にあたっては従業員に最大限に配慮を行うとともに、資金のみならず、人的リソースも成長分野にシフトし、成長戦略の加速を目指します。
なお、本件については、産業の新陳代謝を促すために本年1月に施行された産業競争力強化法に基づく支援措置の認定を取得すべく、経済産業省に申請することを予定しております。
当社は先人達の創意工夫や変革によって様々な困難を乗り越えて来ましたが、その精神を忘れず新たなユニチカとして新しい経営陣のもと、不退転の覚悟で全社員が力を合わせ変化をおそれず構造改革に取り組んで参ります。
当社は、上記記載のとおり、本計画を新たに策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じて、経営資源を高収益事業である高分子事業及び成長市場であるアジア地域向けの事業へ積極的に投下し、持続的な成長を目指すため、A種種類株式を含む本種類株式を発行いたします。
(ⅰ)配当
A種種類株式の優先配当率は年1.20%に設定されております。当社は、A種種類株主に対しては、当該優先配当の額を超えて剰余金の配当を行いません。A種種類株主に対する配当は累積しません。
本種類株式に係る種類株主及び普通株主の間の剰余金の配当に関する優先関係は、C種種類株式の累積未払配当金相当額及びD種種類株式の累積未払配当金相当額が第一順位、C種種類株式の優先配当金及びD種種類株式の当初2年間の優先配当金が第二順位、A種種類株式の優先配当金、B種種類株式の優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第三順位、普通株式の配当及びD種種類株式の当初2年間経過後の配当が第四順位となります。
(ⅱ)A種種類株式の取得請求権及び取得条項
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されています。
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、平成32年7月31日以降にのみ行使可能です。A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ30取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値相当額(以下「VWAP平均」といいます。)です。取得価額は、取得請求期間中6か月毎にVWAP平均に修正され、上限はなく、下限は当初取得価額の50%又は35円のいずれか大きい額です。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権は、平成30年7月31日以降平成32年7月30日まではC種種類株式及びD種種類株式が自己株式を除き発行されていない場合に限り行使可能であり、平成32年7月31日以降は分配可能額がC種種類株式及びD種種類株式の残余財産分配額の合計を超える場合に、当該超える金額についてのみ行使可能です。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項は、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式が自己株式を除き発行されていない場合に限り、いつでも発動することができます。
(ⅲ)議決権及び譲渡制限
A種種類株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑤当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑥当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑦その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記(15)③をご参照下さい。
(15)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
②割当予定先の選定理由
A種種類株式は、A種種類株式の発行により払い込む金銭を、当社の債務の弁済に充当する予定であります。この結果、当社の有利子債務が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能となります。また、当社としては、A種種類株式の発行により、株式会社三菱東京UFJ銀行には今後も当社の主要取引銀行としてご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社は上記割当先を選定いたしました。
③株券等の保有方針
原則として、A種種類株式を中期的に保有していただきたいと考えております。
④払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに出資者の財務諸表を確認する等し、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑤割当予定先の実態
割当予定先は、当社に貸付を行っている日本の金融庁の監督を受けている金融機関であることから、割当予定先に関して特に調査を行っていないものの、特定団体等とは関係がないものと判断しております。
⑥株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
⑦発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、プライスウォーターハウスクーパース株式会社(以下「PwC」といいます。)に対してA種種類株式の価値分析を依頼した上で、PwCより、A種種類株式の価値分析報告書(以下「本価値分析報告書」といいます。)を取得しております。PwCは、一定の前提(本種類株式の配当条件、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権、金銭およびD種種類株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社の株価および株価変動率、クレジットコスト、流動性等)の下、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いてA種種類株式の価値分析を実施しております。本価値分析報告書においては、A種種類株式1株当たりの価格は677千円～718千円とされております。
なお、A種種類株式の価値分析結果の詳細は、下記のとおりであります。
A種種類株式の価値分析結果については、以下のとおりです。
1株当たり677千円～718千円
採用数値の概要
株価:56円(平成26年5月22日の東京証券取引所における終値)
普通株式配当利回り:0.0%(直近の配当実績に基づき算出)
株価変動率:35%(想定権利行使期間に対応した直近期間の株価情報を週次観察して算出)
無リスク利子率:0.2%(想定権利行使期間に対応した日本国債の利回りを採用)
流動性割引:5%(株式の流動性考慮)
採用した評価モデル
B種種類株式については、C種種類株主は、3年後に当社による金銭を対価とする取得条項の発動を受けて、割当予定先が金銭およびD種種類株式を対価とする取得請求権の行使を検討するとともに、D種種類株式の取得請求権を行使の結果取得した当社普通株式については市場環境を見ながら適宜売却するという前提を基礎として、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルにより分析を実施しています。
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるPwCによる本価値算定書における上記評価結果等を総合的に勘案し、A種種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、種類株式の評価に関しては様々な考え方があり得ることから、会社法上A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、会社法第199条第2項及び第200条に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
(ⅱ)募集数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式を21,740株、B種種類株式を5,759株、C種種類株式を10,000株発行することにより、総額37,499,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、本種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はC種種類株式の金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権により交付されるD種種類株式の普通株式又は普通株式及び金銭を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しない状態で、A種種類株式で最大で議決権数621,142個、B種種類株式で最大で議決権数164,542個、C種種類株式で最大で議決権数285,714個の普通株式が交付されることになり、全てを合計すると平成26年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である574,623個に対する割合は約186.5%となります。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることになりますが、①本種類株式の発行による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②C種種類株式の引受契約書において、転換制限解除事由が発生しない限り、平成29年7月31日まではJISは普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、また、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使できる旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、平成27年8月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項を発動することにより、平成29年7月31日以降原則として行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権を行使させないことが可能となる設計がなされていること、③A種種類株式については平成32年7月31日以降に、B種種類株式については平成30年7月31日以降に、普通株式を対価とする取得請求権が行使可能となる(B種種類株式については、平成30年7月31日以降平成32年7月30日までの間はC種種類株式及びD種種類株式が自己株式を除き発行されていない場合に限り行使可能であり、平成32年7月31日以降はそのような制限なく行使可能です。)のに対し、金銭を対価とする取得条項はいつでも(B種種類株式についてはC種種類株式及びD種種類株式が、A種種類株式についてはB種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式が、それぞれ自己株式を除き発行されていない限り)発動可能であり、当社の判断により、A種種類株式及びB種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を防止することが可能な設計がなされていること、④本種類株式及びD種種類株式に関する普通株式を対価とする取得請求権について修正後の取得価額に下限を設定していること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
⑧第三者割当後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
A種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことからA種種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては、計算に含めておりません。
(注) 所有株式数及び総議決権に対する所有議決権数の割合については、平成26年3月31日現在の株主名簿による記載をしております。
⑨株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑩その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
①本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 577,523,433株
資本金の額 26,298,450,000円
②A種種類株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更及び本種類株式の発行に係る議案の承認が得られることを条件とします。
以 上
ユニチカ株式会社A種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
21,740株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 21,740,000,000円
資本組入額の総額 10,870,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は10,870,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 優先配当金の金額
A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、1.20%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(A種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 非累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成32年7月31日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ連続する30取引日(以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成33年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 = | 調整前取得価額 × | (発行済普通株式数 -当社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
(7) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(8) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(9) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、平成30年7月31日以降、(i) 平成30年7月31日以降平成32年7月30日(同日を含む。)までの日を償還請求日(以下に定義される。)とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、また、(ii) 平成32年7月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。)から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にC種残余財産分配額(C種種類株式発行要項9.(1)に定義される。)を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式(発行会社が有するものを除く。)にD種残余財産分配額(D種種類株式の内容4.(1)に定義される。)を乗じた額を控除した額(以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額(但し、償還請求日が平成32年7月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。)を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式及び取得請求権の行使がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 取得請求等受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(3) 償還請求等の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
6. 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
7. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、B種優先配当金(B種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、C種優先配当金(C種種類株式発行要項8.(1)に定義される。)、D種優先配当金(D種種類株式の内容3.(1)に定義される。)、B種累積未払配当金相当額(B種種類株式発行要項8.(4)に定義される。)、C種累積未払配当金相当額(C種種類株式発行要項8.(4)に定義される。)、D種累積未払配当金相当額(D種種類株式の内容3.(4)に定義される。)、D種普通配当金(D種種類株式の内容3.(5)(a)に定義される。)及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、C種優先配当金及びD種優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第3順位(それらの間では同順位)、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第4順位(それらの間では同順位)とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第3順位、普通株式に係る残余財産の分配を第4順位とする。
(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. その他
上記各項は、A種種類株式の発行について株主総会決議が得られていることを条件とする。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種種類株式を、以下のとおり割り当てます。
株式会社三菱東京UFJ銀行 21,740株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額
払込金額の総額 21,740,000,000円
発行諸費用の概算額 0円
差引手取概算額 21,740,000,000円
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 割当先である三菱東京UFJ銀行からの借入金の返済 | 21,740 | 平成26年7月 |
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成26年7月31日。但し、本定款変更、本種類株式の発行並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に係る議案が本定時株主総会において承認されること以外の前提条件のいずれかが満たされない場合、当社取締役会は、払込期日を平成26年8月1日から平成26年8月29日までの間の日に変更することができます。
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
①A種種類株式の特質
(i) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(ⅱ)取得価額の修正基準及び修正頻度
当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額とします。但し、当初取得価額の下限は35円とします。
取得価額は、平成33年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用されます。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とします。
(ⅲ)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(ア)取得価額の下限
35円
(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
621,142,857株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とします。)
(ⅳ)当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、払込期日以降いつでも、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の詳細は、上記(5)4.乃至6.をご参照下さい。
②行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社グループの歩みは、明治22年尼崎紡績の創業に始まり、大正7年以降は三大紡績の一つである大日本紡績として日本の繊維産業を支え、昭和44年の日本レイヨンとの合併によって、当社が誕生しました。現在、当社は、高分子事業をコア事業とする国内屈指の素材メーカーであり、特にナイロンフィルムにおいては、国内・アジア地域において圧倒的なシェアを有しております。
尼崎紡績の誕生から125年、当社誕生より45年を迎え、我が国経済を取り巻く環境はその間にも大きく変化しており、創業事業である繊維事業は、日本の産業構造の変遷に伴い、厳しい事業環境に晒されており、当社は20年来、繊維事業を縮小すると同時に、高収益事業である高分子事業へ軸足を徐々に移行してまいりました。
平成24年5月には、それまでの徹底した構造改革の継続、成長へ向かう強固な基盤構築のために、当社の「あるべき姿」として位置づけた長期ビジョン「ビジョン2020」、及び現行中期経営計画「Change & Challenge ’14」(平成24年～平成26年)を策定し、機能資材メーカーとしての基盤強化と低採算事業の収益改善を図るべく、計画達成に向け全力で取り組んでまいりました。その結果、一定の改善はみられたものの、平成24年度は、長引く円高の影響から輸出環境は改善せず、また国内消費も力強さに欠き、平成25年度後半においては、急激な円高是正による景気底上げの期待感も高まりましたが、輸入財を主とする原材料費が上昇するなど、経営環境は引き続き厳しい状況を強いられ、中期経営計画はその達成が困難になりました。
かかる状況下、我が国がアベノミクスによる構造改革に取り組む中で、日本の繊維産業の草分けとして、微力ながらこれまで我が国経済の発展の一部を担ってきた当社としても、今一度我が国経済や社会への貢献のあり方を検討して参りました。
その検討結果として、当社は、‘倹素にして困苦艱難に耐え、創意工夫、変化と革新’を旨とした中興の祖である菊池恭三が掲げた精神に立ち返り、未来永劫我が国経済の発展に貢献できる企業としてあり続けるべく、創業事業である繊維事業からの大幅な撤退を含む聖域なき構造改革を断行する決意に至りました。
具体的には、新中期経営計画(以下「本計画」といいます。)を新たに策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じて、経営資源を高収益事業である高分子事業及び成長市場であるアジア地域向けの事業へ積極的に投下し、持続的な成長を目指して参ります。大胆な事業ポートフォリオ改革には、多額の自己資本の毀損を伴うこと、また成長分野への積極的な投資を行い一刻も早い抜本的な成長戦略へのシフトを可能とするために、当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほ銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「本件引受金融機関」といいます。)に対してA種種類株式及びB種種類株式を発行し金融支援を受けると同時に、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針に賛同いただけるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下「JIS」といいます。)からのC種種類株式による資金調達を行います。
かかる本件引受金融機関による金融支援により、大胆な事業ポートフォリオ改革を完遂させると同時に、JISからの出資金を成長事業へ積極的に投資することで成長戦略を加速させ、将来にわたる当社の持続的成長を揺るがないものとし、本計画の着実な達成を通じて企業価値の最大化に取り組んでまいります。
また、当社の強みは人であり、改革にあたっては従業員に最大限に配慮を行うとともに、資金のみならず、人的リソースも成長分野にシフトし、成長戦略の加速を目指します。
なお、本件については、産業の新陳代謝を促すために本年1月に施行された産業競争力強化法に基づく支援措置の認定を取得すべく、経済産業省に申請することを予定しております。
当社は先人達の創意工夫や変革によって様々な困難を乗り越えて来ましたが、その精神を忘れず新たなユニチカとして新しい経営陣のもと、不退転の覚悟で全社員が力を合わせ変化をおそれず構造改革に取り組んで参ります。
当社は、上記記載のとおり、本計画を新たに策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じて、経営資源を高収益事業である高分子事業及び成長市場であるアジア地域向けの事業へ積極的に投下し、持続的な成長を目指すため、A種種類株式を含む本種類株式を発行いたします。
(ⅰ)配当
A種種類株式の優先配当率は年1.20%に設定されております。当社は、A種種類株主に対しては、当該優先配当の額を超えて剰余金の配当を行いません。A種種類株主に対する配当は累積しません。
本種類株式に係る種類株主及び普通株主の間の剰余金の配当に関する優先関係は、C種種類株式の累積未払配当金相当額及びD種種類株式の累積未払配当金相当額が第一順位、C種種類株式の優先配当金及びD種種類株式の当初2年間の優先配当金が第二順位、A種種類株式の優先配当金、B種種類株式の優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第三順位、普通株式の配当及びD種種類株式の当初2年間経過後の配当が第四順位となります。
(ⅱ)A種種類株式の取得請求権及び取得条項
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されています。
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、平成32年7月31日以降にのみ行使可能です。A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の当初取得価額は、平成32年7月31日に先立つ30取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値相当額(以下「VWAP平均」といいます。)です。取得価額は、取得請求期間中6か月毎にVWAP平均に修正され、上限はなく、下限は当初取得価額の50%又は35円のいずれか大きい額です。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権は、平成30年7月31日以降平成32年7月30日まではC種種類株式及びD種種類株式が自己株式を除き発行されていない場合に限り行使可能であり、平成32年7月31日以降は分配可能額がC種種類株式及びD種種類株式の残余財産分配額の合計を超える場合に、当該超える金額についてのみ行使可能です。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項は、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式が自己株式を除き発行されていない場合に限り、いつでも発動することができます。
(ⅲ)議決権及び譲渡制限
A種種類株式には株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑤当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑥当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑦その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記(15)③をご参照下さい。
(15)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 | |
| 本店所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第8期 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) | 平成25年6月27日 関東財務局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第9期中間 (自 平成25年4月1日 至 平成25年9月30日) | 平成25年11月29日 関東財務局長に提出 | ||
| 提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社の普通株式を4.04%保有しております。(平成26年3月31日現在) | |
| 人事関係 | 当社の役員への転籍1名、当社の従業員への出向者2名がおります。 | ||
| 資金関係 | 当社に対して39,000百万円の融資を行っております。(平成26年3月31日現在) | ||
| 技術関係及び 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割り当てようとするA種種類株式の数 | 21,740株 | ||
②割当予定先の選定理由
A種種類株式は、A種種類株式の発行により払い込む金銭を、当社の債務の弁済に充当する予定であります。この結果、当社の有利子債務が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能となります。また、当社としては、A種種類株式の発行により、株式会社三菱東京UFJ銀行には今後も当社の主要取引銀行としてご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社は上記割当先を選定いたしました。
③株券等の保有方針
原則として、A種種類株式を中期的に保有していただきたいと考えております。
④払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに出資者の財務諸表を確認する等し、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑤割当予定先の実態
割当予定先は、当社に貸付を行っている日本の金融庁の監督を受けている金融機関であることから、割当予定先に関して特に調査を行っていないものの、特定団体等とは関係がないものと判断しております。
⑥株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
⑦発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、プライスウォーターハウスクーパース株式会社(以下「PwC」といいます。)に対してA種種類株式の価値分析を依頼した上で、PwCより、A種種類株式の価値分析報告書(以下「本価値分析報告書」といいます。)を取得しております。PwCは、一定の前提(本種類株式の配当条件、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権、金銭およびD種種類株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社の株価および株価変動率、クレジットコスト、流動性等)の下、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いてA種種類株式の価値分析を実施しております。本価値分析報告書においては、A種種類株式1株当たりの価格は677千円～718千円とされております。
なお、A種種類株式の価値分析結果の詳細は、下記のとおりであります。
A種種類株式の価値分析結果については、以下のとおりです。
1株当たり677千円～718千円
採用数値の概要
株価:56円(平成26年5月22日の東京証券取引所における終値)
普通株式配当利回り:0.0%(直近の配当実績に基づき算出)
株価変動率:35%(想定権利行使期間に対応した直近期間の株価情報を週次観察して算出)
無リスク利子率:0.2%(想定権利行使期間に対応した日本国債の利回りを採用)
流動性割引:5%(株式の流動性考慮)
採用した評価モデル
B種種類株式については、C種種類株主は、3年後に当社による金銭を対価とする取得条項の発動を受けて、割当予定先が金銭およびD種種類株式を対価とする取得請求権の行使を検討するとともに、D種種類株式の取得請求権を行使の結果取得した当社普通株式については市場環境を見ながら適宜売却するという前提を基礎として、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルにより分析を実施しています。
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるPwCによる本価値算定書における上記評価結果等を総合的に勘案し、A種種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
しかしながら、種類株式の評価に関しては様々な考え方があり得ることから、会社法上A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、会社法第199条第2項及び第200条に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
(ⅱ)募集数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式を21,740株、B種種類株式を5,759株、C種種類株式を10,000株発行することにより、総額37,499,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、本種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はC種種類株式の金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権により交付されるD種種類株式の普通株式又は普通株式及び金銭を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しない状態で、A種種類株式で最大で議決権数621,142個、B種種類株式で最大で議決権数164,542個、C種種類株式で最大で議決権数285,714個の普通株式が交付されることになり、全てを合計すると平成26年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である574,623個に対する割合は約186.5%となります。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることになりますが、①本種類株式の発行による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②C種種類株式の引受契約書において、転換制限解除事由が発生しない限り、平成29年7月31日まではJISは普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、また、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使できる旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、平成27年8月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項を発動することにより、平成29年7月31日以降原則として行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権を行使させないことが可能となる設計がなされていること、③A種種類株式については平成32年7月31日以降に、B種種類株式については平成30年7月31日以降に、普通株式を対価とする取得請求権が行使可能となる(B種種類株式については、平成30年7月31日以降平成32年7月30日までの間はC種種類株式及びD種種類株式が自己株式を除き発行されていない場合に限り行使可能であり、平成32年7月31日以降はそのような制限なく行使可能です。)のに対し、金銭を対価とする取得条項はいつでも(B種種類株式についてはC種種類株式及びD種種類株式が、A種種類株式についてはB種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式が、それぞれ自己株式を除き発行されていない限り)発動可能であり、当社の判断により、A種種類株式及びB種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を防止することが可能な設計がなされていること、④本種類株式及びD種種類株式に関する普通株式を対価とする取得請求権について修正後の取得価額に下限を設定していること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
⑧第三者割当後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
A種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことからA種種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては、計算に含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-1 | 23,345 | 4.06 | 23,345 | 4.06 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 14,379 | 2.50 | 14,379 | 2.50 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 13,932 | 2.42 | 13,932 | 2.42 |
| ユニチカ従業員持株会 | 大阪市中央区久太郎町4丁目1-3 | 12,291 | 2.13 | 12,291 | 2.13 |
| 大同生命保険株式会社(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) | 大阪市西区江戸堀1丁目2-1 (東京都中央区晴海1丁目8-11) | 8,000 | 1.39 | 8,000 | 1.39 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10 | 6,535 | 1.13 | 6,535 | 1.13 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目2-1 | 6,498 | 1.13 | 6,498 | 1.13 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 6,326 | 1.10 | 6,326 | 1.10 |
| ユニチカ共栄会 | 大阪市中央区久太郎町4丁目1-3 | 6,217 | 1.08 | 6,217 | 1.08 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 6,005 | 1.04 | 6,005 | 1.04 |
| 計 | - | 574,623 | 100.00 | 574,623 | 100.00 |
(注) 所有株式数及び総議決権に対する所有議決権数の割合については、平成26年3月31日現在の株主名簿による記載をしております。
⑨株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑩その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
①本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 577,523,433株
資本金の額 26,298,450,000円
②A種種類株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更及び本種類株式の発行に係る議案の承認が得られることを条件とします。
以 上