有価証券報告書-第157期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
① 普通株式
(注)1.自己株式5,296株は、「個人その他」に52単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3単元含まれております。
② A種優先株式
① 普通株式
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 9 | 32 | 41 | 11 | 5 | 4,398 | 4,496 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 5,862 | 2,275 | 9,302 | 283 | 19 | 48,200 | 65,941 | 8,359 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 8.89 | 3.45 | 14.11 | 0.43 | 0.03 | 73.09 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式5,296株は、「個人その他」に52単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3単元含まれております。
② A種優先株式
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | 2,000 | - | - | - | 2,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 100.00 | - | - | - | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は35,000,000株となりますが、当社定款に定める発行可能株式総数は24,000,000株としております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| A種優先株式 | 11,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
(注)当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は35,000,000株となりますが、当社定款に定める発行可能株式総数は24,000,000株としております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は、以下のとおりであります。
1.A種優先株式は、株価の下落により取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得価額の下限は以下のとおりであります。
修正の基準:東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値の平均値
詳細については、(注)3.A種優先株式の内容(20)取得請求と普通株式の交付に記載のとおりであります。
修正の頻度:1年に1回
取得価額の下限:当初取得価額の80%
2.A優先株式について、全部の取得を可能とする旨の条項の定めは、2011年4月1日以降、権利者の意思にかかわらず、全部または一部を取得できる旨を定めております。詳細については、(注)3.A種優先株式の内容(16)取得条項に記載のとおりであります。
3.A種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(12)優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(イ)に定める額の剰余金の配当(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。ただし、下記(13)に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、当該A種優先中間配当金を控除した額とする。
(イ)優先配当金の額
1株あたりのA種優先配当金の額は、A種優先株式の1株あたりの発行価額(500円)に、それぞれの事業年度ごとに下記の配当年率(以下「A種優先配当年率」という)を乗じて算出された額とする。ただし、初年度のA種優先配当金については、配当起算日から当該事業年度の終了日までの日数(初日および最終日を含む。)で日割り計算した額とする。
A種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、A種優先配当金が1株につき50円を超える場合は、50円とする。
A種優先配当年率は、2004年3月30日以降、次回の配当年率修正日(下記に定義される。)の前日までの各事業年度について、下記の算式により計算される年率とする。
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+2.00%
「配当年率修正日」は、2004年3月30日以降の毎年4月1日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を配当年率修正日とする。
「日本円TIBOR(6ヶ月物)」とは、2004年3月31日までは2004年3月30日(配当起算日)において全国銀行協会より午前11時における日本円TIBOR(6ヶ月物)として公表される数値をいい、それ以降は各配当年率修正日およびその直後の10月1日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の2時点において、午前11時における日本円TIBOR(6ヶ月物)として全国銀行協会によって公表される数値の平均値をいうものとする。2004年3月30日、配当年率修正日またはその直後の10月1日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)に日本円TIBOR(6ヶ月物)が公表されない場合は、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとする。
日本円TIBOR(6ヶ月物)またはこれに代えて用いる数値は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(ロ)累積条項
2005年3月末日を決算期日とする事業年度までの間において、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「A種未払配当金」という。)は累積するものとし、累積したA種未払配当金(以下「A種累積未払配当金」という。)は、A種優先配当金およびB種優先配当金並びに普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立って支払われるものとする。2006年3月末日を決算期日とする事業年度以降のある事業年度におけるA種未払配当金は翌事業年度以降に累積しない。
(ハ)非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当を行わない。
(13)優先中間配当金
当会社は、定款第39条に定める中間配当を行うときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先配当金の2分の1または1株につき25円のいずれか低い額の金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(14)残余財産の分配
当会社の残余財産の分配をするときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき500円を支払う。
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配を行わない。
(15)現金を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2011年以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「A種優先株式取得請求可能期間」という。)において、前事業年度における分配可能額の2分の1から、当会社が、当該取得請求がなされた事業年度において、その発行しているすべての種類の優先株式の取得を既に行ったか、行う決定を行った分の価額の合計額を控除した額を限度として、A種優先株式の全部または一部を1株につき500円の交付と引き換えに取得することを請求することができる。当会社は、A種優先株式取得請求可能期間の満了日から1ヵ月以内に、法令の定めにしたがって、取得手続を行うものとする。ただし、上記限度額を超えて優先株主(ただし、種類は問わないものとする)からの取得請求があった場合、取得の順位は、優先株式の種類を問わず、A種優先株式取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。
(16)取得条項
当会社は、2011年4月1日以降いつでもA種優先株主またはA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。取得の対価としての取得価額は、1株につき500円に取得日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得の日までの日数(初日および取得日を含む。)で日割り計算した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)を加算した額とする。
(17)議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(18)株式の併合または分割
当会社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について、株式の併合、分割または無償割当てを行わない。
(19)新株引受権等の付与
当会社は、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、新株予約権の無償割当てを行わず、また、募集株式、募集新株予約権および募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
(20)取得請求と普通株式の交付
A種優先株主は、下記の条件にしたがって、当会社に対し、その保有するA種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる。
(イ)取得を請求することができる期間
A種優先株主は、2008年4月1日以降いつでも、当会社に対し、その保有するA種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる。
(ロ)取得の条件
A種優先株主は、上記(イ)の期間中、1株につき下記(a)から(c)に定める取得価額により、A種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる。
(a)当初取得価額
当初取得価額は、2004年3月30日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)を円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入した額とする。
(b)取得価額の修正
取得価額は、2009年4月1日以降、毎年4月1日(以下それぞれ「取得価額修正日」という。)に、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に修正される(修正後取得価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、各時価算定期間内に、下記(c)で定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、下記(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記の計算の結果、修正後取得価額が当初取得価額の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「下限取得価額」という。ただし、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限取得価額をもって、また、修正後取得価額が当初取得価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「上限取得価額」という。ただし、下記(c)により調整される。)を上回る場合には上限取得価額をもって修正後取得価額とする。
(c)取得価額の調整
Ⅰ A種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、取得価額を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する。取得価額調整式を用いる計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
i 取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む。)
調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。処分される自己株式の数は、取得価額調整式における「新規発行普通株式数」に算入される。
ⅱ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後取得価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金の額を増加することを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該剰余金の減少の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後取得価額は、当該剰余金の額を減少して資本金の額を増加することの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる株式または権利行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額(ただし、当該発行価額は当該募集新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の額の合計額の普通株式1株当たりの額により算出されるものとする。)が取得価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合
調整後取得価額は、その証券(権利)の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)の全額が取得またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。
Ⅱ 上記Ⅰに掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により取得価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する取得価額により調整される。
Ⅲ 取得価額調整式に使用する1株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日(ただし、上記Ⅰⅱただし書きの場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記ⅠまたはⅡで定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額調整式で使用する時価(当該平均値)は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
Ⅳ 取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。なお、処分される自己株式の数は、取得価額調整式に使用する既発行普通株式数から控除される。
Ⅴ 取得価額調整式で使用する1株あたりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。
ⅰ 上記Ⅰⅰの時価を下回る払込金額(または処分価額)をもって募集株式の発行等をする場合には、当該払込金額(金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額)
ⅱ 上記Ⅰⅱの株式分割により普通株式を発行する場合は0円
ⅲ 上記Ⅰⅲの時価を下回る価額をもって当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付の請求または上記Ⅰⅲで定める内容の新株予約権を行使できる証券(権利)を発行する場合は、当該取得価額または当該新株予約権の行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額(ただし、当該発行価額は当該募集新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の額の合計額の普通株式1株当たりの額により算出されるものとする。)
Ⅵ 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ハ)取得請求により交付すべき普通株式数
A種優先株式の取得請求により交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得請求により交付すべき普通株式数の算出にあたって、1株未満の端数が生じたときは、これを切捨てる。
(ニ)取得の請求により交付する株式の内容
当会社普通株式
(ホ)取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(ヘ)取得請求の効力の発生
取得請求の効力は、取得請求書およびA種優先株式の株券が前述(ホ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。ただし、A種優先株式の株券が発行されていない場合は、株券の提出を要しないものとする。
(ト)取得請求による普通株式の交付後第1回目の配当
A種優先株式の取得請求により交付された普通株式に対する最初の剰余金の配当または中間配当金は、取得の請求がなされたときに属する事業年度の初めに取得があったものとみなしてこれを支払う。ただし、普通株式について中間配当として金銭の分配がなされた事業年度において、取得の請求が当該事業年度の10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に取得があったものとみなしてこれを支払う。
(21)優先順位
当会社の発行する各種の種類株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
4.(1)A種優先株式11,000,000株のうち9,000,000株については、2007年9月10日に取締役会決議に基づく買取り及び消却を行なっております。
(2)A種優先株式には会社法第322条第2項に規定する定款の定めを設けておりません。
(3)A種優先株式は資金調達を目的として金融機関及び取引先に対して議決権のない株式を発行したものであり、議決権を有しないこととしている理由は、既存の株主への影響を考慮したためであります。
5.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当はありません。
6.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当はありません。
7.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当はありません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2022年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,602,459 | 6,602,459 | 東京証券取引所 市場第二部(事業年度末現在) スタンダード市場(提出日現在) | 単元株式数 100株 |
| A種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債等) | 2,000,000 | 2,000,000 | - | (注1～7) 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 8,602,459 | 8,602,459 | - | - |
(注)行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は、以下のとおりであります。
1.A種優先株式は、株価の下落により取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得価額の下限は以下のとおりであります。
修正の基準:東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値の平均値
詳細については、(注)3.A種優先株式の内容(20)取得請求と普通株式の交付に記載のとおりであります。
修正の頻度:1年に1回
取得価額の下限:当初取得価額の80%
2.A優先株式について、全部の取得を可能とする旨の条項の定めは、2011年4月1日以降、権利者の意思にかかわらず、全部または一部を取得できる旨を定めております。詳細については、(注)3.A種優先株式の内容(16)取得条項に記載のとおりであります。
3.A種優先株式の内容は、次のとおりであります。
| (1)種類株式の名称 | オーミケンシ株式会社A種優先株式 (以下「A種優先株式」という。) |
| (2)発行株式数 | A種優先株式 11,000,000株 |
| (3)発行価額 | 1株につき500円 |
| (4)発行価額の総額 | 5,500,000,000円 |
| (5)発行価額中資本に組入れない額 | 1株につき250円 |
| (6)資本組入額の総額 | 2,750,000,000円 |
| (7)申込期日 | 2004年3月29日 |
| (8)払込期日 | 2004年3月29日 |
| (9)配当起算日 | 2004年3月30日 |
| (10)発行方法 | 第三者割当ての方法により、株式会社三菱東京UFJ銀行に4,900,000株、株式会社みずほコーポレート銀行に3,200,000株、東洋商事株式会社に2,000,000株、株式会社三井住友銀行に900,000株を割当てる。 |
| (11)継続保有に関する事項 | 該当なし |
(12)優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(イ)に定める額の剰余金の配当(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。ただし、下記(13)に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、当該A種優先中間配当金を控除した額とする。
(イ)優先配当金の額
1株あたりのA種優先配当金の額は、A種優先株式の1株あたりの発行価額(500円)に、それぞれの事業年度ごとに下記の配当年率(以下「A種優先配当年率」という)を乗じて算出された額とする。ただし、初年度のA種優先配当金については、配当起算日から当該事業年度の終了日までの日数(初日および最終日を含む。)で日割り計算した額とする。
A種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、A種優先配当金が1株につき50円を超える場合は、50円とする。
A種優先配当年率は、2004年3月30日以降、次回の配当年率修正日(下記に定義される。)の前日までの各事業年度について、下記の算式により計算される年率とする。
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+2.00%
「配当年率修正日」は、2004年3月30日以降の毎年4月1日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を配当年率修正日とする。
「日本円TIBOR(6ヶ月物)」とは、2004年3月31日までは2004年3月30日(配当起算日)において全国銀行協会より午前11時における日本円TIBOR(6ヶ月物)として公表される数値をいい、それ以降は各配当年率修正日およびその直後の10月1日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の2時点において、午前11時における日本円TIBOR(6ヶ月物)として全国銀行協会によって公表される数値の平均値をいうものとする。2004年3月30日、配当年率修正日またはその直後の10月1日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)に日本円TIBOR(6ヶ月物)が公表されない場合は、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとする。
日本円TIBOR(6ヶ月物)またはこれに代えて用いる数値は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(ロ)累積条項
2005年3月末日を決算期日とする事業年度までの間において、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「A種未払配当金」という。)は累積するものとし、累積したA種未払配当金(以下「A種累積未払配当金」という。)は、A種優先配当金およびB種優先配当金並びに普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立って支払われるものとする。2006年3月末日を決算期日とする事業年度以降のある事業年度におけるA種未払配当金は翌事業年度以降に累積しない。
(ハ)非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当を行わない。
(13)優先中間配当金
当会社は、定款第39条に定める中間配当を行うときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先配当金の2分の1または1株につき25円のいずれか低い額の金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(14)残余財産の分配
当会社の残余財産の分配をするときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき500円を支払う。
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配を行わない。
(15)現金を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2011年以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「A種優先株式取得請求可能期間」という。)において、前事業年度における分配可能額の2分の1から、当会社が、当該取得請求がなされた事業年度において、その発行しているすべての種類の優先株式の取得を既に行ったか、行う決定を行った分の価額の合計額を控除した額を限度として、A種優先株式の全部または一部を1株につき500円の交付と引き換えに取得することを請求することができる。当会社は、A種優先株式取得請求可能期間の満了日から1ヵ月以内に、法令の定めにしたがって、取得手続を行うものとする。ただし、上記限度額を超えて優先株主(ただし、種類は問わないものとする)からの取得請求があった場合、取得の順位は、優先株式の種類を問わず、A種優先株式取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。
(16)取得条項
当会社は、2011年4月1日以降いつでもA種優先株主またはA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。取得の対価としての取得価額は、1株につき500円に取得日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得の日までの日数(初日および取得日を含む。)で日割り計算した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)を加算した額とする。
(17)議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(18)株式の併合または分割
当会社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について、株式の併合、分割または無償割当てを行わない。
(19)新株引受権等の付与
当会社は、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、新株予約権の無償割当てを行わず、また、募集株式、募集新株予約権および募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
(20)取得請求と普通株式の交付
A種優先株主は、下記の条件にしたがって、当会社に対し、その保有するA種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる。
(イ)取得を請求することができる期間
A種優先株主は、2008年4月1日以降いつでも、当会社に対し、その保有するA種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる。
(ロ)取得の条件
A種優先株主は、上記(イ)の期間中、1株につき下記(a)から(c)に定める取得価額により、A種優先株式を当会社が取得するのと引き換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる。
(a)当初取得価額
当初取得価額は、2004年3月30日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)を円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入した額とする。
(b)取得価額の修正
取得価額は、2009年4月1日以降、毎年4月1日(以下それぞれ「取得価額修正日」という。)に、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に修正される(修正後取得価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、各時価算定期間内に、下記(c)で定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、下記(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記の計算の結果、修正後取得価額が当初取得価額の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「下限取得価額」という。ただし、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限取得価額をもって、また、修正後取得価額が当初取得価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「上限取得価額」という。ただし、下記(c)により調整される。)を上回る場合には上限取得価額をもって修正後取得価額とする。
(c)取得価額の調整
Ⅰ A種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、取得価額を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する。取得価額調整式を用いる計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
| 既発行普通株式数 | + | 新規発行普通株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 1株あたりの時価 | ||
| 既発行普通株式数+新規発行普通株式数 | ||||||
i 取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む。)
調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。処分される自己株式の数は、取得価額調整式における「新規発行普通株式数」に算入される。
ⅱ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後取得価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金の額を増加することを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該剰余金の減少の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後取得価額は、当該剰余金の額を減少して資本金の額を増加することの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付を請求することができる株式または権利行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額(ただし、当該発行価額は当該募集新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の額の合計額の普通株式1株当たりの額により算出されるものとする。)が取得価額調整式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合
調整後取得価額は、その証券(権利)の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)の全額が取得またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の翌日以降、これを適用する。
Ⅱ 上記Ⅰに掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により取得価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する取得価額により調整される。
Ⅲ 取得価額調整式に使用する1株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日(ただし、上記Ⅰⅱただし書きの場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記ⅠまたはⅡで定める取得価額の調整事由が生じた場合には、取得価額調整式で使用する時価(当該平均値)は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
Ⅳ 取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。なお、処分される自己株式の数は、取得価額調整式に使用する既発行普通株式数から控除される。
Ⅴ 取得価額調整式で使用する1株あたりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。
ⅰ 上記Ⅰⅰの時価を下回る払込金額(または処分価額)をもって募集株式の発行等をする場合には、当該払込金額(金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額)
ⅱ 上記Ⅰⅱの株式分割により普通株式を発行する場合は0円
ⅲ 上記Ⅰⅲの時価を下回る価額をもって当会社が取得するのと引き換えに普通株式の交付の請求または上記Ⅰⅲで定める内容の新株予約権を行使できる証券(権利)を発行する場合は、当該取得価額または当該新株予約権の行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額(ただし、当該発行価額は当該募集新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の額の合計額の普通株式1株当たりの額により算出されるものとする。)
Ⅵ 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ハ)取得請求により交付すべき普通株式数
A種優先株式の取得請求により交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
| 取得請求により交付すべき普通株式数 | = | A種優先株主が取得請求のために提出したA種優先株式の発行価額の総額 |
| 取得価額 |
取得請求により交付すべき普通株式数の算出にあたって、1株未満の端数が生じたときは、これを切捨てる。
(ニ)取得の請求により交付する株式の内容
当会社普通株式
(ホ)取得請求受付場所
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
(ヘ)取得請求の効力の発生
取得請求の効力は、取得請求書およびA種優先株式の株券が前述(ホ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。ただし、A種優先株式の株券が発行されていない場合は、株券の提出を要しないものとする。
(ト)取得請求による普通株式の交付後第1回目の配当
A種優先株式の取得請求により交付された普通株式に対する最初の剰余金の配当または中間配当金は、取得の請求がなされたときに属する事業年度の初めに取得があったものとみなしてこれを支払う。ただし、普通株式について中間配当として金銭の分配がなされた事業年度において、取得の請求が当該事業年度の10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に取得があったものとみなしてこれを支払う。
(21)優先順位
当会社の発行する各種の種類株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
4.(1)A種優先株式11,000,000株のうち9,000,000株については、2007年9月10日に取締役会決議に基づく買取り及び消却を行なっております。
(2)A種優先株式には会社法第322条第2項に規定する定款の定めを設けておりません。
(3)A種優先株式は資金調達を目的として金融機関及び取引先に対して議決権のない株式を発行したものであり、議決権を有しないこととしている理由は、既存の株主への影響を考慮したためであります。
5.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当はありません。
6.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当はありません。
7.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当はありません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、普通株式の発行済株式総数は59,422,135株減少し、6,602,459株となっております。
2.会社法第449条第2項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2018年10月1日 (注)1 | △59,422 | 8,602 | - | 3,205 | - | 875 |
| 2021年8月20日 (注)2 | - | 8,602 | △3,105 | 100 | △850 | 25 |
(注)1.2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、普通株式の発行済株式総数は59,422,135株減少し、6,602,459株となっております。
2.会社法第449条第2項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
| 2022年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | A種優先株式 | 2,000,000 | - | 「1(1)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 5,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,588,900 | 65,889 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,359 | - | 一単元(100株) 未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 8,602,459 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 65,889 | - | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| オーミケンシ株式会社 | 大阪市中央区南本町4-1-1 | 5,200 | - | 5,200 | 0.06 |
| 計 | - | 5,200 | - | 5,200 | 0.06 |