有価証券報告書-第97期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 1 自己株式14,538株は、「個人その他」に145単元(1人)、「単元未満株式の状況」に38株として含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元(1人)含まれております。
| 2021年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 2 | 21 | 45 | 21 | 11 | 3,523 | 3,623 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 4,211 | 13,340 | 161,476 | 62,361 | 43 | 37,140 | 278,571 | 24,556 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 1.5 | 4.8 | 58.0 | 22.4 | 0.0 | 13.3 | 100.0 | ― |
(注) 1 自己株式14,538株は、「個人その他」に145単元(1人)、「単元未満株式の状況」に38株として含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元(1人)含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年6月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 27,881,656 | 27,881,656 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 27,881,656 | 27,881,656 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 White Knight Investment Limitedを割当先とした第三者割当増資(発行価格370円 資本組入額185円)によ
り、発行済株式総数が250,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,250千円増加しております。
3 2017年9月22日に発行した新株予約権をWhite Knight Investment Limitedにより一部権利行使された為、発行済株式総数が514,100株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,046千円増加しております。
4 資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
5 2017年9月6日に提出した有価証券届出書に記載した第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の「行使期間」、「発行価額」、「資金使途」について、以下の通り重要な変更が生じております。
Ⅰ.本新株予約権の行使期間の再延長
1.新株予約権の行使期間延長の理由
当社は、本新株予約権を2017年9月22日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響で、近時の当社株価が行使価額の389円を下回って推移していることもあり、一部当初予定通りの行使がなされず、新株予約権17,359個(発行新株予約権は22,500個)が未行使の状況です。現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、賃貸用不動産の取得に充当することを予定しております。
また、2018年9月21日付「新株予約権の行使期間延長及び発行価格変更並びに資金使途の変更に関するお知らせ」並びに、2019年9月20日付「第15回新株予約権の行使期間の再延長並びに資金使途に係る支出予定時期の変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当初の行使期限である2018年9月22日から2019年9月22日、さらに2020年9月22日へと、2年間の延長を行っておりますが、このたび本新株予約権の行使期限が2020年9月22日に到来するに際し、新株予約権者でありますWhite Knight Investment Limited並びに星野和也氏からは、同社の取得目的である純投資の範囲で、株価が行使価額を上回っていることを条件に権利行使の意思があり、引き続き当社事業にご協力を頂けることを表明いただいております。当社としても株価の低迷に伴い行使がなされない現状から取得消却も検討いたしましたが、再度の第三者割当増資に係る期間及びコスト負担ならびに銀行借入等の他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
2.新株予約権の発行価額の変更について
今回の新株予約権の行使期間を3年間から4年間に1年間延長するに際し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号代表者能勢元)に発行価額の算定を依頼いたしました。
算定機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2020年9月17日時点における当社普通株式の株価(331円)、行使価額(389円)、配当率(0.302%)、リスクフリーレート(△0.137%※2019年8月～2020年8月の日次株価を年率換算)、対指数β(0.513※2019年9月18日から2020年9月17日の日次β)ボラティリティ(26.80%)及び2019年9月18日から2020年9月17日の1年間における1日当たり平均売買出来高(10%)の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2017年9月23日から2021年9月22日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の公正価値を338円(1株当たり3.38円)と算定いたしました。
なお、算定機関は当社本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。また、当社社外監査役含めた監査役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
3.新株予約権の行使期間延長の内容
(1)名称 マーチャント・バンカーズ株式会社第15回新株予約権
(2)変更の内容
<変更前>本新株予約権を行使することができる期間
2017年9月23日から2020年9月22日
<変更後>本新株予約権を行使することができる期間
2017年9月23日から2021年9月22日
Ⅱ.本新株予約権の資金使途に係る支出時期の変更
1.本件変更の理由
当社は、上記「Ⅰ.本新株予約権の行使期間の再延長」にて記載のとおり、2020年9月18日付で本新株予約権の行使期間を延長したことに伴い、本新株予約権の資金使途に係る支出予定時期について変更が必要であることから合わせて変更を決定致しました。
2.本件変更の内容
<変更前>(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)
<変更後>(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)
※843,000千円のうち、権利行使等によりすでに調達させて頂きました195,000千円につきましては、すでに、賃貸用不動産の取得資金に充当させて頂いております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
| 2016年8月8日 (注)1 | 2,500 | 27,117,556 | 301 | 2,701,272 | 301 | 270,301 |
| 2017年9月22日 (注)2 | 250,000 | 27,367,556 | 46,250 | 2,747,522 | 46,250 | 316,551 |
| 2018年2月2日 (注)3 | 514,100 | 27,881,656 | 101,046 | 2,848,568 | 101,046 | 417,597 |
| 2018年5月11日 (注)4 | ― | 27,881,656 | ― | 2,848,568 | 2,786 | 420,384 |
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 White Knight Investment Limitedを割当先とした第三者割当増資(発行価格370円 資本組入額185円)によ
り、発行済株式総数が250,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,250千円増加しております。
3 2017年9月22日に発行した新株予約権をWhite Knight Investment Limitedにより一部権利行使された為、発行済株式総数が514,100株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,046千円増加しております。
4 資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
5 2017年9月6日に提出した有価証券届出書に記載した第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の「行使期間」、「発行価額」、「資金使途」について、以下の通り重要な変更が生じております。
Ⅰ.本新株予約権の行使期間の再延長
1.新株予約権の行使期間延長の理由
当社は、本新株予約権を2017年9月22日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響で、近時の当社株価が行使価額の389円を下回って推移していることもあり、一部当初予定通りの行使がなされず、新株予約権17,359個(発行新株予約権は22,500個)が未行使の状況です。現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、賃貸用不動産の取得に充当することを予定しております。
また、2018年9月21日付「新株予約権の行使期間延長及び発行価格変更並びに資金使途の変更に関するお知らせ」並びに、2019年9月20日付「第15回新株予約権の行使期間の再延長並びに資金使途に係る支出予定時期の変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当初の行使期限である2018年9月22日から2019年9月22日、さらに2020年9月22日へと、2年間の延長を行っておりますが、このたび本新株予約権の行使期限が2020年9月22日に到来するに際し、新株予約権者でありますWhite Knight Investment Limited並びに星野和也氏からは、同社の取得目的である純投資の範囲で、株価が行使価額を上回っていることを条件に権利行使の意思があり、引き続き当社事業にご協力を頂けることを表明いただいております。当社としても株価の低迷に伴い行使がなされない現状から取得消却も検討いたしましたが、再度の第三者割当増資に係る期間及びコスト負担ならびに銀行借入等の他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
2.新株予約権の発行価額の変更について
今回の新株予約権の行使期間を3年間から4年間に1年間延長するに際し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号代表者能勢元)に発行価額の算定を依頼いたしました。
算定機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2020年9月17日時点における当社普通株式の株価(331円)、行使価額(389円)、配当率(0.302%)、リスクフリーレート(△0.137%※2019年8月～2020年8月の日次株価を年率換算)、対指数β(0.513※2019年9月18日から2020年9月17日の日次β)ボラティリティ(26.80%)及び2019年9月18日から2020年9月17日の1年間における1日当たり平均売買出来高(10%)の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2017年9月23日から2021年9月22日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の公正価値を338円(1株当たり3.38円)と算定いたしました。
なお、算定機関は当社本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。また、当社社外監査役含めた監査役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
3.新株予約権の行使期間延長の内容
(1)名称 マーチャント・バンカーズ株式会社第15回新株予約権
(2)変更の内容
<変更前>本新株予約権を行使することができる期間
2017年9月23日から2020年9月22日
<変更後>本新株予約権を行使することができる期間
2017年9月23日から2021年9月22日
Ⅱ.本新株予約権の資金使途に係る支出時期の変更
1.本件変更の理由
当社は、上記「Ⅰ.本新株予約権の行使期間の再延長」にて記載のとおり、2020年9月18日付で本新株予約権の行使期間を延長したことに伴い、本新株予約権の資金使途に係る支出予定時期について変更が必要であることから合わせて変更を決定致しました。
2.本件変更の内容
<変更前>(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 |
| 賃貸用不動産の取得資金 | 843,000※ | 2017年10月～2020年10月 |
<変更後>(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 |
| 賃貸用不動産の取得資金 | 843,000※ | 2017年10月～2021年10月 |
※843,000千円のうち、権利行使等によりすでに調達させて頂きました195,000千円につきましては、すでに、賃貸用不動産の取得資金に充当させて頂いております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2 「完全議決権株式(その他)」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権5個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
| 2021年3月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 278,426 | ― | ||
| 27,842,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元(100株)未満の株式 | ||
| 24,556 | |||||
| 発行済株式総数 | 27,881,656 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 278,426 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2 「完全議決権株式(その他)」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権5個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2021年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式)マーチャント・バンカーズ株式会社 | 東京都千代田区有楽町 一丁目7番1号 | 14,500 | ― | 14,500 | 0.05 |
| 計 | ― | 14,500 | ― | 14,500 | 0.05 |