有価証券報告書-第123期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式4,743,334株は、「個人その他」に4,743単元及び「単元未満株式の状況」に334株含めて記載しています。なお、自己株式4,743,334株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年3月31日現在の実保有株式数は、4,741,334株です。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれています。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状 況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | 1 | 28 | 41 | 117 | 65 | 4 | 4,898 | 5,154 | - |
| 所有株式数(単元) | 10 | 15,795 | 3,045 | 9,893 | 4,181 | 39 | 35,270 | 68,233 | 129,587 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.01 | 23.15 | 4.46 | 14.50 | 6.13 | 0.06 | 51.69 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式4,743,334株は、「個人その他」に4,743単元及び「単元未満株式の状況」に334株含めて記載しています。なお、自己株式4,743,334株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年3月31日現在の実保有株式数は、4,741,334株です。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれています。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成28年6月24日開催の第123回定時株主総会において、当社普通株式について10株を1株とする株式併合、及び株式併合の効力発生日(平成28年10月1日)をもって、発行可能株式総数を224,000,000株から22,400,000株とする旨の定款変更が承認可決されています。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 224,000,000 |
| 計 | 224,000,000 |
(注)平成28年6月24日開催の第123回定時株主総会において、当社普通株式について10株を1株とする株式併合、及び株式併合の効力発生日(平成28年10月1日)をもって、発行可能株式総数を224,000,000株から22,400,000株とする旨の定款変更が承認可決されています。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)平成28年6月24日開催の第123回定時株主総会において、株式併合の効力発生日(平成28年10月1日)をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されています。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 68,362,587 | 68,362,587 | ㈱東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数1,000株 |
| 計 | 68,362,587 | 68,362,587 | - | - |
(注)平成28年6月24日開催の第123回定時株主総会において、株式併合の効力発生日(平成28年10月1日)をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されています。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回新株予約権(平成26年6月20日開催の取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
2.当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.発行価格は、新株予約権行使時の払込金額1株当たり1円と、新株予約権付与日における公正な評価単価1株当たり153円を合算している。
5.①新株予約権者である当社の取締役及び理事は、新株予約権の行使期間内において、取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
第2回新株予約権(平成27年6月19日開催の取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
2.当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.発行価格は、新株予約権行使時の払込金額1株当たり1円と、新株予約権付与日における公正な評価単価1株当たり189円を合算している。
5.①新株予約権者である当社の取締役及び理事は、新株予約権の行使期間内において、取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回新株予約権(平成26年6月20日開催の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 92個 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 92,000株 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年7月26日 至 平成56年7月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 154円 (注)4 資本組入額 77円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
2.当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.発行価格は、新株予約権行使時の払込金額1株当たり1円と、新株予約権付与日における公正な評価単価1株当たり153円を合算している。
5.①新株予約権者である当社の取締役及び理事は、新株予約権の行使期間内において、取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
第2回新株予約権(平成27年6月19日開催の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 90個 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 90,000株 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月25日 至 平成57年7月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 190円 (注)4 資本組入額 95円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
2.当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.発行価格は、新株予約権行使時の払込金額1株当たり1円と、新株予約権付与日における公正な評価単価1株当たり189円を合算している。
5.①新株予約権者である当社の取締役及び理事は、新株予約権の行使期間内において、取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)平成16年8月11日開催の取締役会決議に基づき発行した「サカイオーベックス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」の新株予約権の行使による増加です。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成16年4月1日～ 平成17年3月31日 (注) | 5,853 | 68,362 | 501,419 | 4,655,044 | 498,580 | 1,536,986 |
(注)平成16年8月11日開催の取締役会決議に基づき発行した「サカイオーベックス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」の新株予約権の行使による増加です。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれています。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 4,741,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 63,492,000 | 63,492 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 129,587 | - | 1単元(1,000株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 68,362,587 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 63,492 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれています。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記の他、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権の数2個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| サカイオーベックス株式会社 | 福井市花堂中二丁目15番1号 | 4,741,000 | - | 4,741,000 | 6.94 |
| 計 | - | 4,741,000 | - | 4,741,000 | 6.94 |
(注)上記の他、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権の数2個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は以下のとおりです。
①平成26年6月20日開催の取締役会において決議されたもの
②平成27年6月19日開催の取締役会において決議されたもの
③平成28年6月24日開催の取締役会において決議されたもの
当社は、平成28年6月24日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しています。
[募集事項]
(1)新株予約権の名称
サカイオーベックス株式会社第3回新株予約権
(2)新株予約権の割り当ての対象者及びその人数
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く) 10名 理事 3名
(3)新株予約権の総数
144個
上記総数は割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日。)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算出した金額とする。なお、当該金額は新株予約権の公正価額であり、割り当てを受ける者が、当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
(7)新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月23日から平成58年7月22日までとする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(10)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
下記(13)に準じて決定する。
(12)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(13)その他の新株予約権の行使の条件
①新株予約権者である当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事は、上記(7)の期間内において、取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(14)新株予約権を割り当てる日
平成28年7月22日
(15)新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日
平成28年7月22日
当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は以下のとおりです。
①平成26年6月20日開催の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成26年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 8名 当社理事 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
②平成27年6月19日開催の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成27年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 10名 当社理事 2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
③平成28年6月24日開催の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成28年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)10名 当社理事 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式[募集事項](4)に記載しています。 |
| 株式の数 | 144,000株[募集事項](4)に記載しています。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | [募集事項](7)に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [募集事項](13)に記載しています。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項](9)に記載しています。 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | [募集事項](11)に記載しています。 |
当社は、平成28年6月24日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しています。
[募集事項]
(1)新株予約権の名称
サカイオーベックス株式会社第3回新株予約権
(2)新株予約権の割り当ての対象者及びその人数
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く) 10名 理事 3名
(3)新株予約権の総数
144個
上記総数は割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日。)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算出した金額とする。なお、当該金額は新株予約権の公正価額であり、割り当てを受ける者が、当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
(7)新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月23日から平成58年7月22日までとする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(10)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
下記(13)に準じて決定する。
(12)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(13)その他の新株予約権の行使の条件
①新株予約権者である当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事は、上記(7)の期間内において、取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(14)新株予約権を割り当てる日
平成28年7月22日
(15)新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日
平成28年7月22日