臨時報告書
- 【提出】
- 2021/10/08 15:08
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提出理由
当社は、2021年10月8日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2021年11月9日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の目的
2021年7月27日付当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、サカイ繊維株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2021年7月27日に、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として当社株式(当社が所有する自己株式及び株式会社シティインデックスイレブンス(所有株式数:515,600株、所有割合(注2):8.33%、以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)及び本新株予約権(注3)の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(注4)とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2)「所有割合」とは、当社が2021年6月28日に提出した第128期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(6,436,258株)に、当社有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の本新株予約権313個(注3)の目的となる当社株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558株)から、当社有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(276,425株)を控除した株式数(6,191,133株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
(注3)本新株予約権とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
② 2015年6月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
③ 2016年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
④ 2017年6月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
(注4)ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式(515,600株、以下「本不応募合意株式」といいます。)と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて協議するもの(以下「本三者間協議」といいます。)とするとのことです。十分な協議を行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを含め方針を検討し、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の当該判断に賛同する(以下「本賛同(シティインデックスイレブンス)」といい、本三者間協議が調わない場合に行われる本賛同(シティインデックスイレブンス)を得るまでの一連の協議及び手続を、以下「本協議・賛同手続」といいます。)ものとします。なお、2021年10月8日現在、該当する株主は確認しておりません。
そして、2021年9月9日付当社プレスリリース「サカイ繊維株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2021年7月28日から2021年9月8日まで公開買付けを行い、その結果、2021年9月15日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式4,785,854株(議決権所有割合(注5):77.27%)を保有するに至りました。
(注5)「議決権所有割合」は、当社が2021年8月12日に提出した第129期第1四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の発行済株式総数(6,436,258株)に、当社有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の本新株予約権313個の目的となる当社株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558株)から、当社が2021年8月12日に公表した「令和4年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(274,084株)を控除した株式数(6,193,474株)に係る議決権の数(61,934個)を分母として計算しております。
意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、公開買付者の代表取締役である松木伸太郎氏(以下「松木氏」といいます。)は、既に成熟産業となってしまっている染色加工事業や繊維販売事業をコアとする当社グループ(当社並びに当社の連結子会社16社及び持分法適用関連会社1社の総称をいいます。以下同じです。)の事業内容に鑑み、当社の中期経営計画(2017年4月1日～2020年3月31日、以下「当社前中期経営計画」といいます。)がスタートした2017年頃から、市場縮小に比例する形で当社グループの事業規模も縮小する事態を避け、工場の生産効率・稼働率を維持する観点からも新規取引先の獲得のみならず既存取引先からの売上を増加させることは漠然とした経営課題として認識していたとのことですが、当社前中期経営計画が終了する直前の2020年1月から2月にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大による上記事業への経済的悪影響が顕在化したことから抜本的な事業構造改革の必要性を再認識し、当社グループの組織体制・経営体制などに対する問題意識を高めていたところ、2020年4月下旬から、当社グループの今後の中長期的な企業価値向上策について検討を開始したとのことです。
松木氏は、2020年4月下旬以降に検討を進めていた今後の中長期的な企業価値向上策の検討に加え、経営戦略としてMBOによる当社株式の非公開化の有効性の検討に着手し、2020年11月中旬、当社グループを取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、現在の経営方針を実現しつつ、既に成熟産業である染色加工事業や繊維販売事業の激化する事業環境にも対応し、中長期的な視点で当社の事業構造の改革を推進していくことは避けられないとの認識を持つに至ったとのことです。当社の事業構造の改革については、当社前中期経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでいるものの、松木氏としては、当社は短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、大規模な設備投資や一時的な利益の悪化を伴う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられているため、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に取り組むことには限界があることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴う当社の事業構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。また、松木氏は、相応のプレミアムを付した価格で公開買付けを実施することにより、当社の少数株主に当社株式を一定の価格で売却する機会を設けることで、少数株主の利益を図ることができると判断したとのことです。そして、事業構造の改革の具体策として、以下の施策(以下「本事業構造改革策」といいます。)を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。
(ⅰ)染色加工事業及び繊維販売事業における販路拡大と新規海外生産・調達拠点の設置
当社グループは、染色加工事業において、中国に東レ株式会社(以下「東レ」といいます。)との合弁会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司を2000年12月に設立し、繊維販売事業において、酒伊貿易(上海)有限公司を2011年8月に設立するなど、これまで積極的な中国進出策を進めておりましたが、特に酒伊貿易(上海)有限公司においては、現地における新規取引先の開拓に苦戦している状況にあります。松木氏は、国内市場が縮小傾向にある昨今においては海外販路の拡大は急務であると認識しているとのことです。したがって、当社グループには、現地企業に対するM&Aによる事業拡大等も視野に入れた、抜本的な販売力強化策を実施する必要があると考えているとのことです。
また、中国が急速な経済発展を遂げ、同国の給与水準が上昇している昨今においては、海外生産・調達拠点を東南アジアに移す企業が増えており、それに伴い東南アジア地域における市場規模は急速に拡大しつつあります。したがって、これらの拡大する市場の需要を掴むためにも、タイやベトナムを始めとした東南アジアにおいて生産・販売拠点の新設を検討すべきと考えているとのことです。
(ⅱ)染色加工事業及び繊維販売事業における研究開発の促進
当社グループの染色加工事業及び繊維販売事業が属する繊維業界では、新興国からの安価な輸入製品の増加などにより競争環境が激化しております。また、環境意識の高まりを受け、SDGs(Sustainable Development Goalsの略で持続可能な開発目標)に配慮した生産設備や生産工程を遵守する企業との取引を優先的に検討する企業が増加しつつあります。松木氏は、今後、激化する市場環境の中で競争優位性を保つためには、SDGsに配慮しつつも従前以上の品質を達成するため、研究職職員の採用や二酸化炭素を排出せずに染色加工ができるSDGsに対応した設備の導入を含めた研究開発を積極的に促進し、高い技術力を維持する必要があると認識しているとのことです。
(ⅲ)繊維販売事業におけるPBブランドの販売促進
当社グループの繊維販売事業では、商品企画から参画し、素材調達、パターン作成、縫製、在庫、納品までの全工程を網羅する「ソフト付きOEM(他社ブランドの製品製造)」を展開しており、そのノウハウを活用し、売上を増加させていくためには、テキスタイル(注6)分野による自社ブランドの立ち上げが必要だと考えているとのことです。新型コロナウイルスの感染拡大の影響によりOEM製造の需要が減少している昨今においては、EC(電子商取引)サイトでの流通拡大、広告宣伝の強化を通じて、立ち上げた自社ブランド認知度や売上を向上させる必要があると考えているとのことです。
(注6)「テキスタイル」とは、当社グループが営む織布、染色事業から生産される布製品を製造する事業のことをいいます。
(ⅳ)制御機器事業におけるM&A等による成長促進
当社グループの制御機器事業は、業績は堅調に推移しているものの、当社グループ全体の業績に占める割合は依然として低く、主力事業とは言い難い状況にあります。また、同事業に属する株式会社サカイエルコム及び攝津電機工業株式会社については、大型プラント向け制御装置の設計及びシステム構築を主業とする株式会社サカイエルコム、公共向け及び小型プラント向け制御装置の製造・施工を主業とする攝津電機工業株式会社と、得意とする事業領域が異なっており、両社のシナジーが発現されにくい状況にあります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩み、早急に制御機器事業を主力事業へ成長させる必要がある当社グループにおいては、子会社2社間のギャップを解消できるような企業に対してM&A等を実施し、未実現のシナジーを発現させ、制御機器事業の成長を促進させる必要があると考えているとのことです。
(ⅴ)積極的な人材育成と採用への投資
松木氏は、昨今のサービス重視の潮流を踏まえると、今後も当社グループの競争力を維持していくためには、扱う製品の製造技術に明るい営業人材が必要となると想定しているとのことです。そのため、社内の教育・人事制度を刷新し、現在の営業人材に、製造技術を習得させる機会を提供する必要があると考えているとのことです。
また、採用においては、当社グループは、一般的には染色加工事業を営む企業とも認知されていることもあり、化学系の技術に精通した人材からの応募が多く、他方で、工場の保守や制御機器事業に必要な電気系・機械系の技術に深い知識をもつ人材が不足しております。したがって、求人サイトを始め様々な広告媒体を通じて情報発信を行う等の積極的な採用戦略を採る必要があると考えているとのことです。
本事業構造改革策を並行して実施することについて、松木氏は、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化により、短期的には当社グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、当社株式の株価の下落が生じ、当社の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあると考えているとのことです。しかしながら、現在の当社グループの状況に鑑みれば、本事業構造改革策をはじめとする多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることは困難であり、かつ、本事業構造改革策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を可能とする経営体制を構築する必要があると考えているとのことです。
更に、松木氏は、近年、当社における株式の上場を維持するために必要なコスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、今後当該コストは当社グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えているとのことです。当社グループは、1949年の東京・大阪両証券取引所市場第一部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきました。他方、松木氏は、当面の通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の当社グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。
以上のような検討を踏まえ、松木氏は、本事業構造改革策を通じて当社グループの企業価値向上を図るためには、当社株式を非公開化することで、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある本事業構造改革策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、松木氏が当社グループの事業内容を最も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、当社グループの所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことが最も有効な手段であると考えるに至り、2020年11月中旬、当社に、前回本取引(以下に定義します。)の実施に向けた協議・交渉の申入れを行ったとのことです。
他方、松木氏は、2020年11月27日に、当社の第4位の株主であるNIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC(以下「NAVF」といいます。)の投資顧問であるRising Sun Management Ltd(以下「RSM」といいます。)より、デュー・ディリジェンスの完了及び資金の確保等を条件に、RSMが招聘する他の投資家及びNAVFの一部出資を含む支援のもとで当社の経営陣によるMBOを検討する旨の打診(以下「MBO検討に係る打診(RSM)」といいます。)を受領したとのことです。松木氏は、2021年1月22日に実施したRSMとの面談で、自身が考える当社の事業環境や経営環境、MBOの目的をRSMに伝え、MBO検討に係る打診(RSM)については一旦留保し、松木氏自身が主導するMBOを進めるべく、NAVFが所有する当社株式の全てを前回公開買付けに応募することを要請したところ、RSMからは、当該要請について検討することは可能である旨の回答を得た上、更に、RSMから、NAVFが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するか否かの検討とは別個の協議事項として、NAVFが、2020年3月以降、当社が属する業界や当社の事業環境の分析を通じ、当社の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、前回公開買付け(以下に定義します。以下同じとします。)後も当社又は公開買付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた当社との関係を維持したいとの希望を有している旨、及び当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上を支援したいとの意向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略やM&Aに関し豊富な経験を持つ専門家の当社への取締役としての派遣も含むサポート体制の構築を手助けする用意がある旨を松木氏は確認したとのことです。
また、公開買付者は、2021年1月22日付のRSMとの面談後、NAVFに対しても、前回公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、NAVFとの間でNAVFが所有する当社株式(389,800株)の全てについて前回公開買付けに応募する旨の契約(以下「前回本応募契約(NAVF)」といいます。)締結に向けて前回公開買付価格(以下に定義します。以下同じとします。)を含む契約条件についての協議を継続したとのことです。そして、2021年1月26日に、公開買付者が、NAVFに対し、NAVFのMBO検討に係る打診(RSM)として提示した買付価格2,350円を上回る水準の買付価格である2,850円を前回公開買付価格(前回公開買付けの買付け等の期間中である2021年3月8日に、当該買付価格は前回公開買付価格である3,000円に変更されたため、変更前の前回公開買付価格を以下「変更前前回公開買付価格」といいます。)とすることを検討している旨伝えたところ、NAVFより当該金額であれば前回公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年1月27日において、前回公開買付けに応募することを決定した場合はMBO検討に係る打診(RSM)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約(NAVF)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。更に、同日、公開買付者は、NAVFから再度、NAVFが希望している当社又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとして、前回公開買付け後にNAVFが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、RSM及びNAVFが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークは、松木氏が考えるMBOの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当社が保有していない経営資源の提供を受けることができるという意味において、NAVFが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造改革を加速させるに資するものであると判断するに至ったとのことです。
一方、公開買付者は、NAVFとの間で、当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、NAVFが松木氏の経営方針に賛同し、当社の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は当社の事業運営に関するNAVFへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針であることを、2021年2月4日に確認し、NAVFに無議決権株式を割当てることを内容とする契約(以下、「前回本投資契約(NAVF)」といいます。)を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
その後、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引(以下「前回本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(買付け等の期間を2021年2月9日から2021年3月24日、当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「前回公開買付価格」といいます。)を3,000円、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を1円とした公開買付けで、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施しましたが、前回公開買付けにおける買付予定数の下限は4,127,800株だったのに対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買付予定数の下限(4,127,800株)に満たなかったため不成立となりました。
前回公開買付けが不成立となった後、公開買付者は、2021年4月6日に、シティインデックスイレブンスから要請を受け、公開買付者の考える経営方針に関する意見交換を目的として、2021年4月8日に、シティインデックスイレブンス、同社の親会社である株式会社ATRAの代表者である野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)、シティインデックスイレブンスの親会社である株式会社レノ及び株式会社ATRAの株主である村上世彰氏(以下「村上氏」といい、シティインデックスイレブンス、野村氏及び村上氏を総称して「シティインデックスイレブンスら」といいます。)との間で電話会議を行い、公開買付者が考える当社の事業環境や経営課題について幅広く意見交換する中で、公開買付者は、シティインデックスイレブンスらから、当社の企業価値及び株主価値向上に資する様々な意見・提言を受けたとのことです。当該電話会議を通じて、公開買付者とシティインデックスイレブンスらは、当社が営む染色加工、繊維販売の業界は、市場規模が縮小傾向にある成熟産業であり、当社を取り巻く厳しい環境の中、公開買付者が考える当社の抱える経営課題を解決し、事業改善のためには本事業構造改革策を含む抜本的改革が必要であり、そのためには、当社株式を非公開化することによって当社の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至ったとのことです。
その後の協議において、公開買付者は、公開買付者が公開買付けを実施し、公開買付者、シティインデックスイレブンス、NAVF及びその他当社株式の非公開化後も株主として存続することを希望する当社の取引先や従業員等が存在する場合には当該株主(以下「残留希望株主」といいます(注7)。)が公開買付け後に所有する当社株式に係る議決権数の合計が、当社の総議決権数の3分の2を超え、公開買付者、シティインデックスイレブンス、残留希望株主が当社の普通株主として残る手法で、当社株式を非公開化する手法(以下「シティインデックスイレブンス提案」といいます。)につきシティインデックスイレブンスから提案を受け、公開買付者の上記方針と合致していることから、上記提案を基本方針とすることについて合意したとのことです。
(注7)シティインデックスイレブンス以外の株主から、公開買付者に対して本取引後も当社の普通株主として存続したいとの意向は伝えられなかったため、公開買付者として残留希望株主として具体的に想定している第三者は存在しておらず、公開買付者、シティインデックスイレブンス(及びシティインデックスイレブンスと同数以上の当社株式を所有する株主がいる場合は当該株主)以外の株主を対象としたスクイーズアウトを実施するスキームになったとのことです。
2021年5月13日、14日、19日及び20日において、公開買付者は、シティインデックスイレブンス提案に関してNAVFと協議し、NAVFが当社株式の非公開化後も当社の株主として存続することを希望するかを確認したとのことです。NAVFからは、前回公開買付けと同様にNAVFが所有する当社株式の全てを公開買付けに応募する旨の基本的な考え方が提示され、前回本投資契約(NAVF)と同様の契約を締結し公開買付者のB種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサポートしていきたい旨の考え方が示されたとのことです。
上記の協議を経て、2021年5月27日、公開買付者は、当社に対して本公開買付けを通じたマネジメント・バイアウト(MBO)に関する提案書(以下「2021年5月27日付提案書」といいます。)を提出したとのことです。2021年5月27日付提案書において、前回公開買付け時に公開買付者とNAVFが予定していた投資契約と同様に、NAVFにおける前回公開買付けが不成立となったため発行されなかった公開買付者のB種種類株式の引受けを伴う手法を想定していたところ、2021年6月7日、シティインデックスイレブンスから公開買付者に対し、公開買付者とNAVFとの間で想定するB種種類株式に関する投資契約は、取引スキームの透明性の確保の観点から、一般株主の納得感を得るためにも、再考を検討すべきではないかとの指摘を受けたとのことです。同日、公開買付者が当社に対し確認したところ、前回公開買付けの買付け等の期間中に、前回本投資契約(NAVF)に関して、当社の株主から、投資金額の規模や内容等に関して複数回の問い合わせを受けた事実があることが判明したとのことです。公開買付者としては、シティインデックスイレブンス、NAVF、その他株主からより多くの理解を得て公開買付けを進めるべく、同日、公開買付者から改めてNAVFに対し、公開買付者のB種種類株式の引受けに関して、内容の見直し等を含む協議を申し入れ、2021年6月10日にも再度協議をしたとのことです。また、シティインデックスイレブンスによれば、シティインデックスイレブンスからも、NAVFに対し、B種種類株式の引受けに関しては取引スキームの透明性確保の観点等から、避けるべきである旨の考え方が2021年6月7日から2021年6月9日にかけて少なくとも3回にわたって直接伝えられたとのことです。
公開買付者とNAVF、シティインデックスイレブンスとの間で実施された2021年4月8日から2021年6月10日の間における上記の協議の結果、2021年6月11日、NAVFから公開買付者に対し、当社株式の非公開化後における公開買付者のB種種類株式の引受けを通じた当社の企業価値向上をサポートしていきたい考えはあるものの、公開買付者のB種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサポートする提案については撤回する旨の連絡があったとのことです。公開買付者としては、当社株式の非公開化後のNAVFからの経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークの提供を期待していたものの、公開買付者が考えるMBO後の事業構造改革を、当社のリソース及びシティインデックスイレブンスらから受ける財務・金融戦略に係るサポートにより推進することで実現を目指すことも可能であると考え、これを受け入れることとしたとのことです。2021年6月18日、シティインデックスイレブンスとNAVF間の協議を経て、NAVFとしては、当社株式の非公開化後に当社の株主として残ることは想定していないことを、公開買付者は改めて確認したとのことです。
これを受け、2021年6月21日、公開買付者は、上記のNAVFによるB種種類株式の引受けの中止を反映し、2021年5月27日付提案書と同様にシティインデックスイレブンスが当社株主として存続しつつ、公開買付者と共に当社の企業価値向上をサポートしていくことを内容とする、本公開買付けを通じてのマネジメント・バイアウト(MBO)に関する提案書(以下「2021年6月21日付提案書」といいます。)を当社に対して提出したとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2021年6月上旬から2021年6月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2021年6月22日、NAVFに対して本公開買付価格を3,600円とした本公開買付けに関する応募の要請を行い、2021年7月2日、NAVFから、NAVFが所有する当社株式の全て(所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%)について本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことです。
また、公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わったことに鑑み、2021年7月5日以降、本公開買付けの成立の確度をより高めるべく、本公開買付けに係る資金の提供を受ける予定の金融機関であるみずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。)、株式会社福井銀行(以下「福井銀行」といいます。)及び株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)と資金調達に関する協議を重ね、公開買付価格に関する検討を行うにあたり、前回公開買付けの終了日の翌営業日である2021年3月25日から本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日までの82営業日の期間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の市場株価の終値の推移において、変更前前回公開買付価格(2,850円)及び前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日がそれぞれ81営業日及び51営業日存在している状況(注8)並びに直近の当社の財務情報や当社の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円(小数点以下を四捨五入。以下、1株当たり純資産額(BPS)の計算において同じとします。)を考慮した上で、2021年7月16日、当社に対し、本公開買付価格を3,810円とした提案を行ったとのことです。
(注8)変更前前回公開買付価格(2,850円)を超えて推移した日は以下のとおりです。なお、括弧書きの数値は、該当期間又は該当日当日における当社株式の市場株価の終値の最低値及び最高値を記載しています。
(ⅰ) 2021年3月25日の1営業日(2,986円)
(ⅱ) 2021年3月29日から2021年7月26日までの80営業日(2,879円～3,130円)
また、前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日は以下のとおりです。
(ⅰ) 2021年3月29日から2021年4月20日までの17営業日(3,005円～3,050円)
(ⅱ) 2021年4月22日の1営業日(3,005円)
(ⅲ) 2021年4月26日の1営業日(3,005円)
(ⅳ) 2021年5月7日から2021年5月11日までの3営業日(3,005円～3,080円)
(ⅴ) 2021年6月2日から2021年6月10日までの7営業日(3,020円～3,070円)
(ⅵ) 2021年6月14日の1営業日(3,005円)
(ⅶ) 2021年6月16日から2021年6月17日までの2営業日(3,005円～3,045円)
(ⅷ) 2021年6月22日から2021年6月29日までの6営業日(3,005円～3,075円
(ⅸ) 2021年7月2日から2021年7月7日までの4営業日(3,035円～3,080円)
(ⅹ) 2021年7月12日から2021年7月26日までの9営業日(3,035円～3,130円)
当社は、2021年5月27日に、公開買付者から2021年5月27日付提案書を受領したことを受け、改めてTMI総合法律事務所及び株式会社KPMGFAS(以下「KPMG」といいます。)をリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任するとともに、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年6月1日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討するための体制を構築しました。また、当社は、本特別委員会の設置後である2021年6月21日に、公開買付者から、2021年6月21日付提案書を受領しました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、TMI総合法律事務所及びKPMGの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(ⅰ)前回本取引と同様、公開買付者が志向する本事業構造改革策は、中長期的な観点より、当社グループにおける収益力の抜本的な改善を企図するものである上、その内容も合理的であると認められ、当社グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高いと考えられること
(ⅱ)一方、前回本取引と同様、本事業構造改革策はいずれも多額の初期投資や継続的な投資を必要とするものであり、当社が上場を維持したままこれらを並行して実施することは、短期的にはキャッシュ・フローの悪化が生じるリスクを孕むものである上、中長期的にも収益力の抜本的な改善を図ることが確実であるか否か必ずしも明確ではなく、資本市場から十分な評価が得られずに当社株式の株価の下落を通じて当社の株主の皆様の利益を損なうおそれがあることからすれば、本事業構造改革策を実施するために当社株式を非公開化することは合理的と考えられること
(ⅲ)また、前回本取引と同様、当社株式の非公開化の方法として、当社グループの事業内容を最も熟知している松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、当社の所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことは、本事業構造改革策の実効性を高める観点から有用であると考えられること
(ⅳ)前回本取引と同様、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社グループにおける株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
(ⅴ)前回本取引と異なり、シティインデックスイレブンスが本取引後も当社の株主であり続けることが予定されている点については、意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が、シティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、株式併合後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うことや、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことについて合意していることからすれば、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を妨げるものではないと考えられること
なお、本取引においては、本不応募合意株式と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、本協議・賛同手続を行うものとしているとのことです。この点について、当社としては、2021年7月27日時点においては当該株主の存在を認識しておらず、当該株主を特定することができない以上、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することができず、当該株主が当社の株主として存続する場合を前提とした判断を行うことができないため、2021年7月27日時点においては、公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の当社の株主となることを前提に本取引の是非を検討した上で、当該前提が変更された場合に改めて上記内容を再検討することとせざるを得ないと考えました。したがって、当社は、当該前提の下で上記のとおり判断しており、当該前提が変更される見込みが生じた場合には改めて上記内容を再検討する予定です。
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至りました。
(ⅰ)本公開買付価格が、KPMGによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を超えており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの上限値を超えていること
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値3,035円に対して25.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して25.00%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近5年間に実施された非公開化を目的とした公開買付けの事例(いわゆるMBOの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ)本公開買付価格が、2020年11月27日に松木氏が受領したMBO検討に係る打診(RSM)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っていること
(ⅳ)本公開買付価格が、2021年3月31日時点における当社の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円を上回っていること
(ⅴ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
(ⅵ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること
(ⅶ)下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年7月27日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上より、当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記(注4)をご参照ください。)とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定していましたところ、その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(当社が所有する自己株式及びシティインデックスイレブンスが所有する当社株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2021年10月8日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者とシティインデックスイレブンスとし、当社株式を非公開化するために、意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を2021年11月9日開催予定の本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、513,495株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定
しているかの別及びその理由
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,810円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
サカイ繊維株式会社
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、みずほ銀行及び福井銀行からの借入れ、並びにみずほ事業承継ファンド及び福井銀行による公開買付者のA種優先株式の引受けに係る出資により賄うことを予定していたところ、当社は、みずほ銀行からの借入れに関する融資証明書、福井銀行からの借入れに関する融資証明書、みずほ事業承継ファンドからの出資に関する出資証明書及び福井銀行からの出資に関する出資証明書を確認することによって公開買付者の資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いについても、これらの資金から賄うことを予定しており、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022年1月上旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年1月下旬から2022年2月上旬を目途に、当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2022年2月下旬から2022年3月上旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,810円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)本公開買付価格が、KPMGによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの上限値を超えていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値3,035円に対して25.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円に対して25.00%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近5年間に実施された非公開化を目的とした公開買付けの事例(いわゆるMBOの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格が、2020年11月27日に松木氏が受領したMBO検討に係る打診(RSM)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っていること、(ⅳ)本公開買付価格が、2021年3月31日時点における当社の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円を上回っていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅵ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(ⅶ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること等を踏まえ、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行った後、2021年10月8日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社及び公開買付者は、本株式併合がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の各措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。また、本答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式併合を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
KPMGは、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF法を用いて当社株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2021年7月27日付でKPMGより株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、KPMGは、当社株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の当社との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、当社が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用しておりません。なお、当社は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 :2,925円から3,048円
DCF法 :3,288円から3,759円
市場株価法においては、2021年7月26日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値3,035円、直近1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,048円、直近3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,009円、直近6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値2,925円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,925円から3,048円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2022年3月期から2025年3月期までの事業計画における収益や投資計画、当社の2021年3月期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,288円から3,759円までと算定しております。割引率は9.3%から10.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から+0.5%として算定しております。
KPMGがDCF法に基づく算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、(ⅰ)染色加工事業及び繊維販売事業において、2022年3月期に入ってから主にユニフォーム用途の受注が回復しており、将来見通しが好転していること、(ⅱ)染色加工事業において、2022年3月期に入ってからも自動車の内装関係の受注が好調に推移していること、(ⅲ)制御機器事業において、2022年3月期に入ってからの受注が好調であること、及び工場増設により生産能力が向上していること、(ⅳ)前回公開買付けを公表した2021年2月9日時点は、新型コロナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言期間中であり、ワクチン接種の見通しも不透明であったものの、その後日本においても緊急事態宣言が解除され、欧米においては新型コロナウイルスのワクチン接種が進んだことから、欧米における景況感の改善や中国経済の早期回復が当社の業績見通しを好転させる可能性があることを踏まえて再度精査・検討した結果等を反映したことによるものです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいません。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測においては加味しておりません。
前回公開買付けの算定時に使用した事業計画
(単位:百万円)
本公開買付けの算定時に使用した事業計画
(単位:百万円)
KPMGは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、KPMGは、当社及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMGによる当社株式の株式価値の算定は、2021年7月26日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMGがDCF法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、KPMGは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、当社は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、2021年6月1日に開催された第1回の本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年6月1日付で、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役であり監査等委員でもある池田功夫氏(国立大学法人福井大学名誉教授)及び河村伸哉氏(DBJアセットマネジメント株式会社常勤監査役)並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)の3名を選定しております。池田功夫氏は大学教授として技術研究に長年携わり当社の事業分野における高い見識を有していることから、河村伸哉氏は金融機関出身で幅広い財務知識を有していることから、小久保崇氏は弁護士としてM&A取引に関する知見が豊富であることから、それぞれ本特別委員会の委員に選定しました。なお、当社は、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことをあらかじめ決定しております。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、池田功夫氏及び河村伸哉氏に対する報酬は、社外取締役及び監査等委員としての報酬とは別に支払うものとされております。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含みます。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
本特別委員会は、2021年6月1日より2021年7月27日まで合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行うとともに、シティインデックスイレブンスらから、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方針等について説明を受け、質疑応答を行っております。また、当社から、当社グループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、KPMGによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証しております。更に、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与しました。加えて、KPMGから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、TMI総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年7月27日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
(a) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)
本特別委員会は、当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらから、意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「④ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」、「⑤ 本公開買付け後の経営方針」及び「⑥ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加えて、本事業構造改革策の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性、前回本取引時と本取引時の経営環境の変更点と経営課題に取り組む必要性、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方針等を当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらに対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社及び公開買付者の判断内容に不合理な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(b) 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)
(i)KPMGによる株式価値算定書
当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるKPMGから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると2,925円から3,048円、DCF法によると3,288円から3,759円とされているところ、本公開買付価格(3,810円)は、市場株価法による算定結果及びDCF法による算定結果の上限値を超えている。
そして、本特別委員会は、KPMGから株式価値評価に用いられた算定方法等について基本的に前回本取引において用いられた算定方法等と同様である旨の説明を受けるとともに、DCF法による算定の基礎となる当社の事業計画の変更点その他の前回本取引と本取引における変更点に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格(3,810円)は、当社株式の2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における終値3,035円に対して25.54%、2021年7月26日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円に対して25.00%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例(いわゆるMBOの一環として行われた公開買付けの事例)における平均的なプレミアム水準と照らして不合理な水準ではないことを確認した。
また、KPMGによる当社株式価値の算定にあたっては、前回本取引における当社株式価値の算定と同様に、類似会社比準法が採用されていないところ、KPMGによれば、SPEEDA(株式会社ユーザベースが運営する企業財務データベース)を用いて「繊維加工(染色加工)」を営む上場会社を抽出し、当社と協議のうえで比較的当社の事業と類似する事業を営む類似会社を選定したものの、いずれの会社もその財務状況や事業特性等を踏まえると、類似会社比準法において当社の類似上場会社とするには適切ではないとのことであり、類似会社比準法を採用しないことについて不合理な点は認められなかった。
また、本公開買付価格は、2020年11月27日に松木氏に対して、本取引とは独立してなされたMBO検討に係る打診(RSM)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っている。
なお、本公開買付価格は、当社の2021年3月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(3,794円)を上回っている。
(ⅱ)交渉過程の手続の公正性
下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(ⅲ)本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
(ⅳ)新株予約権の対価
本新株予約権は、いずれも当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権買付価格をいずれも1円と決定している。
上記のとおり、本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容として、当社が消滅会社となる合併等が行われる場合には当社が無償で本新株予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に当社が上場廃止となった場合には、本新株予約権を行使して当社株式を取得することができないことが前提となっていたものと考えられるため、本新株予約権買付価格が1円とされていることが不合理であるとはいえない。
(v)対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(ⅵ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の少数株主に交付される対価及びその種類を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
(i)当社による検討方法
当社は、本取引がいわゆるMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとしてKPMGを、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、当社の独立社外取締役(監査等委員)2名及び独立した外部有識者1名からなる本特別委員会を設置し、本取引を検討するための体制を構築した。そのうえで、KPMG及びTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってきた。
本特別委員会は、KPMG及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。
(ⅱ)公開買付者との協議・交渉
当社は、本特別委員会からの要請に従い、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社株主として残ることについて、企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、当社は、本特別委員会からの要請に従って、KPMG及びTMI総合法律事務所を通じて、公開買付者に対し、公開買付者とシティインデックスイレブンス間において、①シティインデックスイレブンスが公開買付者による当社に関する経営方針について異議を述べないこと、②シティインデックスイレブンスが、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的とする株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して特別の利益を得ることを想定していないことについて合意するよう要請した。
そして、その結果として、公開買付者とシティインデックスイレブンスとの間で締結される予定の本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約(以下「本不応募契約」といいます。)において、上記①及び②を踏まえた内容が規定される予定である。
また、当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、当社はKPMGを通じて、本特別委員会が承認した交渉方針に従い、より多くの当社の株主の理解を得るという観点より、当社の1株当たり純資産額にも配慮した本公開買付価格を設定すべきであるという要請を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、3,810円という本公開買付価格を引き出している。
(ⅲ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(ⅳ)マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、東レ及び福井銀行が所有する当社株式を総称して、以下「本応募合意株式」(所有株式数の合計:629,530株、所有割合の合計:10.17%)といいます。)の数及び松木氏の所有する当社株式の数の合計を加算した株式数を上回るものとなる。
これにより、当社の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
(v)対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
(vi)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d)当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とするとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえない。
なお、公開買付者によれば、シティインデックスイレブンスとの間で本不応募契約を締結する予定であり、本取引実行後もシティインデックスイレブンスが当社の株主として残ることが想定されているが、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて協議し、仮に、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の判断に賛同するとのことである。もっとも、当該株主が今後存在することになるとしても上記意見の時点においてはそれを特定することができず、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することができないため、上記意見は、本スクイーズアウト手続により公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の当社の株主となることを前提としたものである。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
当社は、KPMGより取得した当社株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。
その結果、当社取締役会は、公開買付者が志向する本事業構造改革策は当社グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高く、本事業構造改革策を実施するために松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、当社株式を非公開化することは合理的と考えられること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年7月27日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計12名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)を含む取締役9名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
2021年10月8日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、本臨時株主総会に議案として付議することを決議するに際しても、同様の方法により、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議を行っております。
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、当社の取締役である松木純氏は、松木氏の長男であることから、当社の取締役である衡田正行氏は、当社の第2位の株主である東レ(所有株式数:464,530株、所有割合:7.50%)の従業員であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,611,900株(所有割合:58.34%)に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)に3分の2を乗じた株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,500株)から本不応募合意株式(515,600株)を控除した株式数(3,611,900株)に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的としているところ、株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したとのことです。また、買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)から本応募合意株式の数(629,530株)、NAVFが所有する当社株式(所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%、以下「本応募予定株式」といいます。)の数(389,800株)、本不応募合意株式の数(515,600株)及び松木氏が所有する当社株式の数の合計(47,300株)を控除した株式数(4,608,903株)の過半数に相当する株式数(2,304,452株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800株)及び松木氏が所有する当社株式の数の合計(47,300株)を加算した株式数(3,371,082株、所有割合:54.45%)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2021年12月14日(火)(予定)
以上
2021年7月27日付当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、サカイ繊維株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2021年7月27日に、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として当社株式(当社が所有する自己株式及び株式会社シティインデックスイレブンス(所有株式数:515,600株、所有割合(注2):8.33%、以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)及び本新株予約権(注3)の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(注4)とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2)「所有割合」とは、当社が2021年6月28日に提出した第128期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(6,436,258株)に、当社有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の本新株予約権313個(注3)の目的となる当社株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558株)から、当社有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(276,425株)を控除した株式数(6,191,133株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
(注3)本新株予約権とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
② 2015年6月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
③ 2016年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
④ 2017年6月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
(注4)ただし、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式(515,600株、以下「本不応募合意株式」といいます。)と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて協議するもの(以下「本三者間協議」といいます。)とするとのことです。十分な協議を行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを含め方針を検討し、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の当該判断に賛同する(以下「本賛同(シティインデックスイレブンス)」といい、本三者間協議が調わない場合に行われる本賛同(シティインデックスイレブンス)を得るまでの一連の協議及び手続を、以下「本協議・賛同手続」といいます。)ものとします。なお、2021年10月8日現在、該当する株主は確認しておりません。
そして、2021年9月9日付当社プレスリリース「サカイ繊維株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2021年7月28日から2021年9月8日まで公開買付けを行い、その結果、2021年9月15日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式4,785,854株(議決権所有割合(注5):77.27%)を保有するに至りました。
(注5)「議決権所有割合」は、当社が2021年8月12日に提出した第129期第1四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の発行済株式総数(6,436,258株)に、当社有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の本新株予約権313個の目的となる当社株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558株)から、当社が2021年8月12日に公表した「令和4年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(274,084株)を控除した株式数(6,193,474株)に係る議決権の数(61,934個)を分母として計算しております。
意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、公開買付者の代表取締役である松木伸太郎氏(以下「松木氏」といいます。)は、既に成熟産業となってしまっている染色加工事業や繊維販売事業をコアとする当社グループ(当社並びに当社の連結子会社16社及び持分法適用関連会社1社の総称をいいます。以下同じです。)の事業内容に鑑み、当社の中期経営計画(2017年4月1日～2020年3月31日、以下「当社前中期経営計画」といいます。)がスタートした2017年頃から、市場縮小に比例する形で当社グループの事業規模も縮小する事態を避け、工場の生産効率・稼働率を維持する観点からも新規取引先の獲得のみならず既存取引先からの売上を増加させることは漠然とした経営課題として認識していたとのことですが、当社前中期経営計画が終了する直前の2020年1月から2月にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大による上記事業への経済的悪影響が顕在化したことから抜本的な事業構造改革の必要性を再認識し、当社グループの組織体制・経営体制などに対する問題意識を高めていたところ、2020年4月下旬から、当社グループの今後の中長期的な企業価値向上策について検討を開始したとのことです。
松木氏は、2020年4月下旬以降に検討を進めていた今後の中長期的な企業価値向上策の検討に加え、経営戦略としてMBOによる当社株式の非公開化の有効性の検討に着手し、2020年11月中旬、当社グループを取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、現在の経営方針を実現しつつ、既に成熟産業である染色加工事業や繊維販売事業の激化する事業環境にも対応し、中長期的な視点で当社の事業構造の改革を推進していくことは避けられないとの認識を持つに至ったとのことです。当社の事業構造の改革については、当社前中期経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでいるものの、松木氏としては、当社は短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、大規模な設備投資や一時的な利益の悪化を伴う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられているため、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に取り組むことには限界があることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴う当社の事業構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。また、松木氏は、相応のプレミアムを付した価格で公開買付けを実施することにより、当社の少数株主に当社株式を一定の価格で売却する機会を設けることで、少数株主の利益を図ることができると判断したとのことです。そして、事業構造の改革の具体策として、以下の施策(以下「本事業構造改革策」といいます。)を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。
(ⅰ)染色加工事業及び繊維販売事業における販路拡大と新規海外生産・調達拠点の設置
当社グループは、染色加工事業において、中国に東レ株式会社(以下「東レ」といいます。)との合弁会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司を2000年12月に設立し、繊維販売事業において、酒伊貿易(上海)有限公司を2011年8月に設立するなど、これまで積極的な中国進出策を進めておりましたが、特に酒伊貿易(上海)有限公司においては、現地における新規取引先の開拓に苦戦している状況にあります。松木氏は、国内市場が縮小傾向にある昨今においては海外販路の拡大は急務であると認識しているとのことです。したがって、当社グループには、現地企業に対するM&Aによる事業拡大等も視野に入れた、抜本的な販売力強化策を実施する必要があると考えているとのことです。
また、中国が急速な経済発展を遂げ、同国の給与水準が上昇している昨今においては、海外生産・調達拠点を東南アジアに移す企業が増えており、それに伴い東南アジア地域における市場規模は急速に拡大しつつあります。したがって、これらの拡大する市場の需要を掴むためにも、タイやベトナムを始めとした東南アジアにおいて生産・販売拠点の新設を検討すべきと考えているとのことです。
(ⅱ)染色加工事業及び繊維販売事業における研究開発の促進
当社グループの染色加工事業及び繊維販売事業が属する繊維業界では、新興国からの安価な輸入製品の増加などにより競争環境が激化しております。また、環境意識の高まりを受け、SDGs(Sustainable Development Goalsの略で持続可能な開発目標)に配慮した生産設備や生産工程を遵守する企業との取引を優先的に検討する企業が増加しつつあります。松木氏は、今後、激化する市場環境の中で競争優位性を保つためには、SDGsに配慮しつつも従前以上の品質を達成するため、研究職職員の採用や二酸化炭素を排出せずに染色加工ができるSDGsに対応した設備の導入を含めた研究開発を積極的に促進し、高い技術力を維持する必要があると認識しているとのことです。
(ⅲ)繊維販売事業におけるPBブランドの販売促進
当社グループの繊維販売事業では、商品企画から参画し、素材調達、パターン作成、縫製、在庫、納品までの全工程を網羅する「ソフト付きOEM(他社ブランドの製品製造)」を展開しており、そのノウハウを活用し、売上を増加させていくためには、テキスタイル(注6)分野による自社ブランドの立ち上げが必要だと考えているとのことです。新型コロナウイルスの感染拡大の影響によりOEM製造の需要が減少している昨今においては、EC(電子商取引)サイトでの流通拡大、広告宣伝の強化を通じて、立ち上げた自社ブランド認知度や売上を向上させる必要があると考えているとのことです。
(注6)「テキスタイル」とは、当社グループが営む織布、染色事業から生産される布製品を製造する事業のことをいいます。
(ⅳ)制御機器事業におけるM&A等による成長促進
当社グループの制御機器事業は、業績は堅調に推移しているものの、当社グループ全体の業績に占める割合は依然として低く、主力事業とは言い難い状況にあります。また、同事業に属する株式会社サカイエルコム及び攝津電機工業株式会社については、大型プラント向け制御装置の設計及びシステム構築を主業とする株式会社サカイエルコム、公共向け及び小型プラント向け制御装置の製造・施工を主業とする攝津電機工業株式会社と、得意とする事業領域が異なっており、両社のシナジーが発現されにくい状況にあります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩み、早急に制御機器事業を主力事業へ成長させる必要がある当社グループにおいては、子会社2社間のギャップを解消できるような企業に対してM&A等を実施し、未実現のシナジーを発現させ、制御機器事業の成長を促進させる必要があると考えているとのことです。
(ⅴ)積極的な人材育成と採用への投資
松木氏は、昨今のサービス重視の潮流を踏まえると、今後も当社グループの競争力を維持していくためには、扱う製品の製造技術に明るい営業人材が必要となると想定しているとのことです。そのため、社内の教育・人事制度を刷新し、現在の営業人材に、製造技術を習得させる機会を提供する必要があると考えているとのことです。
また、採用においては、当社グループは、一般的には染色加工事業を営む企業とも認知されていることもあり、化学系の技術に精通した人材からの応募が多く、他方で、工場の保守や制御機器事業に必要な電気系・機械系の技術に深い知識をもつ人材が不足しております。したがって、求人サイトを始め様々な広告媒体を通じて情報発信を行う等の積極的な採用戦略を採る必要があると考えているとのことです。
本事業構造改革策を並行して実施することについて、松木氏は、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化により、短期的には当社グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、当社株式の株価の下落が生じ、当社の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあると考えているとのことです。しかしながら、現在の当社グループの状況に鑑みれば、本事業構造改革策をはじめとする多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることは困難であり、かつ、本事業構造改革策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を可能とする経営体制を構築する必要があると考えているとのことです。
更に、松木氏は、近年、当社における株式の上場を維持するために必要なコスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、今後当該コストは当社グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えているとのことです。当社グループは、1949年の東京・大阪両証券取引所市場第一部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきました。他方、松木氏は、当面の通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の当社グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。
以上のような検討を踏まえ、松木氏は、本事業構造改革策を通じて当社グループの企業価値向上を図るためには、当社株式を非公開化することで、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある本事業構造改革策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、松木氏が当社グループの事業内容を最も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、当社グループの所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことが最も有効な手段であると考えるに至り、2020年11月中旬、当社に、前回本取引(以下に定義します。)の実施に向けた協議・交渉の申入れを行ったとのことです。
他方、松木氏は、2020年11月27日に、当社の第4位の株主であるNIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC(以下「NAVF」といいます。)の投資顧問であるRising Sun Management Ltd(以下「RSM」といいます。)より、デュー・ディリジェンスの完了及び資金の確保等を条件に、RSMが招聘する他の投資家及びNAVFの一部出資を含む支援のもとで当社の経営陣によるMBOを検討する旨の打診(以下「MBO検討に係る打診(RSM)」といいます。)を受領したとのことです。松木氏は、2021年1月22日に実施したRSMとの面談で、自身が考える当社の事業環境や経営環境、MBOの目的をRSMに伝え、MBO検討に係る打診(RSM)については一旦留保し、松木氏自身が主導するMBOを進めるべく、NAVFが所有する当社株式の全てを前回公開買付けに応募することを要請したところ、RSMからは、当該要請について検討することは可能である旨の回答を得た上、更に、RSMから、NAVFが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するか否かの検討とは別個の協議事項として、NAVFが、2020年3月以降、当社が属する業界や当社の事業環境の分析を通じ、当社の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、前回公開買付け(以下に定義します。以下同じとします。)後も当社又は公開買付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた当社との関係を維持したいとの希望を有している旨、及び当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上を支援したいとの意向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略やM&Aに関し豊富な経験を持つ専門家の当社への取締役としての派遣も含むサポート体制の構築を手助けする用意がある旨を松木氏は確認したとのことです。
また、公開買付者は、2021年1月22日付のRSMとの面談後、NAVFに対しても、前回公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、NAVFとの間でNAVFが所有する当社株式(389,800株)の全てについて前回公開買付けに応募する旨の契約(以下「前回本応募契約(NAVF)」といいます。)締結に向けて前回公開買付価格(以下に定義します。以下同じとします。)を含む契約条件についての協議を継続したとのことです。そして、2021年1月26日に、公開買付者が、NAVFに対し、NAVFのMBO検討に係る打診(RSM)として提示した買付価格2,350円を上回る水準の買付価格である2,850円を前回公開買付価格(前回公開買付けの買付け等の期間中である2021年3月8日に、当該買付価格は前回公開買付価格である3,000円に変更されたため、変更前の前回公開買付価格を以下「変更前前回公開買付価格」といいます。)とすることを検討している旨伝えたところ、NAVFより当該金額であれば前回公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年1月27日において、前回公開買付けに応募することを決定した場合はMBO検討に係る打診(RSM)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円とする前回公開買付けに係る前回本応募契約(NAVF)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。更に、同日、公開買付者は、NAVFから再度、NAVFが希望している当社又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとして、前回公開買付け後にNAVFが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、RSM及びNAVFが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークは、松木氏が考えるMBOの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当社が保有していない経営資源の提供を受けることができるという意味において、NAVFが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造改革を加速させるに資するものであると判断するに至ったとのことです。
一方、公開買付者は、NAVFとの間で、当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、NAVFが松木氏の経営方針に賛同し、当社の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は当社の事業運営に関するNAVFへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針であることを、2021年2月4日に確認し、NAVFに無議決権株式を割当てることを内容とする契約(以下、「前回本投資契約(NAVF)」といいます。)を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
その後、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引(以下「前回本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(買付け等の期間を2021年2月9日から2021年3月24日、当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「前回公開買付価格」といいます。)を3,000円、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を1円とした公開買付けで、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施しましたが、前回公開買付けにおける買付予定数の下限は4,127,800株だったのに対し、前回公開買付けに応募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買付予定数の下限(4,127,800株)に満たなかったため不成立となりました。
前回公開買付けが不成立となった後、公開買付者は、2021年4月6日に、シティインデックスイレブンスから要請を受け、公開買付者の考える経営方針に関する意見交換を目的として、2021年4月8日に、シティインデックスイレブンス、同社の親会社である株式会社ATRAの代表者である野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)、シティインデックスイレブンスの親会社である株式会社レノ及び株式会社ATRAの株主である村上世彰氏(以下「村上氏」といい、シティインデックスイレブンス、野村氏及び村上氏を総称して「シティインデックスイレブンスら」といいます。)との間で電話会議を行い、公開買付者が考える当社の事業環境や経営課題について幅広く意見交換する中で、公開買付者は、シティインデックスイレブンスらから、当社の企業価値及び株主価値向上に資する様々な意見・提言を受けたとのことです。当該電話会議を通じて、公開買付者とシティインデックスイレブンスらは、当社が営む染色加工、繊維販売の業界は、市場規模が縮小傾向にある成熟産業であり、当社を取り巻く厳しい環境の中、公開買付者が考える当社の抱える経営課題を解決し、事業改善のためには本事業構造改革策を含む抜本的改革が必要であり、そのためには、当社株式を非公開化することによって当社の企業価値の向上が実現できるという点について共通認識を有するに至ったとのことです。
その後の協議において、公開買付者は、公開買付者が公開買付けを実施し、公開買付者、シティインデックスイレブンス、NAVF及びその他当社株式の非公開化後も株主として存続することを希望する当社の取引先や従業員等が存在する場合には当該株主(以下「残留希望株主」といいます(注7)。)が公開買付け後に所有する当社株式に係る議決権数の合計が、当社の総議決権数の3分の2を超え、公開買付者、シティインデックスイレブンス、残留希望株主が当社の普通株主として残る手法で、当社株式を非公開化する手法(以下「シティインデックスイレブンス提案」といいます。)につきシティインデックスイレブンスから提案を受け、公開買付者の上記方針と合致していることから、上記提案を基本方針とすることについて合意したとのことです。
(注7)シティインデックスイレブンス以外の株主から、公開買付者に対して本取引後も当社の普通株主として存続したいとの意向は伝えられなかったため、公開買付者として残留希望株主として具体的に想定している第三者は存在しておらず、公開買付者、シティインデックスイレブンス(及びシティインデックスイレブンスと同数以上の当社株式を所有する株主がいる場合は当該株主)以外の株主を対象としたスクイーズアウトを実施するスキームになったとのことです。
2021年5月13日、14日、19日及び20日において、公開買付者は、シティインデックスイレブンス提案に関してNAVFと協議し、NAVFが当社株式の非公開化後も当社の株主として存続することを希望するかを確認したとのことです。NAVFからは、前回公開買付けと同様にNAVFが所有する当社株式の全てを公開買付けに応募する旨の基本的な考え方が提示され、前回本投資契約(NAVF)と同様の契約を締結し公開買付者のB種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサポートしていきたい旨の考え方が示されたとのことです。
上記の協議を経て、2021年5月27日、公開買付者は、当社に対して本公開買付けを通じたマネジメント・バイアウト(MBO)に関する提案書(以下「2021年5月27日付提案書」といいます。)を提出したとのことです。2021年5月27日付提案書において、前回公開買付け時に公開買付者とNAVFが予定していた投資契約と同様に、NAVFにおける前回公開買付けが不成立となったため発行されなかった公開買付者のB種種類株式の引受けを伴う手法を想定していたところ、2021年6月7日、シティインデックスイレブンスから公開買付者に対し、公開買付者とNAVFとの間で想定するB種種類株式に関する投資契約は、取引スキームの透明性の確保の観点から、一般株主の納得感を得るためにも、再考を検討すべきではないかとの指摘を受けたとのことです。同日、公開買付者が当社に対し確認したところ、前回公開買付けの買付け等の期間中に、前回本投資契約(NAVF)に関して、当社の株主から、投資金額の規模や内容等に関して複数回の問い合わせを受けた事実があることが判明したとのことです。公開買付者としては、シティインデックスイレブンス、NAVF、その他株主からより多くの理解を得て公開買付けを進めるべく、同日、公開買付者から改めてNAVFに対し、公開買付者のB種種類株式の引受けに関して、内容の見直し等を含む協議を申し入れ、2021年6月10日にも再度協議をしたとのことです。また、シティインデックスイレブンスによれば、シティインデックスイレブンスからも、NAVFに対し、B種種類株式の引受けに関しては取引スキームの透明性確保の観点等から、避けるべきである旨の考え方が2021年6月7日から2021年6月9日にかけて少なくとも3回にわたって直接伝えられたとのことです。
公開買付者とNAVF、シティインデックスイレブンスとの間で実施された2021年4月8日から2021年6月10日の間における上記の協議の結果、2021年6月11日、NAVFから公開買付者に対し、当社株式の非公開化後における公開買付者のB種種類株式の引受けを通じた当社の企業価値向上をサポートしていきたい考えはあるものの、公開買付者のB種種類株式の割当てを受けつつ、当社株式の非公開化後における当社の企業価値向上をサポートする提案については撤回する旨の連絡があったとのことです。公開買付者としては、当社株式の非公開化後のNAVFからの経営改善に関する知見、専門性の高いネットワークの提供を期待していたものの、公開買付者が考えるMBO後の事業構造改革を、当社のリソース及びシティインデックスイレブンスらから受ける財務・金融戦略に係るサポートにより推進することで実現を目指すことも可能であると考え、これを受け入れることとしたとのことです。2021年6月18日、シティインデックスイレブンスとNAVF間の協議を経て、NAVFとしては、当社株式の非公開化後に当社の株主として残ることは想定していないことを、公開買付者は改めて確認したとのことです。
これを受け、2021年6月21日、公開買付者は、上記のNAVFによるB種種類株式の引受けの中止を反映し、2021年5月27日付提案書と同様にシティインデックスイレブンスが当社株主として存続しつつ、公開買付者と共に当社の企業価値向上をサポートしていくことを内容とする、本公開買付けを通じてのマネジメント・バイアウト(MBO)に関する提案書(以下「2021年6月21日付提案書」といいます。)を当社に対して提出したとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2021年6月上旬から2021年6月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2021年6月22日、NAVFに対して本公開買付価格を3,600円とした本公開買付けに関する応募の要請を行い、2021年7月2日、NAVFから、NAVFが所有する当社株式の全て(所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%)について本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことです。
また、公開買付者は、前回公開買付けが不成立に終わったことに鑑み、2021年7月5日以降、本公開買付けの成立の確度をより高めるべく、本公開買付けに係る資金の提供を受ける予定の金融機関であるみずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。)、株式会社福井銀行(以下「福井銀行」といいます。)及び株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)と資金調達に関する協議を重ね、公開買付価格に関する検討を行うにあたり、前回公開買付けの終了日の翌営業日である2021年3月25日から本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日までの82営業日の期間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の市場株価の終値の推移において、変更前前回公開買付価格(2,850円)及び前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日がそれぞれ81営業日及び51営業日存在している状況(注8)並びに直近の当社の財務情報や当社の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円(小数点以下を四捨五入。以下、1株当たり純資産額(BPS)の計算において同じとします。)を考慮した上で、2021年7月16日、当社に対し、本公開買付価格を3,810円とした提案を行ったとのことです。
(注8)変更前前回公開買付価格(2,850円)を超えて推移した日は以下のとおりです。なお、括弧書きの数値は、該当期間又は該当日当日における当社株式の市場株価の終値の最低値及び最高値を記載しています。
(ⅰ) 2021年3月25日の1営業日(2,986円)
(ⅱ) 2021年3月29日から2021年7月26日までの80営業日(2,879円～3,130円)
また、前回公開買付価格(3,000円)を超えて推移した日は以下のとおりです。
(ⅰ) 2021年3月29日から2021年4月20日までの17営業日(3,005円～3,050円)
(ⅱ) 2021年4月22日の1営業日(3,005円)
(ⅲ) 2021年4月26日の1営業日(3,005円)
(ⅳ) 2021年5月7日から2021年5月11日までの3営業日(3,005円～3,080円)
(ⅴ) 2021年6月2日から2021年6月10日までの7営業日(3,020円～3,070円)
(ⅵ) 2021年6月14日の1営業日(3,005円)
(ⅶ) 2021年6月16日から2021年6月17日までの2営業日(3,005円～3,045円)
(ⅷ) 2021年6月22日から2021年6月29日までの6営業日(3,005円～3,075円
(ⅸ) 2021年7月2日から2021年7月7日までの4営業日(3,035円～3,080円)
(ⅹ) 2021年7月12日から2021年7月26日までの9営業日(3,035円～3,130円)
当社は、2021年5月27日に、公開買付者から2021年5月27日付提案書を受領したことを受け、改めてTMI総合法律事務所及び株式会社KPMGFAS(以下「KPMG」といいます。)をリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任するとともに、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年6月1日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討するための体制を構築しました。また、当社は、本特別委員会の設置後である2021年6月21日に、公開買付者から、2021年6月21日付提案書を受領しました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、TMI総合法律事務所及びKPMGの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(ⅰ)前回本取引と同様、公開買付者が志向する本事業構造改革策は、中長期的な観点より、当社グループにおける収益力の抜本的な改善を企図するものである上、その内容も合理的であると認められ、当社グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高いと考えられること
(ⅱ)一方、前回本取引と同様、本事業構造改革策はいずれも多額の初期投資や継続的な投資を必要とするものであり、当社が上場を維持したままこれらを並行して実施することは、短期的にはキャッシュ・フローの悪化が生じるリスクを孕むものである上、中長期的にも収益力の抜本的な改善を図ることが確実であるか否か必ずしも明確ではなく、資本市場から十分な評価が得られずに当社株式の株価の下落を通じて当社の株主の皆様の利益を損なうおそれがあることからすれば、本事業構造改革策を実施するために当社株式を非公開化することは合理的と考えられること
(ⅲ)また、前回本取引と同様、当社株式の非公開化の方法として、当社グループの事業内容を最も熟知している松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、当社の所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことは、本事業構造改革策の実効性を高める観点から有用であると考えられること
(ⅳ)前回本取引と同様、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社グループにおける株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
(ⅴ)前回本取引と異なり、シティインデックスイレブンスが本取引後も当社の株主であり続けることが予定されている点については、意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「⑤ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が、シティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、株式併合後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うことや、当社の現経営陣が定める経営方針について異議を述べないことについて合意していることからすれば、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を妨げるものではないと考えられること
なお、本取引においては、本不応募合意株式と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、本協議・賛同手続を行うものとしているとのことです。この点について、当社としては、2021年7月27日時点においては当該株主の存在を認識しておらず、当該株主を特定することができない以上、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することができず、当該株主が当社の株主として存続する場合を前提とした判断を行うことができないため、2021年7月27日時点においては、公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の当社の株主となることを前提に本取引の是非を検討した上で、当該前提が変更された場合に改めて上記内容を再検討することとせざるを得ないと考えました。したがって、当社は、当該前提の下で上記のとおり判断しており、当該前提が変更される見込みが生じた場合には改めて上記内容を再検討する予定です。
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至りました。
(ⅰ)本公開買付価格が、KPMGによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を超えており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの上限値を超えていること
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値3,035円に対して25.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して25.00%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近5年間に実施された非公開化を目的とした公開買付けの事例(いわゆるMBOの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ)本公開買付価格が、2020年11月27日に松木氏が受領したMBO検討に係る打診(RSM)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っていること
(ⅳ)本公開買付価格が、2021年3月31日時点における当社の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円を上回っていること
(ⅴ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
(ⅵ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること
(ⅶ)下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年7月27日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上より、当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンス(上記(注4)をご参照ください。)とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定していましたところ、その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(当社が所有する自己株式及びシティインデックスイレブンスが所有する当社株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2021年10月8日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者とシティインデックスイレブンスとし、当社株式を非公開化するために、意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を2021年11月9日開催予定の本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、513,495株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定
しているかの別及びその理由
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,810円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
サカイ繊維株式会社
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、みずほ銀行及び福井銀行からの借入れ、並びにみずほ事業承継ファンド及び福井銀行による公開買付者のA種優先株式の引受けに係る出資により賄うことを予定していたところ、当社は、みずほ銀行からの借入れに関する融資証明書、福井銀行からの借入れに関する融資証明書、みずほ事業承継ファンドからの出資に関する出資証明書及び福井銀行からの出資に関する出資証明書を確認することによって公開買付者の資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いについても、これらの資金から賄うことを予定しており、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022年1月上旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年1月下旬から2022年2月上旬を目途に、当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2022年2月下旬から2022年3月上旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,810円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)本公開買付価格が、KPMGによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの上限値を超えていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値3,035円に対して25.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円に対して25.00%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近5年間に実施された非公開化を目的とした公開買付けの事例(いわゆるMBOの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格が、2020年11月27日に松木氏が受領したMBO検討に係る打診(RSM)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っていること、(ⅳ)本公開買付価格が、2021年3月31日時点における当社の1株当たり純資産額(BPS)である3,794円を上回っていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅵ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(ⅶ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること等を踏まえ、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行った後、2021年10月8日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社及び公開買付者は、本株式併合がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の各措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。また、本答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式併合を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
KPMGは、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF法を用いて当社株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2021年7月27日付でKPMGより株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、KPMGは、当社株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の当社との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、当社が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用しておりません。なお、当社は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 :2,925円から3,048円
DCF法 :3,288円から3,759円
市場株価法においては、2021年7月26日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値3,035円、直近1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,048円、直近3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,009円、直近6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値2,925円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,925円から3,048円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2022年3月期から2025年3月期までの事業計画における収益や投資計画、当社の2021年3月期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,288円から3,759円までと算定しております。割引率は9.3%から10.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%から+0.5%として算定しております。
KPMGがDCF法に基づく算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、(ⅰ)染色加工事業及び繊維販売事業において、2022年3月期に入ってから主にユニフォーム用途の受注が回復しており、将来見通しが好転していること、(ⅱ)染色加工事業において、2022年3月期に入ってからも自動車の内装関係の受注が好調に推移していること、(ⅲ)制御機器事業において、2022年3月期に入ってからの受注が好調であること、及び工場増設により生産能力が向上していること、(ⅳ)前回公開買付けを公表した2021年2月9日時点は、新型コロナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言期間中であり、ワクチン接種の見通しも不透明であったものの、その後日本においても緊急事態宣言が解除され、欧米においては新型コロナウイルスのワクチン接種が進んだことから、欧米における景況感の改善や中国経済の早期回復が当社の業績見通しを好転させる可能性があることを踏まえて再度精査・検討した結果等を反映したことによるものです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいません。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測においては加味しておりません。
前回公開買付けの算定時に使用した事業計画
(単位:百万円)
| 2021年3月期(6ヶ月) | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |
| 売上高 | 10,976 | 22,860 | 23,408 | 24,390 |
| 営業利益 | 397 | 1,043 | 1,176 | 1,393 |
| EBITDA | 666 | 1,609 | 1,733 | 1,940 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 1,429 | 717 | 1,302 | 1,179 |
本公開買付けの算定時に使用した事業計画
(単位:百万円)
| 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | |
| 売上高 | 24,836 | 25,073 | 25,906 | 26,786 |
| 営業利益 | 1,417 | 1,654 | 1,784 | 1,935 |
| EBITDA | 1,983 | 2,211 | 2,331 | 2,495 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 585 | 1,497 | 1,442 | 1,513 |
KPMGは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、KPMGは、当社及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMGによる当社株式の株式価値の算定は、2021年7月26日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMGがDCF法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、KPMGは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、当社は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、2021年6月1日に開催された第1回の本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年6月1日付で、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役であり監査等委員でもある池田功夫氏(国立大学法人福井大学名誉教授)及び河村伸哉氏(DBJアセットマネジメント株式会社常勤監査役)並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)の3名を選定しております。池田功夫氏は大学教授として技術研究に長年携わり当社の事業分野における高い見識を有していることから、河村伸哉氏は金融機関出身で幅広い財務知識を有していることから、小久保崇氏は弁護士としてM&A取引に関する知見が豊富であることから、それぞれ本特別委員会の委員に選定しました。なお、当社は、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことをあらかじめ決定しております。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、池田功夫氏及び河村伸哉氏に対する報酬は、社外取締役及び監査等委員としての報酬とは別に支払うものとされております。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含みます。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
本特別委員会は、2021年6月1日より2021年7月27日まで合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行うとともに、シティインデックスイレブンスらから、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方針等について説明を受け、質疑応答を行っております。また、当社から、当社グループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、KPMGによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証しております。更に、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与しました。加えて、KPMGから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、TMI総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年7月27日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
(a) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)
本特別委員会は、当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらから、意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「④ 前回公開買付けの結果並びに本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」、「⑤ 本公開買付け後の経営方針」及び「⑥ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加えて、本事業構造改革策の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、既存事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性、前回本取引時と本取引時の経営環境の変更点と経営課題に取り組む必要性、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社の株主として残る目的・理由、シティインデックスイレブンスが本取引実行後に当社の経営方針に対して関与する意向の有無、シティインデックスイレブンスの本取引実行後における当社株式の処分方針等を当社、公開買付者及びシティインデックスイレブンスらに対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社及び公開買付者の判断内容に不合理な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(b) 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)
(i)KPMGによる株式価値算定書
当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるKPMGから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると2,925円から3,048円、DCF法によると3,288円から3,759円とされているところ、本公開買付価格(3,810円)は、市場株価法による算定結果及びDCF法による算定結果の上限値を超えている。
そして、本特別委員会は、KPMGから株式価値評価に用いられた算定方法等について基本的に前回本取引において用いられた算定方法等と同様である旨の説明を受けるとともに、DCF法による算定の基礎となる当社の事業計画の変更点その他の前回本取引と本取引における変更点に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格(3,810円)は、当社株式の2021年7月26日の東京証券取引所市場第一部における終値3,035円に対して25.54%、2021年7月26日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値3,048円に対して25.00%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値3,009円に対して26.62%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,925円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例(いわゆるMBOの一環として行われた公開買付けの事例)における平均的なプレミアム水準と照らして不合理な水準ではないことを確認した。
また、KPMGによる当社株式価値の算定にあたっては、前回本取引における当社株式価値の算定と同様に、類似会社比準法が採用されていないところ、KPMGによれば、SPEEDA(株式会社ユーザベースが運営する企業財務データベース)を用いて「繊維加工(染色加工)」を営む上場会社を抽出し、当社と協議のうえで比較的当社の事業と類似する事業を営む類似会社を選定したものの、いずれの会社もその財務状況や事業特性等を踏まえると、類似会社比準法において当社の類似上場会社とするには適切ではないとのことであり、類似会社比準法を採用しないことについて不合理な点は認められなかった。
また、本公開買付価格は、2020年11月27日に松木氏に対して、本取引とは独立してなされたMBO検討に係る打診(RSM)における提案価格である2,350円や前回公開買付価格である3,000円を上回っている。
なお、本公開買付価格は、当社の2021年3月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(3,794円)を上回っている。
(ⅱ)交渉過程の手続の公正性
下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(ⅲ)本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
(ⅳ)新株予約権の対価
本新株予約権は、いずれも当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事に対してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権買付価格をいずれも1円と決定している。
上記のとおり、本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容として、当社が消滅会社となる合併等が行われる場合には当社が無償で本新株予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に当社が上場廃止となった場合には、本新株予約権を行使して当社株式を取得することができないことが前提となっていたものと考えられるため、本新株予約権買付価格が1円とされていることが不合理であるとはいえない。
(v)対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(ⅵ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の少数株主に交付される対価及びその種類を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
(i)当社による検討方法
当社は、本取引がいわゆるMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとしてKPMGを、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、当社の独立社外取締役(監査等委員)2名及び独立した外部有識者1名からなる本特別委員会を設置し、本取引を検討するための体制を構築した。そのうえで、KPMG及びTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を行ってきた。
本特別委員会は、KPMG及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。
(ⅱ)公開買付者との協議・交渉
当社は、本特別委員会からの要請に従い、シティインデックスイレブンスが本取引実行後も当社株主として残ることについて、企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、当社は、本特別委員会からの要請に従って、KPMG及びTMI総合法律事務所を通じて、公開買付者に対し、公開買付者とシティインデックスイレブンス間において、①シティインデックスイレブンスが公開買付者による当社に関する経営方針について異議を述べないこと、②シティインデックスイレブンスが、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的とする株式併合の実施後において、本公開買付けにおける一般株主に比して特別の利益を得ることを想定していないことについて合意するよう要請した。
そして、その結果として、公開買付者とシティインデックスイレブンスとの間で締結される予定の本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約(以下「本不応募契約」といいます。)において、上記①及び②を踏まえた内容が規定される予定である。
また、当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で行っている。具体的には、当社はKPMGを通じて、本特別委員会が承認した交渉方針に従い、より多くの当社の株主の理解を得るという観点より、当社の1株当たり純資産額にも配慮した本公開買付価格を設定すべきであるという要請を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、3,810円という本公開買付価格を引き出している。
(ⅲ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(ⅳ)マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、東レ及び福井銀行が所有する当社株式を総称して、以下「本応募合意株式」(所有株式数の合計:629,530株、所有割合の合計:10.17%)といいます。)の数及び松木氏の所有する当社株式の数の合計を加算した株式数を上回るものとなる。
これにより、当社の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
(v)対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
(vi)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d)当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とするとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえない。
なお、公開買付者によれば、シティインデックスイレブンスとの間で本不応募契約を締結する予定であり、本取引実行後もシティインデックスイレブンスが当社の株主として残ることが想定されているが、本公開買付け後に、シティインデックスイレブンスの所有する当社株式と同数以上の当社株式を所有する株主が存在する場合は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、当社の企業価値向上及び各社の役割などについて協議し、仮に、当該協議が調わない場合は、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の判断に賛同するとのことである。もっとも、当該株主が今後存在することになるとしても上記意見の時点においてはそれを特定することができず、当該株主の役割や当社の企業価値向上に与える影響を判別することができないため、上記意見は、本スクイーズアウト手続により公開買付者のみ又は公開買付者及びシティインデックスイレブンスのみが本取引後の当社の株主となることを前提としたものである。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
当社は、KPMGより取得した当社株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。
その結果、当社取締役会は、公開買付者が志向する本事業構造改革策は当社グループにおける経営課題の解決に資する可能性が高く、本事業構造改革策を実施するために松木氏の主導によりマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、当社株式を非公開化することは合理的と考えられること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年7月27日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計12名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)を含む取締役9名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
2021年10月8日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、本臨時株主総会に議案として付議することを決議するに際しても、同様の方法により、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議を行っております。
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、当社の取締役である松木純氏は、松木氏の長男であることから、当社の取締役である衡田正行氏は、当社の第2位の株主である東レ(所有株式数:464,530株、所有割合:7.50%)の従業員であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,611,900株(所有割合:58.34%)に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,611,900株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)に3分の2を乗じた株式数の1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,500株)から本不応募合意株式(515,600株)を控除した株式数(3,611,900株)に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者及びシティインデックスイレブンスとすることを目的としているところ、株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したとのことです。また、買付予定数の下限(3,611,900株)は、本基準株式数(6,191,133株)から本応募合意株式の数(629,530株)、NAVFが所有する当社株式(所有株式数:389,800株、所有割合:6.30%、以下「本応募予定株式」といいます。)の数(389,800株)、本不応募合意株式の数(515,600株)及び松木氏が所有する当社株式の数の合計(47,300株)を控除した株式数(4,608,903株)の過半数に相当する株式数(2,304,452株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(629,530株)、本応募予定株式の数(389,800株)及び松木氏が所有する当社株式の数の合計(47,300株)を加算した株式数(3,371,082株、所有割合:54.45%)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2021年12月14日(火)(予定)
以上