(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は企業再構築及び収益力の強化を最重要課題としており、収益源の確保に向けて、慎重かつ積極的に取り組む中で、取締役会の迅速な意思決定、経営の効率化、経営の透明性の確保により経営管理体制の充実を進め、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
また、経営の透明性を高めるべく、投資者の投資判断に重要な影響を与える重要事実の発生時には、情報開示の速報性と正確性を確保し、情報を迅速に公平に開示する体制を整えております。
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成しております。毎月1回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、当社の取締役相互の職務の執行を監督しております。さらに随時、役員ミーティングを開催し重要な情報伝達を確実に行う体制を整備しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(うち社外監査役3名)で監査役会が構成されており毎月1回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針と計画に基づき、取締役の職務執行を監査しております。監査役に対するスタッフの配置については、取締役と監査役が協議し必要と判断した場合は専任もしくは兼任のスタッフを置くこととし、その人事については、取締役は監査役の同意を得て行うこととしております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役及び監査役が分担して子会社の取締役又は監査役を兼任しております。これにより、子会社との連携、情報交換の強化を図ることができます。また、監査役は全員、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに出席しております。これにより、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を行うことができ、取締役の職務執行を監査しております。
社外のチェックという観点からは、社外取締役2名を設置することにより第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。また、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っており、また有識者である社外監査役からは第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適切なアドバイスを受けることができるため、現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの強化の一環として、平成18年5月26日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っており、経理関係規程の整備・運用及び情報管理の徹底を行い、明確なルールに基づき業務を遂行しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象は外部の弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査を受けるとともに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、重要な会計的課題について随時相談し検討を実施しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程により子会社の管理を明確にするとともに、当社の内部監査規程に基づき子会社の内部監査を実施しております。また、取締役及び監査役は、分担して子会社の取締役又は監査役を兼任し、連携、情報交換のもと、子会社の自主性を確保しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。
当社は、関係会社管理規程に基づき、管理部役職員を子会社の取締役へ派遣し、子会社の経営管理体制を整備及び統括するとともに、業務の適正性を監視しております。また、内部監査室による子会社への内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、定款に会社法第423条第1項の責任につき当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けておりますが、現在のところ当該取締役及び当該監査役との間で当該契約は締結しておりません。
また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の法令で定める事業年度の合計額に2を乗じた額であり、法令が定める額を限度としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室を設置し、内部監査は内部監査室3名により実施しております。監査役は内部監査室から、内部監査計画及び結果の報告を受けるほか、内部監査への立会いを行うなどにより監査役監査と内部監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。また、監査役は会計監査人とのミーティングにおいて意見交換を行い、会計監査内容については会計監査人から説明を受けることにより、情報の交換と連携を図っております。
さらに、内部統制部門が実施する監査には監査役が各現場に同行し、内部統制監査が適確に行われているかを立会い監査しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。社外取締役萩野谷敏裕氏及び田中正和氏、社外監査役岩﨑周也氏及び小田島章氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小林明隆氏は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく顧問料を受けております。なお、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役2名及び社外監査役3名は、それぞれ外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。
また、社外取締役1名及び社外監査役2名は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を監視する役割を適切に遂行できるものと考えております。
なお、社外監査役は毎月1回の監査役会に出席し、常勤監査役との情報交換、相互連携を図り、必要があれば内部統制部門へのヒアリング、現場への同行を行っております。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役1名及び社外監査役1名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	21,130	21,130	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外役員	4,800	4,800	-	-	-	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 600千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務はフロンティア監査法人により執行されており、監査業務を執行した公認会計士及び監査業務の補助者は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
藤井 幸雄 フロンティア監査法人
小出 敦史 フロンティア監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 4名
⑦定款の定め
(取締役の定数)
当社の取締役は15名以内と定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
(自己の株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
(特別決議要件の変更)
株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。
また、情報管理と適時開示体制の徹底を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
⑨内部統制基本方針の取締役会決議
当社は、会社法に定める内部統制システムを整備・運用するため、取締役会において以下の項目について基本方針を決議しております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
コーポレート・ガバナンス体制の図は次のとおりであります。