訂正有価証券報告書-第114期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値の最大化をはかることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めており、引き続きその充実に努めていく。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の取締役会は8名で構成され、原則として月1回の取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項や重要事項の決定などを行っているが、各事業年度における経営責任の明確化並びに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は1年としている。
取締役の定数については、12名以内とする旨を定款に定めており、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
自己株式の取得については、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されている。監査役会は、取締役会及び重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行の監視を徹底するとともに、定期的に内部監査を実施しており、法令遵守の視点で取締役の職務執行を十分に監視できる機能を有していると考えている。
社外監査役2名を独立役員として選定しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。また、社外監査役 庄田登氏並びに原恭介氏は、庄田登氏は東洋紡㈱において約28年間、原恭介氏は、金融機関において約28年間にわたり、財務及び会計に関する業務に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
なお当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、ガバナンスの有効性は確保されているものと判断している。
内部統制システムについては、前述の取締役会での業務執行の決定及び監督、監査役・監査役会による監査という、会社法に規定されている監査役制度採用会社の機関を軸とし、内部監査部門(専任スタッフ1名)による監査も定期的に実施しているとともに、「内部統制委員会」を設置し、経営に係わる関係法規を遵守し、正確な財務報告を開示するための内部統制システムの推進に努めている。
内部監査部門は本社、各事業所、国内外子会社に対して、内部監査を定期的に実施している。内部監査の内容は、経営者がその実施状況及び結果について把握できる体制となっている。また、内部監査の実施にあたっては、監査役、会計監査人とも連携をとるなど、内部統制の強化に取り組んでいる。
また当社は、コンプライアンス並びにCSR(企業の社会的責任)の原点に立ち返り、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために制定している、「芦森工業社是」及び「芦森工業企業行動指針」の全従業員とグループ各社への周知を強化し、コンプライアンスの徹底に努めている。常設委員会として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、社長直轄の「コンプライアンス室」が役員及び従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスに関する内部統制システムの強化をはかっている。
さらに、「リスク管理規定」に基づいて設置されている「リスク管理委員会」が、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行っており、グループ全体としてのリスク管理体制の一層の強化に努めている。
当社顧問弁護士である高木・里井法律事務所からは業務上発生する法律的な問題などについて、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けている。。
・業務を執行した顧問弁護士の氏名
顧問弁護士 高木・里井法律事務所 高木茂太市
また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からも、決算時における会計監査に加え、潜在的内部統制リスクなどについて適宜意見交換を行い、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けている。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 松山和弘、小林礼治、柴崎美帆
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他5名
②会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名である。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監査機能と牽制効果を果たしている。
取締役の迫間満氏は、社外取締役である。同氏は、日本毛織㈱(その他の関係会社)の取締役常務執行役員であり、企業活動に関する豊富な知識と幅広い見識を有している。
監査役の庄田登氏及び原恭介氏は、社外監査役である。なお当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。
社外監査役の庄田登氏は東洋紡㈱の出身であり、昭和54年3月から平成17年5月まで同社管理部(現経理部)、資金部、海外子会社、繊維企画管理室、バイオ・メディカル企画管理室において財務及び会計に関する業務に従事していた。
また、原恭介氏は神原汽船株式会社顧問及びツネイシカムテックス株式会社監査役を兼職しているが、当該他の兼職先と当社との間には特別の関係はない。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、一般株主との利益相反が生じるおそれのない役員として東京証券取引所が定める「有価証券上場規程第436条の2」に規定されている独立役員の基準を参考にしている。
さらに、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結している。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としている。
③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当連結会計年度において、定例取締役会を12回、臨時取締役会を11回開催し、法令・定款で定められた事項や重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監査している。
今後も、さらなる経営の効率性・透明性の向上を目指して、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努める所存である。
上記の記載内容は、有価証券報告書提出日現在のものである。
(3)役員報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
③役員報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としている。取締役については、各取締役の職位に応じて、経営環境及び経営成績等を踏まえ、報酬額を決定している。監査役については、職位に応じて定められた額を支給している。
イ.当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりである。
(イ)業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。
(ロ)経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案
した水準であること。
(ハ)役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度の範囲内で支給すること。
報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)
取締役:年額400百万円以内(平成19年6月28日開催の第107回定時株主総会で決議)
監査役:年額 60百万円以内(平成19年6月28日開催の第107回定時株主総会で決議)
ロ.役員報酬は、月次固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動型報酬としての「賞与」で構成されており、
その決定方法は次のとおりである。
(イ)基本報酬
上記基本方針に従い、役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を支給している。
(ロ)賞与
平成23年5月11日開催の取締役会において、業績連動型報酬としての「賞与」の導入を決議し、その計算
方法等は以下のとおりである。
(1)支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び
監査役には支給しない。
(2)支給額
総支給額は1億円を上限とし、個別支給額は「基本報酬」の20%に、下表の当該連結当期営業利益
(当該「賞与」を含まない)の区分に応じた支給率を乗じた額とする。ただし、当該連結当期営業利
益(当該「賞与」は含まない)の額が5億円以上あっても、連結当期経常損失(当該「賞与」は含
ない)または連結当期純損失 (当該「賞与」は含まない)の場合は支給しない。また、個別支給額
の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に
乗じた額とする。
(4)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 1,409百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
③保有目的が純投資目的である投資株式
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値の最大化をはかることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めており、引き続きその充実に努めていく。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の取締役会は8名で構成され、原則として月1回の取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項や重要事項の決定などを行っているが、各事業年度における経営責任の明確化並びに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は1年としている。
取締役の定数については、12名以内とする旨を定款に定めており、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
自己株式の取得については、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されている。監査役会は、取締役会及び重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行の監視を徹底するとともに、定期的に内部監査を実施しており、法令遵守の視点で取締役の職務執行を十分に監視できる機能を有していると考えている。
社外監査役2名を独立役員として選定しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。また、社外監査役 庄田登氏並びに原恭介氏は、庄田登氏は東洋紡㈱において約28年間、原恭介氏は、金融機関において約28年間にわたり、財務及び会計に関する業務に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
なお当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、ガバナンスの有効性は確保されているものと判断している。
内部統制システムについては、前述の取締役会での業務執行の決定及び監督、監査役・監査役会による監査という、会社法に規定されている監査役制度採用会社の機関を軸とし、内部監査部門(専任スタッフ1名)による監査も定期的に実施しているとともに、「内部統制委員会」を設置し、経営に係わる関係法規を遵守し、正確な財務報告を開示するための内部統制システムの推進に努めている。
内部監査部門は本社、各事業所、国内外子会社に対して、内部監査を定期的に実施している。内部監査の内容は、経営者がその実施状況及び結果について把握できる体制となっている。また、内部監査の実施にあたっては、監査役、会計監査人とも連携をとるなど、内部統制の強化に取り組んでいる。
また当社は、コンプライアンス並びにCSR(企業の社会的責任)の原点に立ち返り、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために制定している、「芦森工業社是」及び「芦森工業企業行動指針」の全従業員とグループ各社への周知を強化し、コンプライアンスの徹底に努めている。常設委員会として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、社長直轄の「コンプライアンス室」が役員及び従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスに関する内部統制システムの強化をはかっている。
さらに、「リスク管理規定」に基づいて設置されている「リスク管理委員会」が、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行っており、グループ全体としてのリスク管理体制の一層の強化に努めている。
当社顧問弁護士である高木・里井法律事務所からは業務上発生する法律的な問題などについて、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けている。。
・業務を執行した顧問弁護士の氏名
顧問弁護士 高木・里井法律事務所 高木茂太市
また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からも、決算時における会計監査に加え、潜在的内部統制リスクなどについて適宜意見交換を行い、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けている。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 松山和弘、小林礼治、柴崎美帆
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他5名
②会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名である。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監査機能と牽制効果を果たしている。
取締役の迫間満氏は、社外取締役である。同氏は、日本毛織㈱(その他の関係会社)の取締役常務執行役員であり、企業活動に関する豊富な知識と幅広い見識を有している。
監査役の庄田登氏及び原恭介氏は、社外監査役である。なお当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。
社外監査役の庄田登氏は東洋紡㈱の出身であり、昭和54年3月から平成17年5月まで同社管理部(現経理部)、資金部、海外子会社、繊維企画管理室、バイオ・メディカル企画管理室において財務及び会計に関する業務に従事していた。
また、原恭介氏は神原汽船株式会社顧問及びツネイシカムテックス株式会社監査役を兼職しているが、当該他の兼職先と当社との間には特別の関係はない。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、一般株主との利益相反が生じるおそれのない役員として東京証券取引所が定める「有価証券上場規程第436条の2」に規定されている独立役員の基準を参考にしている。
さらに、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結している。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としている。
③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当連結会計年度において、定例取締役会を12回、臨時取締役会を11回開催し、法令・定款で定められた事項や重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監査している。
今後も、さらなる経営の効率性・透明性の向上を目指して、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努める所存である。
上記の記載内容は、有価証券報告書提出日現在のものである。
(3)役員報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 176 | 176 | - | - | - | 9 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 18 | 18 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 20 | 20 | - | - | - | 4 |
②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
③役員報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としている。取締役については、各取締役の職位に応じて、経営環境及び経営成績等を踏まえ、報酬額を決定している。監査役については、職位に応じて定められた額を支給している。
イ.当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりである。
(イ)業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。
(ロ)経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案
した水準であること。
(ハ)役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度の範囲内で支給すること。
報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)
取締役:年額400百万円以内(平成19年6月28日開催の第107回定時株主総会で決議)
監査役:年額 60百万円以内(平成19年6月28日開催の第107回定時株主総会で決議)
ロ.役員報酬は、月次固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動型報酬としての「賞与」で構成されており、
その決定方法は次のとおりである。
(イ)基本報酬
上記基本方針に従い、役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を支給している。
(ロ)賞与
平成23年5月11日開催の取締役会において、業績連動型報酬としての「賞与」の導入を決議し、その計算
方法等は以下のとおりである。
(1)支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び
監査役には支給しない。
(2)支給額
総支給額は1億円を上限とし、個別支給額は「基本報酬」の20%に、下表の当該連結当期営業利益
(当該「賞与」を含まない)の区分に応じた支給率を乗じた額とする。ただし、当該連結当期営業利
益(当該「賞与」は含まない)の額が5億円以上あっても、連結当期経常損失(当該「賞与」は含
ない)または連結当期純損失 (当該「賞与」は含まない)の場合は支給しない。また、個別支給額
の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に
乗じた額とする。
| 連結当期営業利益 (当該「賞与」を含まない)の額 | 支給率 |
| 5億円未満 | 0% |
| 5億円以上10億円未満 | 25% |
| 10億円以上20億円未満 | 50% |
| 20億円以上30億円未満 | 75% |
| 30億円以上 | 100% |
(4)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 1,409百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 967 | 539 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
| 富士重工業㈱ | 88 | 128 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱ダイセル | 168 | 125 | 取引関係の開拓・維持 |
| ニッタ㈱ | 67 | 119 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱ユーシン | 179 | 112 | 取引関係の開拓・維持 |
| 日本毛織㈱ | 117 | 83 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11 | 44 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
| マツダ㈱ | 104 | 29 | 取引関係の開拓・維持 |
| スズキ㈱ | 10 | 22 | 取引関係の開拓・維持 |
| MS&ADホールディングス㈱ | 9 | 18 | 取引関係の開拓・維持 |
| 長瀬産業㈱ | 10 | 11 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱りそなホールディングス | 14 | 7 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
| ホンダ㈱ | 1 | 7 | 取引関係の開拓・維持 |
| サンコール㈱ | 14 | 6 | 取引関係の開拓・維持 |
| トヨタ自動車㈱ | 1 | 6 | 取引関係の開拓・維持 |
| 川崎汽船㈱ | 30 | 5 | 取引関係の開拓・維持 |
| ダイハツ工業㈱ | 1 | 1 | 取引関係の開拓・維持 |
| パナソニック㈱ | 1 | 1 | 取引関係の開拓・維持 |
| 阪急阪神ホールディングス㈱ | 0 | 0 | 取引関係の開拓・維持 |
| 帝人㈱ | 1 | 0 | 取引関係の開拓・維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 967 | 548 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
| 富士重工業㈱ | 89 | 248 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱ダイセル | 168 | 142 | 取引関係の開拓・維持 |
| ニッタ㈱ | 69 | 133 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱ユーシン | 179 | 111 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 11 | 52 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
| マツダ㈱ | 104 | 47 | 取引関係の開拓・維持 |
| スズキ㈱ | 10 | 28 | 取引関係の開拓・維持 |
| MS&ADホールディングス㈱ | 9 | 21 | 取引関係の開拓・維持 |
| 長瀬産業㈱ | 10 | 12 | 取引関係の開拓・維持 |
| サンコール㈱ | 14 | 9 | 取引関係の開拓・維持 |
| ホンダ㈱ | 2 | 8 | 取引関係の開拓・維持 |
| トヨタ自動車㈱ | 1 | 7 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱りそなホールディングス | 14 | 7 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
| 川崎汽船㈱ | 30 | 6 | 取引関係の開拓・維持 |
| ダイハツ工業㈱ | 1 | 1 | 取引関係の開拓・維持 |
| パナソニック㈱ | 1 | 1 | 取引関係の開拓・維持 |
| 阪急阪神ホールディングス㈱ | 0 | 0 | 取引関係の開拓・維持 |
| 帝人㈱ | 1 | 0 | 取引関係の開拓・維持 |
③保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 13 | 15 | 0 | - | △1 |