訂正臨時報告書
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- 2015/08/11 14:49
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提出理由
当社は、平成27年7月17日開催の取締役会において、平成27年8月12日開催予定の臨時株主総会において、A種優先株式の発行に伴い必要となる定款の一部変更に係る議案、及びA種優先株式の発行に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.株式の種類及び銘柄
グローバルアジアホールディングス株式会社 A種優先株式(以下「A種優先株式」という。)
2.発行数
80,000,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき25円
資本組入額 1株につき12.5円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は12.5円であります。
5.株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)議決権
①株主総会の議決権
A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)は、株主総会において議決権を有しない。
②種類株主総会の議決権
A種優先株主は、当社のA種優先株主を構成員とする種類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
(2)剰余金の配当
①A種期末配当金
当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株主又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「A種期末配当金」という。)の配当を行う。但し、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主等に対して下記③に定めるA種中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。なお、A種期末配当金に、各A種優先株主等の保有に係るA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②A種優先配当年率
A種優先配当年率は、3.00%とする。
③A種中間配当金
当社は、剰余金の中間配当を行うときは、当該剰余金の中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種期末配当金の額の2分の1を上限とする金銭の剰余金(以下「A種中間配当金」という。)の配当を行う。
④非参加条項
A種優先株主等に対して、A種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤累積条項
ある事業年度においてA種優先株主等に対して行う剰余金の配当の額がA種期末配当金の額に達しないとき、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先株主等に対して、普通株主等に対する剰余金の配当及びA種優先株主等に対するA種期末配当金及びA種中間配当金の額の支払いに先立ち、これを支払う。
(3)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭、累積未払A種期末配当金及び当事業年度未払期末配当金の合計額(以下「A種残余財産分配額」という。)を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種優先株主の保有に係るA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
上記「累積未払A種期末配当金」は、第9項第(5)号に従い計算される額の合計額とし、また、「当事業年度未払期末配当金額」は、A種優先株式1株当たりのA種期末配当金について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額(ただし、残余財産分配日が平成27年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、当該事業年度のA種期末配当金全額)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われたA種中間配当金がある場合におけるA種中間配当金の額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
②非参加条項
A種優先株主等に対して、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、平成28年11月22日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(以下「普通株式対価取得請求」という。)。
当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該A種優先株主に対してA種優先株式1株につき普通株式1株を交付するものとする。普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
②取得請求受付場所
東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング26階
株式会社アイ・アールジャパン
③取得請求の方法
A種優先株式の取得請求をしようとするA種優先株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種優先株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記②に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。
④取得請求の効力発生
A種優先株式の取得の効力は、取得請求書が上記②に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生し、当社は、A種優先株式を取得し、当該取得請求をしたA種優先株主は、当社がそのA種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
⑤普通株式の交付方法
当社は、A種優先株式の取得の効力発生後、当該取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5)金銭を対価とする取得請求権
①金銭対価取得請求権
A種優先株主は、平成32年8月22日以降いつでも、当社に対し30営業日以上60営業日前に書面による通知(撤回不能とする。以下本項において「事前通知」という。)を行うことにより、事前通知内で取得日(営業日に限る。以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)を指定した上で、法令に従い、当社に対して、下記②に定める額の金銭の交付と引換えに、金銭対価取得請求権取得日の到来及び金銭対価取得請求(以下に定義する。)の対象となるA種優先株式を金銭対価取得請求権取得日に保有していることを条件として自己の保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(以下、「金銭対価取得請求」という。)。
当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに、法令の許容する範囲内において、当該A種優先株主に対して金銭を交付するものとする。
但し、金銭対価取得請求に係る下記②に定める金銭の額が、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を超える場合には、当社が取得すべきA種優先株式は、当該金銭対価取得請求権取得日に係る金銭対価取得請求がなされたA種優先株式の株式数にA種残余財産分配額を乗じた金額に応じた比例按分の方法により決定するものとし、かかる方法に従い取得されないことが決定したA種優先株式については、金銭対価取得請求がなされなかったものとみなす。
なお、事前通知後も金銭対価取得請求権取得日の到来までは、普通株式対価取得請求を行うことは妨げられないものとする。
②A種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額
当社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりのA種残余財産分配額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)及び累積未払A種優先配当金の合計額に、A種期末配当金を当該金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度の初日から当該金銭対価取得請求権取得日までの日数(初日及び金銭対価取得請求権取得日を含む。)で日割計算した額(1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。)を加算した額の金銭を支払う。但し、金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、A種優先株主等に対してA種中間配当金が支払われているときは、その額を控除する。
また、A種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の総額は、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令の許容する額の範囲内とする。
③取得請求受付場所
東京都港区西新橋二丁目22番1号
グローバルアジアホールディングス株式会社
④取得請求の方法
A種優先株式の取得請求をしようとするA種優先株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種優先株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記③に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。
⑤取得請求の効力発生
A種優先株式の取得の効力は、金銭対価取得請求権取得日に発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
①金銭対価取得条項
当社は、平成30年8月22日以降いつでも、A種優先株主等に対して金銭対価取得条項取得日(以下に定義する。)の30営業日以上60営業日前に書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来することをもって、取得の対象となるA種優先株式が金銭対価取得条項取得日に当社以外の者に保有されていることを条件として、法令の許容する範囲内において、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
なお、金銭対価取得条項取得日の決定後も金銭対価取得日の到来までは、普通株式対価取得請求を行うことは妨げられないものとする。
②強制償還価額
強制償還価額は、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりのA種残余財産分配額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)及び累積未払A種優先配当金の合計額に、A種期末配当金を当該金銭対価取得条項取得日の属する事業年度の初日から当該金銭対価取得条項取得日までの日数(初日及び金銭対価取得条項取得日を含む。)で日割計算した額(1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。)を加算した額の金銭を支払う。但し、金銭対価取得条項取得日の属する事業年度において、A種優先株主等に対してA種中間配当金が支払われているときは、その額を控除する。
(7)金銭を対価とする取得請求権と金銭を対価とする取得条項との優先順位
上記(5)及び(6)の規定に基づく取得の対象となるA種優先株式に係る金銭対価取得請求権取得日と金銭対価取得条項取得日が同日であり、かつ上記(5)及び(6)の規定に基づく取得の対象となるA種優先株式が重複する場合には、当該取得の対象となるA種優先株式のうち重複するA種優先株式については、上記(6)の定めにかかわらず上記(6)に基づく取得は行われず、上記(5)に基づく取得のみが行われるものとする。
(8)株式の分割、株式の併合等
① 当社は、株式の分割または株式の併合をするときは、普通株式及びA種優先株式ごとに、同時に同一の割合でする。
② 当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
④ 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
⑤ 当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
⑥ 当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、A種優先株主にはA種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するA種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
⑦ 当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式およびA種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
(9)譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
6.発行方法
第三者割当の方法により、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdに全株式を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
(注1)諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2)諸費用の内訳は、登録免許税7,000千円、反社会的勢力との関連性調査費用1,000千円、弁護士費用25,000千円、優先株式の公正価値算定費用2,500千円が含まれております。
(2)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(注)資金使途の内容については、以下のとおりであります。
① 運転資金
当社は、現時点において既存事業の収益のみでは運転資金を賄うことができておらず、事業拡大への投資により全社営業利益がプラスに転じる状況になるまで、本件調達資金の一部を運転資金として使用する予定であります。具体的には、当社におけるホールディングス(本社)の経常的な運転資金として、毎月およそ17,000千円の資金(人件費4,300千円、家賃430千円、業務委託費3,400千円、旅費交通費400千円、支払報酬2,100千円、その他6,400千円)を見込んでおり、年間で、約2億円が不足することが予測されており、これらに充当してまいります。また、それ以外に、既存事業及び新規事業の運転資金が掛かってまいります。
② 内部管理体制・経営基盤の強化資金
現経営陣体制となってから継続的に実施している内部管理体制の強化のための人件費や、第三者委員会による提言を受けて実施している内部管理体制強化のための改善策を継続的に実行してまいります。そのため、人件費に22百万円、内部管理体制強化の改善策に10百万円を費消する予定です。
経営基盤の強化・再構築については、弁護士の訴訟費用関係が63百万円などの支払が必要となります。
③ 債務の返済
平成27年3月末日における未払債務の総額は、255,803千円(人件費10,327千円、弁護士費用38,963千円、調査委員会3,000千円、社会保険料及び税金88,209千円、業務委託費・手数料56,951千円、広告枠料35,494千円、その他22,859千円)であり、これらについては現時点でも未払いとなっております。また、平成27年3月末時点において短期借入金総額は328,917千円であり、これらについては現時点でも305,917千円が返済未了となっております。当社は、これらの借入金および未払債務の返済に本件調達資金の一部を充当いたします。
現在までの当社の資金状況にご理解をいただき、取引先や債権者の皆様には支払を猶予いただいておりました。この状況を解消するため、これらの債務の返済を進め、取引先との円滑な取引及び取引先からの信用回復に努めてまいります。
④ 事業への投資
当社は既存事業拡大と新規事業への参入を柱とし、既存事業への投資を積極的に行い、停滞していた既存事業領域の業績を加速度的に増加させていくと同時に、M&Aを活用し、既存事業の拡充を図ります。また、新規事業への投資も積極的に実施し、新たな安定した収益源の獲得を目指してまいります。
M&Aによる事業拡充の手法は、金融緩和政策等を受けた株価の上昇を背景に、消費者マインドの持ち直しや企業の業況判断が改善する等の景気回復傾向が強まりつつある一方、業界を問わず消費者の嗜好が多様化及び変化し、競争が激化する時代においても、このように実行することができ、当社にとって引き続き有効な選択肢であるものと考えています。
一方、後述のとおり、今後、当社グループが持続的な成長を維持していくためには、既存事業の売上高の拡大及び収益率の改善が必要と考えられます。そして、当社グループの既存事業による安定かつ継続的な利益確保に加え、新たに収益性の高い事業への進出を行うことが必要であると考えています。なぜならば、現状における当社グループの主幹業務である食品事業については、外食産業市場規模は平成9年の約29兆円をピークに年々減少し、平成21年の段階で約24兆円となっていて、10年余りでピーク時に対し20%近い市場が消えていますが、依然日本では最大規模の市場です。参入障壁が低いことから、プレイヤーは多く、競争は厳しい状況にあります。従って、外食企業は、海外に新しい成長・拡大を求める必要があります。
よって、当社グループは、食品事業の強化を図る過程において、食品事業の収益源の確保を模索する事を目的として、今後においては、既存事業とのシナジー効果を見出せる領域において、早急に大幅な収益改善を可能とする事業の取得を目的としたM&Aを中心に検討していく必要があると考えています。
具体的には、既存の食品事業について店舗改装による業容拡大を図ること、及びデジタルコンテンツ&マーケティング事業について将来的な業容拡大に向けた基礎投資を行うことに加え、中国の富裕層向けの日本製品の卸売業等の新規事業への投資を行うことを予定しております。また、M&Aにつきましては、当社グループの既存事業とのシナジー効果により、相互の収益性の改善に寄与すると判断する食品・飲食事業等に関するM&A、及び当社グループの企業価値の向上に資するその他の新規分野でのM&Aを機動的に実施するための資金として、本件調達資金のうち、1,080百万円を支出することを見込んでおります。現時点においては具体的に公表できる段階に至った企業買収の案件はございませんが、食品・飲食事業を営む企業や東北地方の復興対応の生コン事業等について投資採算性の評価その他の検討を進めております。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成27年8月13日から平成27年8月21日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に金融商品取引法施行令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
(2)株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
(3)発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、株価及び株価変動率、A種優先株式の配当条件、A種優先株主が負担するクレジット・コスト、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項等のA種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、割当予定先との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、1株あたりの発行価額を25円、発行価額の総額を2,000,000,000円と決定いたしました。
なお、当社は、A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー(東京都港区元赤坂1-6-2、代表取締役小幡治)に対してA種優先株式の価格算定を依頼し、同社が、一般的な価格算定モデルである数値解法(二項モデル)を用い、算定日の株価、転換価額、算定上の期間、株価の変動率、安全資産利子率、リスク資産利子率、回転率、配当利率を媒介変数として算定されており、A種優先株式の公正価値に関する評価報告書を平成27年7月16日に受領しております。当該評価報告書においては、算定単価が22.42円とされており、A種優先株式の払込金額は当該評価額を上回っているものの、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得るところ、A種優先株式の払込金額は、会社法上、株式を引き受けるものに特に有利な金額に該当する可能性があることから、A種優先株式については、念の為、株主総会において、会社法第199条第2項及び第3項に基づく特別決議による承認を得る予定です。
上記のとおり、A種優先株式の払込金額は、株式を引き受けるものに特に有利な金額に該当する可能性があるものの、当社としては、上記評価報告書の評価額を上回る払込金額での発行であり、A種優先株式の発行によって債務超過を解消し財務体質の安定化を実現できること、本件調達資金により早期に借入金、未払債務等負債の返済を行い、また、既存事業及び新規事業への投資を含む積極的な事業展開を図る必要があるという当社の置かれた経営環境等を勘案し、A種優先株式の発行条件は合理性及び必要性を有するものと判断しております。
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、A種優先株式を80,000,000株発行することにより、総額2,000,000,000円を調達しますが、本件調達資金により、早期に借入金、未払債務等負債の返済を行い、また、既存事業及び新規事業への投資を含む積極的な事業展開を図る必要があるという当社の置かれた経営環境等に鑑みると、かかる資金ニーズを満たすことができる規模であるA種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
なぜなら、当社の損益分岐点をクリアーできる営業利益を獲得するためには、既存事業の拡充及び新規事業への10～11億円の資金投入時期は、スタート時期は9月・10月が限度であり、事業によっては、これ以上遅れた場合には、営業利益の黒字化が困難になると思われます。従って10～11億円の投入資金需要と債務返済並びに運転資金の額を勘案すると、20億円をこの時期に必要とすると客観的に説明できます。また、上述のとおり、A種優先株式は、株主総会における議決権はありませんが、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、A種優先株式の取得請求により、当社普通株式が交付された場合には、平成27年5月29日付けにて発行した普通株式4,166,600株(議決権数:41,666個)を加えますと、株式の希薄化(平成27年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式にかかる議決権総数である506,709個に対する割合は166.11%(小数点以下第3位を四捨五入))が生じることとなり、これは、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条で定める希薄化率25%を大幅に上回ることになります。
A種優先株式が普通株式に転換されることによるかかる希薄化を抑制するため、①A種優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、平成30年8月22日以降いつでも強制償還することが可能な設計としており、また、②普通株式を対価とした取得請求権についても、発行日から1年3か月後の日までは行使することができず、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではない商品性にしておりますが、上述のように、平成28年11月22日以降は最大で166.11%の希薄化が生じるおそれがあります。
もっとも、当社としては、下記「(6)大規模な第三者割当の必要性」で言及する通り、A種優先株式による資金調達は、企業規模の拡大、新規事業の推進、経営の長期的安定及び業績改善による企業価値の向上のためには必要不可欠であり、これらの取組みを推進することが企業価値の増大と株主価値の向上に資すると考えているところ、割当予定先に対するA種優先株式の発行以外では必要としている規模の資金を調達することが難しいことから、一時的には一定の希薄化が発生した上でも、A種優先株式の発行による希薄化の規模は当社の企業価値の増大及び株主価値の向上という結果に帰するという前提で、一定の合理性を有しているものであると判断しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式は普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、平成27年5月29日付けにて発行した普通株式4,166,600株を加えますと、A種優先株式の全てが普通株式に転換された場合の希薄化率(平成27年3月31日現在の株主名簿に基づく発行済株式に係る総議決権506,709個に対する、発行株式に係る議決権数の比率)は、166.11%(小数点第三位以下を切り捨てて表示)となります。したがって、A種優先株式の発行は、大規模な第三者割当に該当します。
(5)第三者割当後の大株主の状況
①普通株式
(注1)上記表、HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700702の内3,960,100株はShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdが保有している株式になります。
②A種優先株式
なお、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdが、A種優先株式の発行要項に定められた普通株式を対価とする取得請求権により当社普通株式を取得した場合の大株主の状況は、以下のとおりです。
(注1)上記表、HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700702の内3,960,100株はShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdが保有している株式になります。
(注2)普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権の行使により、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdに対して一定量の普通株式が交付された場合には、同社は支配株主に該当することになります。
(6)大規模な第三者割当の必要性
① 募集の目的
当社は、過去実施された投資の失敗や、社内不祥事等による負の遺産の整理のため、訴訟可能性のある債務については、訴訟損失引当金の計上、回収可能性の低い債権については、貸倒引当金の計上など、平成27年3月期連結会計年度において、営業損失490百万円、純損失1,678百万円を計上した結果、946百万円の債務超過状態にあります。また営業キャッシュ・フローも数期にわたりマイナス状況が継続しており、継続企業の前提に重要な懸念を生じさせる状況が続いています。こうした状況を解消して、平成28年3月期連結会計期間において、営業キャッシュ・フローまたは営業損益の面からの上場廃止を回避するためには、債務超過の解消はもとより、ホールディングス(持株会社)の固定費部分(人件費、家賃その他の事務運営費等)を超える営業利益を確保できる事業を営むことが必須となります。これまでに蓄積したノウハウを持つ食品事業やデジタルメディアマーケティングを核としてシナジーのある事業を追求する一方で、投資採算性に焦点を当てて、全くの新規分野の新規事業にも進出するなど選択と集中に注力した資金投下を実行します。一方、当社は平成27年1月27日付「第三者委員会報告書に関するお知らせ」及び平成27年2月9日付「第三者委員会の追加報告書に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の内部統制及びコーポレートガバナンスが機能していなかったという指摘を受けております。平成27年3月4日付「第三者委員会報告書に基づく再発防止策について」にて公表しましたとおり、取締役6人(平成27年6月29日定時総会から6人へ2人増員)・監査役5人(当社に対応できる人選に手間取り、遅れていますが、次回開催の臨時株主総会において社外監査役3名の選任を付議し、5人体制を予定)なども実現化過程にあります。即ち、募集の目的は、債務超過の解消並びに既存事業と関連する事業および新規業務分野への投資を行うことにより、上場廃止基準への抵触回避と黒字化をはかることであります。
② 当社グループの現在の状況
当社グループの食品事業部門は、平成22年4月株式会社ハミングステージ(以下、「ハミング社」という。)を子会社化するとともに、平成22年12月及び平成23年3月にハミング社が管理・運用を委託されていたスーパーマーケット5店舗を買収してハミング社において運営してきました。しかし、その後社外調査委員会による調査が行われ、ハミング社によるグロース社グループ(*)からの店舗の取得をめぐる一連の取引について会計処理が不適切であるとの指摘が行われ、その原因が当社の当時の取締役による与信管理の懈怠、当社及び子会社であるハミング社の内部管理体制の不備等があると判断されました。これを受け、大阪証券取引所において平成24年6月20日に特設注意市場銘柄指定が行われ、東京証券取引所においても平成25年9月24日及び平成27年5月13日に当該指定が継続され今日に至っています。
(*)グロースグループは、東京大田市場で生果物卸し等を当時、業としていた経営者グループです。
ハミング社の運営するスーパーマーケットは、生鮮食品をはじめとする商品の供給能力の低下、顧客数の低迷、資金力不足のため設備投資の不足等により売上高が低迷し、数年にわたり営業損失を計上することとなり、結果として当社グループ全体の損失を拡大させる最も大きな要因になっていたこともあり、前記の問題を契機に、平成25年3月にハミング社の運営するスーパーマーケット5店舗に係るスーパーマーケット運営事業を売却し、これにより当社グループが保有するスーパーマーケットの全店舗を売却することとなりました。また、これより先に、バルザイユ鉱区の権益を売却し(平成24年11月30日開示)、天然資源開発事業から撤退しており、両事業からの撤退によって、当社の売上規模は大幅に縮小することとなりました。
天然資源開発事業からの撤退及びスーパーマーケット5店舗売却とそれに引き続くハミング社の株譲渡による売上縮小を補うこと、また当社グループの「ベジスタ」及び「旅籠」への集客の導線的役割を担うことを目的に、平成25年4月16日付けにて公表いたしましたとおり株式会社テクノメディア(以下、「テクノメディア」という。)の子会社化を決定することと致しました。テクノメディアは、デジタルコンテンツ運営・企画及びシステム開発・販売並びにインターネット広告コンサルティングを行う企業であります。
テクノメディアの買収により、当社グループの事業は、飲食店を運営する食品事業及びWEBコンテンツの提供を行うデジタルメディア&マーケティング事業から構成されております。デジタルメディア&マーケティング事業については、平成27年2月12日付「子会社である株式会社テクノメディアの業績に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、平成26年11月上旬までに、テクノメディア前代表取締役社長及び従業員が退職し、事業活動に支障をきたしております。その後、デジタルコンテンツ&マーケティング事業の経験と知識の豊富な者を代表取締役に招聘し、組織及び事業の再構築を行っていましたが、この人選にも誤算が生じ、平成27年4月に解任せざるを得ませんでした。しかしながら、この事業は、今年から始まる中期事業計画(向こう3ヵ年)でも中心の一つとする事業です。小口増資の中から少額を割り振り、平成27年7月から新人員を投入して準備作業に入っています。また、平成26年11月14日付け「連結子会社の異動(連結除外)に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社連結子会社である株式会社旅籠が、旧経営陣の一部と深い関係にある者により実質的に支配され、当社の支配が及ばない状況となっておりますので、平成26年7月1日をもって当社連結グループより除外することといたしました。当社では従来、株式会社旅籠の支配権回復のため法的手続きを進めておりましたが、証券取引等監視委員会及び警視庁による強制調査を受けて以降、新規増資実行計画の大幅遅れなど、当社を取り巻く環境の変化もあり、進捗状況に遅れが出ておりましたが、法的側面からも、支配権回復と支配権放棄の選択肢を精緻に比較検討した結果、放棄の選択を行うことが合理的と判断するに至り、現在、支配権放棄の方向で検討中です。
平成26年3月期通期において、食品事業は売上高138百万円、営業損失69百万円、デジタルメディア&マーケティング事業は売上高637百万円、営業損失11百万円を計上しました。平成27年3月期連結会計期間において、食品事業は売上高138百万円、営業損失13百万円、デジタルメディア&マーケティング事業は売上高311百万円、営業損失41百万円を計上しております。当社グループといたしましては、両事業の稼働レベルを損益分岐点レベルまで向上させることを喫緊の課題として今後も取り組んで参ります。複数期にわたり営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローがマイナスの状況の中、当面の資金需要に対応するため、平成26年6月に第三者割当増資(平成26年5月28日公表)により約2.1億円を調達いたしましたが、当該調達資金の全額の所在が不明となる事態が発生いたしました。
当社は、平成26年6月27日の株主総会で、取締役の大半を交代させ、現経営陣を選任いたしました。また、現経営陣の下、平成26年7月22日付「社内調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり社内調査委員会を設置し、所在不明の資金の確認、資金の引出し主体や引出し理由、違法行為の有無、当該増資資金等以外の現預金の流出の有無等についての調査を行うこととしました。しかし、平成26年8月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、社内調査を進める中、調査対象となった平成26年6月の第三者割当増資資金の所在不明の他、預け金や営業保証金の多くの資産及び固定資産について、その資産性や回収可能性に疑義が生じ、また、減損処理、偶発損失引当金等も含めて、合計で約10億円の特別損失を計上せざるを得ないこととなりました。社内調査委員会からの提言も受け、平成26年10月27日付にて公表いたしましたとおり、(ⅰ)平成26年6月に出金された増資資金のうち、内容が明らかとなっていない約192百万円に関する実態調査、(ⅱ)平成27年3月期第1四半期において特別損失を計上した、資産性や回収可能性に疑義が生じている預け金や営業保証金に関する実態調査、(ⅲ)社内調査の過程で生じた疑問点(一昨年実施された増資の振込金の出金、並行して実行された融資の目的など)に関する調査、(ⅳ)(ⅰ)から(ⅲ)(以下、「過去の経営諸問題」という。)の発生原因や経緯の調査、(ⅴ)過去の経営諸問題の責任の所在の明確化、(ⅵ)過去の経営諸問題の再発防止策に関する提言を目的に外部の専門家による第三者委員会を立ち上げ、実態及び原因の解明に着手しました。平成27年1月27日付け「第三者委員会の調査報告書に関するお知らせ」及び2月4日付け「第三者委員会の追加調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、実態及び原因を解明し再発防止などの提言を受け、再発防止に向けコーポレートガバナンス及び内部管理体制の強化を目指した改善策を実施して参ります。
当社は、平成27年3月18日に証券取引等監視委員会及び警視庁により、過年度の有価証券報告書の虚偽記載の疑いにより強制調査を受けております。そのため、今後の証券取引等監視委員会及び警視庁の判断を受けて有価証券報告書の過年度の訂正を行う可能性があります。その場合には、課徴金が課せられたり、更に虚偽記載の責任が法人まで及ぶ事態に至ると、さらなるリスクも発生します。
当社グループは、平成27年5月29日の第三者割当増資により調達した約1億円の一部を、未払債務の支払いに充当いたしましたが、現在でも約2.5億円の借入金および約2.5億円の未払債務が残存しております。本件調達資金の一部を充当し、残存する負債を一掃することにより、延滞金等のコストの削減を図ることができます。
③ 第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について
平成27年1月27日付「第三者委員会の報告書に関するお知らせ」及び2月4日付「第三者委員会の追加調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会より、組織体制上、①会社代表印、銀行届印、認印等の管理不備、②会社規模に比して多額の手元現金を保有していたこと、③与信管理・稟議制度の形骸化、という原因があったと指摘を受け、これらを改善することに加え、内部統制及び企業統治に係わる統制環境、組織の資質について改善すべきである旨の提言を受けました。
指摘・提言を受けまして、平成27年3月4日付「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」にて公表いたしましたとおり、当社グループは下記のとおり、コーポレートガバナンスの見直し、適切な決裁手続の構築、法令遵守体制の強化を骨子とした再発防止策を今後実施して参ります。再発防止策の詳細につきましては、「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」をご参照下さい。なお、再発防止策の実施に先がけ、平成26年6月27日開催の定時株主総会において、調査報告書の調査対象となった取引等を主導した取締役は退任しており、また、菊地博紀前取締役が平成27年2月6日付けに当社取締役を辞任したことに伴い、当社は、当時とは経営陣を一新致しました。
コーポレート・ガバナンスの見直し
① 現金取引の是正及び経理部門の強化については、社内規程に基づき、小口現金を除き、現金保有を解消し、現金取引の実態を是正する過程にありますが、当該再発防止策を策定する以前において相手先の要望により現金による取引が2件行われました。今後は、当該再発防止策に沿った取引を行う方針であります。
② 取締役会の強化及び社外取締役の増員については、平成27年6月開催の定時株主総会において社外取締役の増員を決議し、社外取締役を3名とし、取締役会が強化されております。
③ 監査役会の強化及び社外監査役の増員については、平成27年6月開催の定時株主総会において増員する予定でありましたが、人選等の対応が間に合わずに社外監査役は3名のままではありますが、次回開催の臨時株主総会において社外監査役の選任を付議いたします。そのため、監査役会の強化は今後の課題となります。
④ 経営監視委員会及びコンプライアンス委員会の廃止及び新たな経営監視委員会の設置については、平成27年6月に発足し、内部監査室等との情報共有を図り、業務改善を図っている過程であります。
⑤ 内部監査室の充実については、常勤2名体制とし、社外取締役、監査役及び経営監視委員会との情報共有を図っており、経営監視委員会よりの指導を受けて業務改善を図っている過程であります。
⑥ 法務・与信管理の充実については、与信担当者を新たに設置し、社内規程に基づき与信管理の充実を図る過程であります。
適切な決裁手続の構築
⑦ 稟議・押印制度の運用強化については、社内規程に基づいた適正な運用が行われているのかを内部監査室による内部監査を行い、問題発生時には社外取締役、監査役及び経営監視委員会に報告する体制が出来ております。
⑧ 印章管理の運用強化については、社内規程に基づいた適正な運用が行われているのかを内部監査室による内部監査を行い、問題発生時には社外取締役、監査役及び経営監視委員会に報告する体制が出来ております。
法令遵守体制の強化
⑨ 反社会的勢力の排除については、当社役職員より反社会的勢力でない旨の誓約書を受領しております。
⑩ 内部通報制度の機能化については、顧問弁護士へのホットライン及び内部通報制度を当社役職員への周知をしております。
⑪ コンプライアンス教育の実施について、平成27年3月より研修会及び勉強会を実施しております。
情報管理の強化
情報管理の強化については、当社社内規程に基づきインサイダー取引規制を全役職員及び取引先等へ周知徹底し、情報の流出防止を図っております。
適時開示体制の強化
当社は、平成27年7月10日付「子会社(株式会社ベジスタ)の過去の開示の訂正について」にて公表のとおり、適時開示の訂正を行いました。今後は、当社の適時開示フローに基づき適時開示の可否を判断するとともに、弁護士及び会計士等の専門家とも緊密に連携した上で適時開示を行ってまいります。
④ 今後の事業計画
当社グループは、現在食品事業およびデジタルコンテンツ&マーケティング事業とシナジー効果のある事業体の買収を図るとともに、投資採算性を前提に新規事業にも拡大し、経営基盤を強固にする検討をしております。
⑤ 資金ニーズ
当社グループは、平成27年5月29日の第三者割当増資により調達した約1億円の一部を、未払債務の支払いに充当いたしましたが、現在でも約3.0億円の短期借入金および約2.5億円の未払債務が残存しております。本件調達資金の一部を充当し、残存する負債を一掃することにより、延滞金等のコストの削減を図ることができます。
当社グループでは、昨年来過去の社内不祥事の調査や原因究明に時間を費やす一方、「食品事業」や「デジタルコンテンツ&マーケティング事業」における収益改善に向けた努力を継続してまいりましたが、後者事業は昨年秋以来、所属社員が全員退社するなどにより、休業状態に入ってしまいました。復活を期して、今年7月から再スタートを切りました。現段階では、食品事業のテコ入れにより収益改善の兆しが見られるものの、会社全体の運転資金を賄う状況にまでは到達しておりません。本件調達資金により既存事業及び新規事業への投資を含む積極的な事業展開を図り、平成29年3月期第1四半期中には事業収益により運転資金を賄うことができる状況を実現できると計画しておりますが、それまでに運転資金として約3.7億円が必要であると想定しております。なお、本件運転資金には、内部管理体制の強化のための各種施策を実行していくための費用や訴訟関連費用等が含まれており、具体的には人員増強のための人件費22百万円、訴訟関連弁護士・コンサルタントフィー33百万円などが含まれています。
本件第三者割当における調達金額は、上記既存事業及び新規事業への投資を中心とし、その事業展開により、本社経費を上回る営業利益を獲得し、全社営業利益の黒字化を目指してまいります。また借入金、未払債務等負債を返済することにより、金利等支払の負の循環から抜け出ることを目指してまいります。当該金額は、当社の事業規模及び時価総額に比して相対的に大きく、一定規模の希薄化を伴いますが、平成28年3月期において営業利益の黒字化を達成し企業価値を向上させることで、長期的には株主利益の向上に繋がると考えております。しかしながら、実際の新規事業への投資や買収は今後交渉して決定するものであり、現在の会社計画通りの収益が獲得できず、営業利益の黒字化が達成できないリスクがあります。
⑥ 債務超過解消の必要性
当社グループは、平成27年3月期第1四半期末において388百万円の債務超過に陥り、平成27年3月期連結会計年度においても964百万円の債務超過の状況が継続しており、平成27年6月30日付で猶予期間入り銘柄に指定されています。債務超過の状況が2期連続して継続しますと上場廃止基準に抵触します。従いまして、当該状況を早急に解消し既存株主様を安心させることが必要と考えております。万が一、上場廃止となれば、取引先の当社グループに対する信用力の評価は極めて厳しいものとなり、取引拒絶等のリスクが顕在化し倒産に至る可能性があるところであります。また、既存株主様にとっても上場廃止は最大の株主利益の毀損となります。
本件第三者割当は、債務超過の解消のみを企図して実施するものではありませんが、将来の投資資金を確保するために大幅に資本を増強するため、結果として期末時点で債務超過は解消する見込みとなります。
⑦ 監理銘柄指定解除の必要性
平成24年4月に社外調査委員会による調査が行われ、ハミング社によるグロース社グループからの店舗の取得をめぐる一連の取引について会計処理が不適切ではないかとの指摘が行われました。その原因が当社の当時の取締役による与信管理の懈怠、当社及び子会社であるハミング社の内部管理体制の不備等にあるとの判断のもと、大阪証券取引所において平成24年6月20日に特設注意市場銘柄指定が行われ、東京証券取引所においても平成25年9月24日及び平成27年5月13日に当該指定が継続され、平成27年6月20日をもって当該指定から、3年が経過することになりました。3年経過後に当社から東証に提出した内部管理体制確認書の内容等を東証から確認され、内部管理体制等に問題があると認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定されるところ、当社株式について上場廃止となるおそれがあると判断され、平成27年6月20日からは監理銘柄(審査中)に指定されました。なお、監理銘柄指定中であっても、内部管理体制等の改善の見込みがなくなったと認められる場合、上場廃止になります。同年7月1日からは、制度信用取引取り消しの処置が適用されています。
当該指定を解除するためには、当社グループ内の管理体制の抜本的改革、子会社に対する管理体制の強化が先決の課題であります。前記(3)「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」に記載のとおり、必要な体制を整備し、更なる業務管理体制の強化及び経営管理体制の強化並びに情報開示体制の強化を行い、現在の監理銘柄指定の解除の実現を図って参ります。さらに、今後、当社は子会社化した会社において、当社の社内規程を当該子会社においても適応することにより、適切な子会社管理を行う方針であります。しかしながら、東証による審査の結果、上場廃止となるリスクがあります。
⑧ 営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの解消の必要性
当社グループは平成27年3月期連結会計期間において営業損失が490百万円発生しており、営業キャッシュ・フローはマイナスの状態であり、平成27年6月30日付で上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されています。平成28年3月期決算において、営業損失及び営業活動によるキャッシュ・フローの額がマイナスであった場合には上場廃止基準に抵触いたします。万が一、上場廃止となれば、取引先の当社グループに対する信用力の評価は極めて厳しいものとなり、取引拒絶等のリスクが顕在化し倒産に至る可能性があるところであります。また、既存株主にとっても上場廃止は最大の株主利益の毀損となります。
従いまして、A種優先株式により資金を調達し、収益の見込める事業への新規投資を実行します。これにより、当社グループは営業利益を計上して経営の安定化を図り、当社グループだけでなく既存株主の利益にも供したいと考えています。しかしながら、実際の新規事業への投資や買収は今後交渉して決定するものであり、現在の会社計画通りの収益が獲得できず、営業利益の黒字化が達成できないリスクがあります。
⑨ 優先株式の第三者割当の形式での発行による資金調達の必要性
前述のとおり、当社グループの損益状況及び財政状態は依然厳しい状況となっております。現状から、追加投資を実施しない状況における既存事業の収益のみにより運転資金を賄うことは困難であると予想され、このままでは当社グループの運営に更なる支障が出てくると考えております。そこで過去の負の遺産の整理に目処をつけ、その後事業拡大に資金を活用し、採算の見込める投資を積極的に進めていくべきであると考えております。厳しい経営状況から金融機関からの借入により当該資金を調達することは難しいと判断いたしました。
また、他の資金調達方法として、幅広い投資家や株主から資金を調達するための様々な方法によるエクイティ・ファイナンスを検討いたしましたが、公募増資は、現在の株式市場、当社の業績、債務超過の財務状態、株価動向、株式流動性等から判断すると、公募の引受先の選定、応募の可能性が低いと考え、さらに、株主割当は、調達額も不確定であり、また手続きにかかる時間及びコストを考慮いたしますと、不適当であると判断いたしました。
そこで、広く投資先を募る公募増資や株主割当ではなく、当社グループの経営成績および財政状況や今後の事業展開について十分な理解がある特定の投資家から資金を調達する方法が、上述した当社グループの状況を踏まえると適切であると判断いたしました。
そうした状況の中、日本での投資先を模索していたファンドであり、かつ、当社の代表取締役会長を通して当社グループの状況及び今後の事業展開についての理解を深めていたShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdが、上述した厳しい当社グループの資金ニーズに応え、速やかな資金調達を実現させることが可能である投資家として資金調達先の候補に挙がりました。
当社としては、直近の当社の株価の低迷も踏まえ、一定規模以上の資金を確実に調達するために、特定の投資家から社債での資金調達を行うことも有力な選択肢の一つではありましたが、当社及びヒュージリーフとの間で資金調達の方法及び条件について協議を重ねたところ、当社の発行する社債を引き受ける形での資金調達は、エクイティによる投資を基本とするShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdの投資方針に沿わなかったことから、社債での資金調達は断念いたしました。そこで、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdからのエクイティによる資金調達について検討したところ、柔軟な条件の設定が可能である優先株式の形での資金調達が最も適切であると判断いたしました。
ただし、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdはファンドとして、リスクを取って出資を行い当該リスクに見合ったリターンを得る必要があり、投資先の経営に将来的に関与できる余地を残しておきたい点、また、今後、当社グループの財務状況が改善し、収益性のある事業が軌道に乗ること等により、当社普通株式の株価が上昇するような局面においては、当該アップサイドを回収できる形での投資としたい点が要請されていたことから、かかる要請に配慮し、普通株式への転換が全く生じない形での優先株式ではなく、一定期間の経過後に当社普通株式への転換が可能となる取得請求権を付した優先株式とすることにいたしました。
上記の通り、当社としては、直近の株価の低下を踏まえますと、普通株式による資金調達よりも社債による資金調達が望ましいと考えておりましたが、引受先の候補であるヒュージリーフからは、柔軟な資金回収手段は早い段階から残しておきたいとの要請があり、当社としては、当社グループの事業がある程度軌道に乗るまではShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdには株主として関与し続けていただきたいと考えており、また、A種優先株式の発行直後の急激な希薄化を避けるという観点からも、当社普通株式への転換を認める場合であっても、当社普通株式を対価とする取得請求権の始期についてはできるだけ遅い時期になるように交渉いたしました。かかる交渉の結果、当社とヒュージリーフ側の双方が譲歩する形で、A種優先株式の発行から1年3か月後に当社普通株式を対価とする取得請求権の始期として設定しております。この結論に至りました経緯は、①当社の直近の株価の低下を考慮すると普通株式による資金調達ではなく、社債による調達を考えていました。②引受先として唯一手を挙げてくれましたShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdは、investment companyであり、Equity Finance でなら応じてよいということになりました。③②の条件を満たすなら必ずしも普通株でなくてもよいという了解を得ました。④優先株を提案して合意したが、中・米などと異なり、優先株市場の存在しない日本での優先株の流動性がないのに等しいので、普通株式への転換期を明記してほしいということになりました。⑤転換期は既存普通株主の利益のために、1年以上できる限り、抑制的にしてほしいという当社と1年以上できる限り短い期間であってほしいという引受先との交渉の結果、双方ともに妥協した接点として、1年3か月としました。
A種優先株式に当社普通株式への転換が可能となる取得請求権が付されていることによる希薄化については上記「(4)大規模な第三者割当に関する事項」をご参照下さい。
以上のことから、当社としては、当社の財務状況を改善し、積極的な事業展開するための投資資金を確保、及び普通株式の希薄化を回避するために、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdに対して第三者割当によるA種優先株式の発行の方式で資金調達をすることが最善の選択であると判断いたしました。
以上の通り、A種優先株式による資金調達は、企業規模の拡大、新規事業の推進、経営の長期的安定及び業績改善による企業価値の向上のためには必要不可欠であり、これらの取組みを推進することが企業価値の増大と株主価値の向上に資すると考えております。
⑩ 本件第三者割当によるリスク
① 株主価値の希薄化リスク
今回の本優先株式に係わる潜在株式数80,000,000株となり、平成27年5月29日付けにて発行した普通株式4,166,600株を加えますと、84,166,600株になります。これは、本日を起算日として半年間遡った場合の議決権を有する株式総数50,668,900株に対して166.11%(小数点以下第3位を四捨五入)に相当します。しかしながら、本優先株式により調達した資金により既存事業や新規事業に積極的な投資ができることにより、企業価値の向上が見込めることから、長期的には既存株主持分の増加へつながるものと考えております。
もっとも、既存株主に対する影響は甚大であることを十分認識していることから、本件株主総会の開催を通じて既存株主に丁寧な説明を実施し、本件総会決議により本優先株式が承認されることを条件としております。
② 優先株式の失権リスク
割当先の環境変化等の状況により、本優先株式発行が失権した場合、当社は運転資金の確保ができず、事業への新規投資も不可能となるため、当社の事業計画に影響する可能性があります。当該失権リスクに対面しないためにも、当社は割当先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である旨の表明及び保証書並びに資力を証明する預金残高証明書等の確認資料を受領し、割当先の資金力を確認しております。しかしながら、当社が本優先株式の発行時において東証より上場廃止の決定がなされる状況においては、割当先は再度検討するものの、払込を行わない可能性が高い旨を口頭にて確認しております。
⑪ 本優先株式の商品性について
本優先株式の商品性は、既存の株主の株主価値に配慮しつつ、当社グループの経営成績および財政状況や今後の事業展開について十分な理解がある特定の投資家からの資金調達を可能にするための設計としております。
本優先株式の内容として、本優先株式を有することとなる株主(以下、「本優先株主」という。)が当社に対し、当社普通株式(以下、「普通株式」という。)を対価として本優先株式の取得を請求することができる旨の規定が設けられており、当該請求に基づき普通株式の交付がなされた場合には、普通株式について一定の希薄化が生じることがあります。しかしながら、本優先株式については、将来の取得請求権行使による普通株式の増加(希薄化)を一定程度抑制するため、以下に掲げる措置を講じております。
① 当社による金銭を対価とする取得条項について
本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社は、平成30年8月22日以降、当社の判断により、金銭の交付と引換えに、本優先株式の全部又は一部を取得することができます。これにより、当社が、当該取得条項に基づいて本優先株式の取得を行った場合、普通株式の希薄化を一定程度は抑制することができる設計となっております。
② 取得請求期間の設定について
本優先株主が、当社に対して、普通株式を対価として本優先株式の全部又は一部の取得を請求することが可能な期間については、発行日から1年3か月後の平成28年11月22日以降としており、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではない設計となっております。
③ 議決権について
本優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととしております。そのため、普通株式の議決権の希薄化に配慮した設計となっております。
上記の通り、既存株主の普通株式について希薄化が生じることを一定程度防止するための設計にすると同時に、投資家に株主として関与し続けてもらうという観点から、以下のような商品設計にしております。
④ 剰余金の配当について
本優先株式の配当率は年率3.00%とし、本優先株主は、普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、本優先株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は、翌事業年度に繰り延べられます。これにより、本優先株式には当社株主総会における議決権を付与していないものの、これにより、当社グループの事業がある程度軌道に乗るまで、投資家に株主として関与し続けてもらうことができる設計となっております。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権について
本優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本優先株主は、平成28年11月22日以降、普通株式の交付と引換えに、本優先株式の全部又は一部を取得することを当社に請求することができます。これにより、普通株主として投資を継続する機会を投資家に提供することができる設計となっております。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権について
本優先株式には金銭を対価とする取得請求権が付されており、本優先株主は、平成32年8月22日以降、金銭の交付と引換えに、本優先株式の全部又は一部を取得することを当社に請求することができます。これにより、投資家に投資した資金の回収の機会を与えつつ、普通株式を対価とする取得請求権の権利行使が可能となる時期よりも遅い時期から権利行使が可能となるように設定することで、当社グループの事業がある程度軌道に乗るまで、投資家に株主として関与し続けてもらうことができる設計となっております。
⑦ 譲渡制限について
本優先株式の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。これにより、当社グループの事業がある程度軌道に乗るまで、投資家に株主として関与し続けてもらうことができる設計となっております。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
14.発行済株式総数及び資本金の額(平成27年7月17日現在)
発行済株式総数 普通株式 55,160,500株
資本金の額 1,879,409,963円
グローバルアジアホールディングス株式会社 A種優先株式(以下「A種優先株式」という。)
2.発行数
80,000,000株
3.発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき25円
資本組入額 1株につき12.5円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は12.5円であります。
5.株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)議決権
①株主総会の議決権
A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)は、株主総会において議決権を有しない。
②種類株主総会の議決権
A種優先株主は、当社のA種優先株主を構成員とする種類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
(2)剰余金の配当
①A種期末配当金
当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株主又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「A種期末配当金」という。)の配当を行う。但し、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主等に対して下記③に定めるA種中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。なお、A種期末配当金に、各A種優先株主等の保有に係るA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②A種優先配当年率
A種優先配当年率は、3.00%とする。
③A種中間配当金
当社は、剰余金の中間配当を行うときは、当該剰余金の中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種期末配当金の額の2分の1を上限とする金銭の剰余金(以下「A種中間配当金」という。)の配当を行う。
④非参加条項
A種優先株主等に対して、A種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤累積条項
ある事業年度においてA種優先株主等に対して行う剰余金の配当の額がA種期末配当金の額に達しないとき、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先株主等に対して、普通株主等に対する剰余金の配当及びA種優先株主等に対するA種期末配当金及びA種中間配当金の額の支払いに先立ち、これを支払う。
(3)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭、累積未払A種期末配当金及び当事業年度未払期末配当金の合計額(以下「A種残余財産分配額」という。)を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種優先株主の保有に係るA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
上記「累積未払A種期末配当金」は、第9項第(5)号に従い計算される額の合計額とし、また、「当事業年度未払期末配当金額」は、A種優先株式1株当たりのA種期末配当金について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額(ただし、残余財産分配日が平成27年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、当該事業年度のA種期末配当金全額)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われたA種中間配当金がある場合におけるA種中間配当金の額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
②非参加条項
A種優先株主等に対して、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、平成28年11月22日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(以下「普通株式対価取得請求」という。)。
当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該A種優先株主に対してA種優先株式1株につき普通株式1株を交付するものとする。普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
②取得請求受付場所
東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング26階
株式会社アイ・アールジャパン
③取得請求の方法
A種優先株式の取得請求をしようとするA種優先株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種優先株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記②に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。
④取得請求の効力発生
A種優先株式の取得の効力は、取得請求書が上記②に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生し、当社は、A種優先株式を取得し、当該取得請求をしたA種優先株主は、当社がそのA種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
⑤普通株式の交付方法
当社は、A種優先株式の取得の効力発生後、当該取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5)金銭を対価とする取得請求権
①金銭対価取得請求権
A種優先株主は、平成32年8月22日以降いつでも、当社に対し30営業日以上60営業日前に書面による通知(撤回不能とする。以下本項において「事前通知」という。)を行うことにより、事前通知内で取得日(営業日に限る。以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)を指定した上で、法令に従い、当社に対して、下記②に定める額の金銭の交付と引換えに、金銭対価取得請求権取得日の到来及び金銭対価取得請求(以下に定義する。)の対象となるA種優先株式を金銭対価取得請求権取得日に保有していることを条件として自己の保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(以下、「金銭対価取得請求」という。)。
当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに、法令の許容する範囲内において、当該A種優先株主に対して金銭を交付するものとする。
但し、金銭対価取得請求に係る下記②に定める金銭の額が、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を超える場合には、当社が取得すべきA種優先株式は、当該金銭対価取得請求権取得日に係る金銭対価取得請求がなされたA種優先株式の株式数にA種残余財産分配額を乗じた金額に応じた比例按分の方法により決定するものとし、かかる方法に従い取得されないことが決定したA種優先株式については、金銭対価取得請求がなされなかったものとみなす。
なお、事前通知後も金銭対価取得請求権取得日の到来までは、普通株式対価取得請求を行うことは妨げられないものとする。
②A種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額
当社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりのA種残余財産分配額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)及び累積未払A種優先配当金の合計額に、A種期末配当金を当該金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度の初日から当該金銭対価取得請求権取得日までの日数(初日及び金銭対価取得請求権取得日を含む。)で日割計算した額(1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。)を加算した額の金銭を支払う。但し、金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、A種優先株主等に対してA種中間配当金が支払われているときは、その額を控除する。
また、A種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の総額は、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令の許容する額の範囲内とする。
③取得請求受付場所
東京都港区西新橋二丁目22番1号
グローバルアジアホールディングス株式会社
④取得請求の方法
A種優先株式の取得請求をしようとするA種優先株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種優先株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記③に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。
⑤取得請求の効力発生
A種優先株式の取得の効力は、金銭対価取得請求権取得日に発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
①金銭対価取得条項
当社は、平成30年8月22日以降いつでも、A種優先株主等に対して金銭対価取得条項取得日(以下に定義する。)の30営業日以上60営業日前に書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来することをもって、取得の対象となるA種優先株式が金銭対価取得条項取得日に当社以外の者に保有されていることを条件として、法令の許容する範囲内において、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
なお、金銭対価取得条項取得日の決定後も金銭対価取得日の到来までは、普通株式対価取得請求を行うことは妨げられないものとする。
②強制償還価額
強制償還価額は、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりのA種残余財産分配額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)及び累積未払A種優先配当金の合計額に、A種期末配当金を当該金銭対価取得条項取得日の属する事業年度の初日から当該金銭対価取得条項取得日までの日数(初日及び金銭対価取得条項取得日を含む。)で日割計算した額(1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。)を加算した額の金銭を支払う。但し、金銭対価取得条項取得日の属する事業年度において、A種優先株主等に対してA種中間配当金が支払われているときは、その額を控除する。
(7)金銭を対価とする取得請求権と金銭を対価とする取得条項との優先順位
上記(5)及び(6)の規定に基づく取得の対象となるA種優先株式に係る金銭対価取得請求権取得日と金銭対価取得条項取得日が同日であり、かつ上記(5)及び(6)の規定に基づく取得の対象となるA種優先株式が重複する場合には、当該取得の対象となるA種優先株式のうち重複するA種優先株式については、上記(6)の定めにかかわらず上記(6)に基づく取得は行われず、上記(5)に基づく取得のみが行われるものとする。
(8)株式の分割、株式の併合等
① 当社は、株式の分割または株式の併合をするときは、普通株式及びA種優先株式ごとに、同時に同一の割合でする。
② 当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
④ 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
⑤ 当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
⑥ 当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、A種優先株主にはA種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するA種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
⑦ 当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式およびA種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
(9)譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
6.発行方法
第三者割当の方法により、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdに全株式を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
| 払込金額の総額 | 2,000,000,000 |
| 発行諸費用の概算額 | 35,500,000 |
| 差引手取概算額 | 1,964,500,000 |
(注1)諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2)諸費用の内訳は、登録免許税7,000千円、反社会的勢力との関連性調査費用1,000千円、弁護士費用25,000千円、優先株式の公正価値算定費用2,500千円が含まれております。
(2)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ① | 運転資金 | 277,397千円 | 平成27年8月～平成28年3月 |
| ② | 内部管理体制・経営基盤の強化資金 | 95,000千円 | 平成27年8月～平成28年3月 |
| ③ | 債務の返済 | 512,103千円 | 平成27年8月 |
| ④ | 事業への投資 | 1,080,000千円 | 平成27年9月～平成28年3月 |
| 合 計 | 1,964,500千円 |
(注)資金使途の内容については、以下のとおりであります。
① 運転資金
当社は、現時点において既存事業の収益のみでは運転資金を賄うことができておらず、事業拡大への投資により全社営業利益がプラスに転じる状況になるまで、本件調達資金の一部を運転資金として使用する予定であります。具体的には、当社におけるホールディングス(本社)の経常的な運転資金として、毎月およそ17,000千円の資金(人件費4,300千円、家賃430千円、業務委託費3,400千円、旅費交通費400千円、支払報酬2,100千円、その他6,400千円)を見込んでおり、年間で、約2億円が不足することが予測されており、これらに充当してまいります。また、それ以外に、既存事業及び新規事業の運転資金が掛かってまいります。
② 内部管理体制・経営基盤の強化資金
現経営陣体制となってから継続的に実施している内部管理体制の強化のための人件費や、第三者委員会による提言を受けて実施している内部管理体制強化のための改善策を継続的に実行してまいります。そのため、人件費に22百万円、内部管理体制強化の改善策に10百万円を費消する予定です。
経営基盤の強化・再構築については、弁護士の訴訟費用関係が63百万円などの支払が必要となります。
③ 債務の返済
平成27年3月末日における未払債務の総額は、255,803千円(人件費10,327千円、弁護士費用38,963千円、調査委員会3,000千円、社会保険料及び税金88,209千円、業務委託費・手数料56,951千円、広告枠料35,494千円、その他22,859千円)であり、これらについては現時点でも未払いとなっております。また、平成27年3月末時点において短期借入金総額は328,917千円であり、これらについては現時点でも305,917千円が返済未了となっております。当社は、これらの借入金および未払債務の返済に本件調達資金の一部を充当いたします。
現在までの当社の資金状況にご理解をいただき、取引先や債権者の皆様には支払を猶予いただいておりました。この状況を解消するため、これらの債務の返済を進め、取引先との円滑な取引及び取引先からの信用回復に努めてまいります。
④ 事業への投資
当社は既存事業拡大と新規事業への参入を柱とし、既存事業への投資を積極的に行い、停滞していた既存事業領域の業績を加速度的に増加させていくと同時に、M&Aを活用し、既存事業の拡充を図ります。また、新規事業への投資も積極的に実施し、新たな安定した収益源の獲得を目指してまいります。
M&Aによる事業拡充の手法は、金融緩和政策等を受けた株価の上昇を背景に、消費者マインドの持ち直しや企業の業況判断が改善する等の景気回復傾向が強まりつつある一方、業界を問わず消費者の嗜好が多様化及び変化し、競争が激化する時代においても、このように実行することができ、当社にとって引き続き有効な選択肢であるものと考えています。
一方、後述のとおり、今後、当社グループが持続的な成長を維持していくためには、既存事業の売上高の拡大及び収益率の改善が必要と考えられます。そして、当社グループの既存事業による安定かつ継続的な利益確保に加え、新たに収益性の高い事業への進出を行うことが必要であると考えています。なぜならば、現状における当社グループの主幹業務である食品事業については、外食産業市場規模は平成9年の約29兆円をピークに年々減少し、平成21年の段階で約24兆円となっていて、10年余りでピーク時に対し20%近い市場が消えていますが、依然日本では最大規模の市場です。参入障壁が低いことから、プレイヤーは多く、競争は厳しい状況にあります。従って、外食企業は、海外に新しい成長・拡大を求める必要があります。
よって、当社グループは、食品事業の強化を図る過程において、食品事業の収益源の確保を模索する事を目的として、今後においては、既存事業とのシナジー効果を見出せる領域において、早急に大幅な収益改善を可能とする事業の取得を目的としたM&Aを中心に検討していく必要があると考えています。
具体的には、既存の食品事業について店舗改装による業容拡大を図ること、及びデジタルコンテンツ&マーケティング事業について将来的な業容拡大に向けた基礎投資を行うことに加え、中国の富裕層向けの日本製品の卸売業等の新規事業への投資を行うことを予定しております。また、M&Aにつきましては、当社グループの既存事業とのシナジー効果により、相互の収益性の改善に寄与すると判断する食品・飲食事業等に関するM&A、及び当社グループの企業価値の向上に資するその他の新規分野でのM&Aを機動的に実施するための資金として、本件調達資金のうち、1,080百万円を支出することを見込んでおります。現時点においては具体的に公表できる段階に至った企業買収の案件はございませんが、食品・飲食事業を営む企業や東北地方の復興対応の生コン事業等について投資採算性の評価その他の検討を進めております。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成27年8月13日から平成27年8月21日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に金融商品取引法施行令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltd |
| 本店の所在地 | OMC Cambers, Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | CEO SHEN PEIJIN | |
| 資本金 | 10,000USドル | |
| 事業の内容 | 投資業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | SHEN PEIJIN 52%、SUN WEI 16%、WANG RONGKUI 16%、YE QIPING 16% | |
| 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先は、HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED(カストディアンである香港の証券会社)を通じて、当社の普通株式3,960,100株(当社の発行済株式総数の7.76%)を保有しています。 |
| 人事関係 | 平成26年6月27日より、割当先のCEOであるSHEN PEI JIN(瀋培今)氏が、当社の代表取締役会長を兼任しております。平成27年6月29日より、割当先のCOOである SUN WEI(孫巍)氏およびWANG RONG KUI(王栄奎)氏が、当社の取締役を兼任しております。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 割当予定先の選定理由 | 当社は、割当予定先の選定にあたっては、下記「(6)大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社の経営成績および財政状況を考慮すると、今回必要としている調達金額を、金融機関からの借入れや一般投資家からの調達(機関投資家からの一般的な第三者割当を含みます。)によって賄うことは不可能になるため今後の事業展開、今回の調達資金の使途についても十分ご理解いただき、当社の資金調達について賛同いただける投資家を中心に割当予定先を検討した結果、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdより、A種優先株式の条件による発行であれば、資金調達に応じることが可能である旨の回答をいただきました。 下記「(6)大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdは当社グループの経営状況について十分な理解を有しており、今後の当社の経営方針にも深く賛同いただけたことから、当社としてもShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdを候補先として選定することが最適であると判断いたしました。 そして、当社は、上記候補先と面談(平成27年6月29日の株主総会への出席のために、来日時に直接面談)ならびに資産の調査(資金証明を入手)、反社調査(民間調査会社に委託)などを行ったうえ、上記候補先を本資金調達の割当予定先に決定いたしました。 | |
| 割り当てようとする株式の数 | A種優先株式 80,000,000株 | |
| 株券等の保有方針 | 当社は、当該割当が、普通株とは違い、議決権を持たないこと、普通株への転換不能期間を1年以上であるべきことなどについて、割当予定先と協議してきましたが、1年3ヶ月であれば当社の黒字経営に方向性が見えてくると思われ、「会社救済」という増資の大きな目的を終えて既存普通株主の利益にも供したことになるので、この段階での、普通株化は合理性ありとして、A種優先株式の保有方針について、中期間(最低限1年3ヶ月)で保有することを確認しています。また、当社取締役6名の内、3名(瀋培今、孫巍、王栄奎)は割当予定先より派遣されている等、割当予定先は当社の経営に参画しております。ただし、当社が上場廃止になった場合等、当社に帰属する特別な理由が発生する場合は、この限りではないとのことです。なお、当社は、割当予定先より、原則としてはA種優先株式に対して担保設定や貸株契約等締結しないことを口頭により確認しております。 また、A種優先株式の普通株式への転換については、割当予定先としては、当社の事業計画の進捗状況に応じて転換の時期や転換する株式数、転換後の普通株式の売却について随時判断する予定である旨を伺っております。 さらに、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込日の最終日から2年以内に本件第三者割当により発行されるA種優先株式の全部または一部及び転換された後の普通株式を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。 | |
| 払込みに要する資金等の状況 | A種優先株式の払込金額の総額を上回る金額の割当予定先に係る資金証明を確認しております。 | |
| 割当予定先の実態 | 当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力との一切の関係を有していないことを示す確認書を割当予定先より受領し、割当予定先に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltd及び役員並びに株主が反社会的勢力の影響を受けているか否か及び犯罪歴を有するか否か並びに警察当局から何らかの捜査対象になっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社ディー・クエスト(東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル12階、代表取締役脇山太介)に調査を依頼し、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltd及び役員並びに株主について反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったとの報告を得ております。 上記のとおり、割当予定先等と反社会的勢力との関係は確認できないことから、その結果、当社として、割当予定先等は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 | |
(2)株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
(3)発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、株価及び株価変動率、A種優先株式の配当条件、A種優先株主が負担するクレジット・コスト、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項等のA種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、割当予定先との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、1株あたりの発行価額を25円、発行価額の総額を2,000,000,000円と決定いたしました。
なお、当社は、A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー(東京都港区元赤坂1-6-2、代表取締役小幡治)に対してA種優先株式の価格算定を依頼し、同社が、一般的な価格算定モデルである数値解法(二項モデル)を用い、算定日の株価、転換価額、算定上の期間、株価の変動率、安全資産利子率、リスク資産利子率、回転率、配当利率を媒介変数として算定されており、A種優先株式の公正価値に関する評価報告書を平成27年7月16日に受領しております。当該評価報告書においては、算定単価が22.42円とされており、A種優先株式の払込金額は当該評価額を上回っているものの、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得るところ、A種優先株式の払込金額は、会社法上、株式を引き受けるものに特に有利な金額に該当する可能性があることから、A種優先株式については、念の為、株主総会において、会社法第199条第2項及び第3項に基づく特別決議による承認を得る予定です。
上記のとおり、A種優先株式の払込金額は、株式を引き受けるものに特に有利な金額に該当する可能性があるものの、当社としては、上記評価報告書の評価額を上回る払込金額での発行であり、A種優先株式の発行によって債務超過を解消し財務体質の安定化を実現できること、本件調達資金により早期に借入金、未払債務等負債の返済を行い、また、既存事業及び新規事業への投資を含む積極的な事業展開を図る必要があるという当社の置かれた経営環境等を勘案し、A種優先株式の発行条件は合理性及び必要性を有するものと判断しております。
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、A種優先株式を80,000,000株発行することにより、総額2,000,000,000円を調達しますが、本件調達資金により、早期に借入金、未払債務等負債の返済を行い、また、既存事業及び新規事業への投資を含む積極的な事業展開を図る必要があるという当社の置かれた経営環境等に鑑みると、かかる資金ニーズを満たすことができる規模であるA種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
なぜなら、当社の損益分岐点をクリアーできる営業利益を獲得するためには、既存事業の拡充及び新規事業への10～11億円の資金投入時期は、スタート時期は9月・10月が限度であり、事業によっては、これ以上遅れた場合には、営業利益の黒字化が困難になると思われます。従って10～11億円の投入資金需要と債務返済並びに運転資金の額を勘案すると、20億円をこの時期に必要とすると客観的に説明できます。また、上述のとおり、A種優先株式は、株主総会における議決権はありませんが、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、A種優先株式の取得請求により、当社普通株式が交付された場合には、平成27年5月29日付けにて発行した普通株式4,166,600株(議決権数:41,666個)を加えますと、株式の希薄化(平成27年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式にかかる議決権総数である506,709個に対する割合は166.11%(小数点以下第3位を四捨五入))が生じることとなり、これは、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条で定める希薄化率25%を大幅に上回ることになります。
A種優先株式が普通株式に転換されることによるかかる希薄化を抑制するため、①A種優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、平成30年8月22日以降いつでも強制償還することが可能な設計としており、また、②普通株式を対価とした取得請求権についても、発行日から1年3か月後の日までは行使することができず、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではない商品性にしておりますが、上述のように、平成28年11月22日以降は最大で166.11%の希薄化が生じるおそれがあります。
もっとも、当社としては、下記「(6)大規模な第三者割当の必要性」で言及する通り、A種優先株式による資金調達は、企業規模の拡大、新規事業の推進、経営の長期的安定及び業績改善による企業価値の向上のためには必要不可欠であり、これらの取組みを推進することが企業価値の増大と株主価値の向上に資すると考えているところ、割当予定先に対するA種優先株式の発行以外では必要としている規模の資金を調達することが難しいことから、一時的には一定の希薄化が発生した上でも、A種優先株式の発行による希薄化の規模は当社の企業価値の増大及び株主価値の向上という結果に帰するという前提で、一定の合理性を有しているものであると判断しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式は普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、平成27年5月29日付けにて発行した普通株式4,166,600株を加えますと、A種優先株式の全てが普通株式に転換された場合の希薄化率(平成27年3月31日現在の株主名簿に基づく発行済株式に係る総議決権506,709個に対する、発行株式に係る議決権数の比率)は、166.11%(小数点第三位以下を切り捨てて表示)となります。したがって、A種優先株式の発行は、大規模な第三者割当に該当します。
(5)第三者割当後の大株主の状況
①普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| CBHK-PHILLIP SEC (HK) LTD-CLIENT MASTER | 10/F, TWO HARBOURFRONT, 22 TAK FUNG STREET, HUNG HOM, KOWLOON, HONG KONG | 8,659,800 | 15.8 | 8,659,800 | 15.8 |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700702 | 22/F., LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG | 5,191,600 | 9.5 | 5,191,600 | 9.5 |
| CLEARSTREAM BANKING S.A | 42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG | 5,070,757 | 9.2 | 5,070,757 | 9.2 |
| CBHK-GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONG KONG) LIMITED-CLIENT ACCOUNT | 10/F, TWO HARBOURFRONT, 22 TAK FUNG STREET, HUNG HOM, KOWLOON, HONG KONG | 2,954,300 | 5.4 | 2,954,300 | 5.4 |
| 宝天大同 | 兵庫県神戸市北区山田町下谷上箕の谷3-1 | 2,459,860 | 4.5 | 2,459,860 | 4.5 |
| HSBC BROKING SEC. (ASIA) | 3/F HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT ROAD,CENTRAL HONG KONG. | 2,001,140 | 3.6 | 2,001,140 | 3.6 |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700700 | 22/F., LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG | 1,000,000 | 1.8 | 1,000,000 | 1.8 |
| 廣田証券株式会社 | 大阪市中央区北浜一丁目1番24号 | 700,047 | 1.3 | 700,047 | 1.3 |
| 古月程子 | 千葉県千葉市中央区 | 665,400 | 1.2 | 665,400 | 1.2 |
| PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. | 530,140 | 1.0 | 530,140 | 1.0 |
(注1)上記表、HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700702の内3,960,100株はShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdが保有している株式になります。
②A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltd | OMC Cambers, Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | - | - | 80,000,000 | - |
なお、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdが、A種優先株式の発行要項に定められた普通株式を対価とする取得請求権により当社普通株式を取得した場合の大株主の状況は、以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%) |
| Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltd | OMC Cambers, Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | - | - | 80,000,000 | 59.2 |
| CBHK-PHILLIP SEC (HK) LTD-CLIENT MASTER | 10/F, TWO HARBOURFRONT, 22 TAK FUNG STREET, HUNG HOM, KOWLOON, HONG KONG | 8,659,800 | 15.8 | 8,659,800 | 6.4 |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700702 | 22/F., LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG | 5,191,600 | 9.5 | 5,191,600 | 3.8 |
| CLEARSTREAM BANKING S.A | 42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG | 5,070,757 | 9.2 | 5,070,757 | 3.8 |
| CBHK-GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONG KONG) LIMITED-CLIENT ACCOUNT | 10/F, TWO HARBOURFRONT, 22 TAK FUNG STREET, HUNG HOM, KOWLOON, HONG KONG | 2,954,300 | 5.4 | 2,954,300 | 2.2 |
| 宝天大同 | 兵庫県神戸市北区山田町下谷上箕の谷3-1 | 2,459,860 | 4.5 | 2,459,860 | 1.8 |
| HSBC BROKING SEC. (ASIA) | 3/F HUTCHISON HOUSE 10 HARCOURT ROAD,CENTRAL HONG KONG. | 2,001,140 | 3.6 | 2,001,140 | 1.5 |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700700 | 22/F., LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG | 1,000,000 | 1.8 | 1,000,000 | 0.7 |
| 廣田証券株式会社 | 大阪市中央区北浜一丁目1番24号 | 700,047 | 1.3 | 700,047 | 0.5 |
| 古月程子 | 千葉県千葉市中央区 | 665,400 | 1.2 | 665,400 | 0.5 |
| PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. | 530,140 | 1.0 | 530,140 | 0.4 |
(注1)上記表、HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700702の内3,960,100株はShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdが保有している株式になります。
(注2)普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権の行使により、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdに対して一定量の普通株式が交付された場合には、同社は支配株主に該当することになります。
(6)大規模な第三者割当の必要性
① 募集の目的
当社は、過去実施された投資の失敗や、社内不祥事等による負の遺産の整理のため、訴訟可能性のある債務については、訴訟損失引当金の計上、回収可能性の低い債権については、貸倒引当金の計上など、平成27年3月期連結会計年度において、営業損失490百万円、純損失1,678百万円を計上した結果、946百万円の債務超過状態にあります。また営業キャッシュ・フローも数期にわたりマイナス状況が継続しており、継続企業の前提に重要な懸念を生じさせる状況が続いています。こうした状況を解消して、平成28年3月期連結会計期間において、営業キャッシュ・フローまたは営業損益の面からの上場廃止を回避するためには、債務超過の解消はもとより、ホールディングス(持株会社)の固定費部分(人件費、家賃その他の事務運営費等)を超える営業利益を確保できる事業を営むことが必須となります。これまでに蓄積したノウハウを持つ食品事業やデジタルメディアマーケティングを核としてシナジーのある事業を追求する一方で、投資採算性に焦点を当てて、全くの新規分野の新規事業にも進出するなど選択と集中に注力した資金投下を実行します。一方、当社は平成27年1月27日付「第三者委員会報告書に関するお知らせ」及び平成27年2月9日付「第三者委員会の追加報告書に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の内部統制及びコーポレートガバナンスが機能していなかったという指摘を受けております。平成27年3月4日付「第三者委員会報告書に基づく再発防止策について」にて公表しましたとおり、取締役6人(平成27年6月29日定時総会から6人へ2人増員)・監査役5人(当社に対応できる人選に手間取り、遅れていますが、次回開催の臨時株主総会において社外監査役3名の選任を付議し、5人体制を予定)なども実現化過程にあります。即ち、募集の目的は、債務超過の解消並びに既存事業と関連する事業および新規業務分野への投資を行うことにより、上場廃止基準への抵触回避と黒字化をはかることであります。
② 当社グループの現在の状況
当社グループの食品事業部門は、平成22年4月株式会社ハミングステージ(以下、「ハミング社」という。)を子会社化するとともに、平成22年12月及び平成23年3月にハミング社が管理・運用を委託されていたスーパーマーケット5店舗を買収してハミング社において運営してきました。しかし、その後社外調査委員会による調査が行われ、ハミング社によるグロース社グループ(*)からの店舗の取得をめぐる一連の取引について会計処理が不適切であるとの指摘が行われ、その原因が当社の当時の取締役による与信管理の懈怠、当社及び子会社であるハミング社の内部管理体制の不備等があると判断されました。これを受け、大阪証券取引所において平成24年6月20日に特設注意市場銘柄指定が行われ、東京証券取引所においても平成25年9月24日及び平成27年5月13日に当該指定が継続され今日に至っています。
(*)グロースグループは、東京大田市場で生果物卸し等を当時、業としていた経営者グループです。
ハミング社の運営するスーパーマーケットは、生鮮食品をはじめとする商品の供給能力の低下、顧客数の低迷、資金力不足のため設備投資の不足等により売上高が低迷し、数年にわたり営業損失を計上することとなり、結果として当社グループ全体の損失を拡大させる最も大きな要因になっていたこともあり、前記の問題を契機に、平成25年3月にハミング社の運営するスーパーマーケット5店舗に係るスーパーマーケット運営事業を売却し、これにより当社グループが保有するスーパーマーケットの全店舗を売却することとなりました。また、これより先に、バルザイユ鉱区の権益を売却し(平成24年11月30日開示)、天然資源開発事業から撤退しており、両事業からの撤退によって、当社の売上規模は大幅に縮小することとなりました。
天然資源開発事業からの撤退及びスーパーマーケット5店舗売却とそれに引き続くハミング社の株譲渡による売上縮小を補うこと、また当社グループの「ベジスタ」及び「旅籠」への集客の導線的役割を担うことを目的に、平成25年4月16日付けにて公表いたしましたとおり株式会社テクノメディア(以下、「テクノメディア」という。)の子会社化を決定することと致しました。テクノメディアは、デジタルコンテンツ運営・企画及びシステム開発・販売並びにインターネット広告コンサルティングを行う企業であります。
テクノメディアの買収により、当社グループの事業は、飲食店を運営する食品事業及びWEBコンテンツの提供を行うデジタルメディア&マーケティング事業から構成されております。デジタルメディア&マーケティング事業については、平成27年2月12日付「子会社である株式会社テクノメディアの業績に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、平成26年11月上旬までに、テクノメディア前代表取締役社長及び従業員が退職し、事業活動に支障をきたしております。その後、デジタルコンテンツ&マーケティング事業の経験と知識の豊富な者を代表取締役に招聘し、組織及び事業の再構築を行っていましたが、この人選にも誤算が生じ、平成27年4月に解任せざるを得ませんでした。しかしながら、この事業は、今年から始まる中期事業計画(向こう3ヵ年)でも中心の一つとする事業です。小口増資の中から少額を割り振り、平成27年7月から新人員を投入して準備作業に入っています。また、平成26年11月14日付け「連結子会社の異動(連結除外)に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社連結子会社である株式会社旅籠が、旧経営陣の一部と深い関係にある者により実質的に支配され、当社の支配が及ばない状況となっておりますので、平成26年7月1日をもって当社連結グループより除外することといたしました。当社では従来、株式会社旅籠の支配権回復のため法的手続きを進めておりましたが、証券取引等監視委員会及び警視庁による強制調査を受けて以降、新規増資実行計画の大幅遅れなど、当社を取り巻く環境の変化もあり、進捗状況に遅れが出ておりましたが、法的側面からも、支配権回復と支配権放棄の選択肢を精緻に比較検討した結果、放棄の選択を行うことが合理的と判断するに至り、現在、支配権放棄の方向で検討中です。
平成26年3月期通期において、食品事業は売上高138百万円、営業損失69百万円、デジタルメディア&マーケティング事業は売上高637百万円、営業損失11百万円を計上しました。平成27年3月期連結会計期間において、食品事業は売上高138百万円、営業損失13百万円、デジタルメディア&マーケティング事業は売上高311百万円、営業損失41百万円を計上しております。当社グループといたしましては、両事業の稼働レベルを損益分岐点レベルまで向上させることを喫緊の課題として今後も取り組んで参ります。複数期にわたり営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローがマイナスの状況の中、当面の資金需要に対応するため、平成26年6月に第三者割当増資(平成26年5月28日公表)により約2.1億円を調達いたしましたが、当該調達資金の全額の所在が不明となる事態が発生いたしました。
当社は、平成26年6月27日の株主総会で、取締役の大半を交代させ、現経営陣を選任いたしました。また、現経営陣の下、平成26年7月22日付「社内調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり社内調査委員会を設置し、所在不明の資金の確認、資金の引出し主体や引出し理由、違法行為の有無、当該増資資金等以外の現預金の流出の有無等についての調査を行うこととしました。しかし、平成26年8月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、社内調査を進める中、調査対象となった平成26年6月の第三者割当増資資金の所在不明の他、預け金や営業保証金の多くの資産及び固定資産について、その資産性や回収可能性に疑義が生じ、また、減損処理、偶発損失引当金等も含めて、合計で約10億円の特別損失を計上せざるを得ないこととなりました。社内調査委員会からの提言も受け、平成26年10月27日付にて公表いたしましたとおり、(ⅰ)平成26年6月に出金された増資資金のうち、内容が明らかとなっていない約192百万円に関する実態調査、(ⅱ)平成27年3月期第1四半期において特別損失を計上した、資産性や回収可能性に疑義が生じている預け金や営業保証金に関する実態調査、(ⅲ)社内調査の過程で生じた疑問点(一昨年実施された増資の振込金の出金、並行して実行された融資の目的など)に関する調査、(ⅳ)(ⅰ)から(ⅲ)(以下、「過去の経営諸問題」という。)の発生原因や経緯の調査、(ⅴ)過去の経営諸問題の責任の所在の明確化、(ⅵ)過去の経営諸問題の再発防止策に関する提言を目的に外部の専門家による第三者委員会を立ち上げ、実態及び原因の解明に着手しました。平成27年1月27日付け「第三者委員会の調査報告書に関するお知らせ」及び2月4日付け「第三者委員会の追加調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、実態及び原因を解明し再発防止などの提言を受け、再発防止に向けコーポレートガバナンス及び内部管理体制の強化を目指した改善策を実施して参ります。
当社は、平成27年3月18日に証券取引等監視委員会及び警視庁により、過年度の有価証券報告書の虚偽記載の疑いにより強制調査を受けております。そのため、今後の証券取引等監視委員会及び警視庁の判断を受けて有価証券報告書の過年度の訂正を行う可能性があります。その場合には、課徴金が課せられたり、更に虚偽記載の責任が法人まで及ぶ事態に至ると、さらなるリスクも発生します。
当社グループは、平成27年5月29日の第三者割当増資により調達した約1億円の一部を、未払債務の支払いに充当いたしましたが、現在でも約2.5億円の借入金および約2.5億円の未払債務が残存しております。本件調達資金の一部を充当し、残存する負債を一掃することにより、延滞金等のコストの削減を図ることができます。
③ 第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について
平成27年1月27日付「第三者委員会の報告書に関するお知らせ」及び2月4日付「第三者委員会の追加調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会より、組織体制上、①会社代表印、銀行届印、認印等の管理不備、②会社規模に比して多額の手元現金を保有していたこと、③与信管理・稟議制度の形骸化、という原因があったと指摘を受け、これらを改善することに加え、内部統制及び企業統治に係わる統制環境、組織の資質について改善すべきである旨の提言を受けました。
指摘・提言を受けまして、平成27年3月4日付「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」にて公表いたしましたとおり、当社グループは下記のとおり、コーポレートガバナンスの見直し、適切な決裁手続の構築、法令遵守体制の強化を骨子とした再発防止策を今後実施して参ります。再発防止策の詳細につきましては、「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」をご参照下さい。なお、再発防止策の実施に先がけ、平成26年6月27日開催の定時株主総会において、調査報告書の調査対象となった取引等を主導した取締役は退任しており、また、菊地博紀前取締役が平成27年2月6日付けに当社取締役を辞任したことに伴い、当社は、当時とは経営陣を一新致しました。
コーポレート・ガバナンスの見直し
① 現金取引の是正及び経理部門の強化については、社内規程に基づき、小口現金を除き、現金保有を解消し、現金取引の実態を是正する過程にありますが、当該再発防止策を策定する以前において相手先の要望により現金による取引が2件行われました。今後は、当該再発防止策に沿った取引を行う方針であります。
② 取締役会の強化及び社外取締役の増員については、平成27年6月開催の定時株主総会において社外取締役の増員を決議し、社外取締役を3名とし、取締役会が強化されております。
③ 監査役会の強化及び社外監査役の増員については、平成27年6月開催の定時株主総会において増員する予定でありましたが、人選等の対応が間に合わずに社外監査役は3名のままではありますが、次回開催の臨時株主総会において社外監査役の選任を付議いたします。そのため、監査役会の強化は今後の課題となります。
④ 経営監視委員会及びコンプライアンス委員会の廃止及び新たな経営監視委員会の設置については、平成27年6月に発足し、内部監査室等との情報共有を図り、業務改善を図っている過程であります。
⑤ 内部監査室の充実については、常勤2名体制とし、社外取締役、監査役及び経営監視委員会との情報共有を図っており、経営監視委員会よりの指導を受けて業務改善を図っている過程であります。
⑥ 法務・与信管理の充実については、与信担当者を新たに設置し、社内規程に基づき与信管理の充実を図る過程であります。
適切な決裁手続の構築
⑦ 稟議・押印制度の運用強化については、社内規程に基づいた適正な運用が行われているのかを内部監査室による内部監査を行い、問題発生時には社外取締役、監査役及び経営監視委員会に報告する体制が出来ております。
⑧ 印章管理の運用強化については、社内規程に基づいた適正な運用が行われているのかを内部監査室による内部監査を行い、問題発生時には社外取締役、監査役及び経営監視委員会に報告する体制が出来ております。
法令遵守体制の強化
⑨ 反社会的勢力の排除については、当社役職員より反社会的勢力でない旨の誓約書を受領しております。
⑩ 内部通報制度の機能化については、顧問弁護士へのホットライン及び内部通報制度を当社役職員への周知をしております。
⑪ コンプライアンス教育の実施について、平成27年3月より研修会及び勉強会を実施しております。
情報管理の強化
情報管理の強化については、当社社内規程に基づきインサイダー取引規制を全役職員及び取引先等へ周知徹底し、情報の流出防止を図っております。
適時開示体制の強化
当社は、平成27年7月10日付「子会社(株式会社ベジスタ)の過去の開示の訂正について」にて公表のとおり、適時開示の訂正を行いました。今後は、当社の適時開示フローに基づき適時開示の可否を判断するとともに、弁護士及び会計士等の専門家とも緊密に連携した上で適時開示を行ってまいります。
④ 今後の事業計画
当社グループは、現在食品事業およびデジタルコンテンツ&マーケティング事業とシナジー効果のある事業体の買収を図るとともに、投資採算性を前提に新規事業にも拡大し、経営基盤を強固にする検討をしております。
⑤ 資金ニーズ
当社グループは、平成27年5月29日の第三者割当増資により調達した約1億円の一部を、未払債務の支払いに充当いたしましたが、現在でも約3.0億円の短期借入金および約2.5億円の未払債務が残存しております。本件調達資金の一部を充当し、残存する負債を一掃することにより、延滞金等のコストの削減を図ることができます。
当社グループでは、昨年来過去の社内不祥事の調査や原因究明に時間を費やす一方、「食品事業」や「デジタルコンテンツ&マーケティング事業」における収益改善に向けた努力を継続してまいりましたが、後者事業は昨年秋以来、所属社員が全員退社するなどにより、休業状態に入ってしまいました。復活を期して、今年7月から再スタートを切りました。現段階では、食品事業のテコ入れにより収益改善の兆しが見られるものの、会社全体の運転資金を賄う状況にまでは到達しておりません。本件調達資金により既存事業及び新規事業への投資を含む積極的な事業展開を図り、平成29年3月期第1四半期中には事業収益により運転資金を賄うことができる状況を実現できると計画しておりますが、それまでに運転資金として約3.7億円が必要であると想定しております。なお、本件運転資金には、内部管理体制の強化のための各種施策を実行していくための費用や訴訟関連費用等が含まれており、具体的には人員増強のための人件費22百万円、訴訟関連弁護士・コンサルタントフィー33百万円などが含まれています。
本件第三者割当における調達金額は、上記既存事業及び新規事業への投資を中心とし、その事業展開により、本社経費を上回る営業利益を獲得し、全社営業利益の黒字化を目指してまいります。また借入金、未払債務等負債を返済することにより、金利等支払の負の循環から抜け出ることを目指してまいります。当該金額は、当社の事業規模及び時価総額に比して相対的に大きく、一定規模の希薄化を伴いますが、平成28年3月期において営業利益の黒字化を達成し企業価値を向上させることで、長期的には株主利益の向上に繋がると考えております。しかしながら、実際の新規事業への投資や買収は今後交渉して決定するものであり、現在の会社計画通りの収益が獲得できず、営業利益の黒字化が達成できないリスクがあります。
⑥ 債務超過解消の必要性
当社グループは、平成27年3月期第1四半期末において388百万円の債務超過に陥り、平成27年3月期連結会計年度においても964百万円の債務超過の状況が継続しており、平成27年6月30日付で猶予期間入り銘柄に指定されています。債務超過の状況が2期連続して継続しますと上場廃止基準に抵触します。従いまして、当該状況を早急に解消し既存株主様を安心させることが必要と考えております。万が一、上場廃止となれば、取引先の当社グループに対する信用力の評価は極めて厳しいものとなり、取引拒絶等のリスクが顕在化し倒産に至る可能性があるところであります。また、既存株主様にとっても上場廃止は最大の株主利益の毀損となります。
本件第三者割当は、債務超過の解消のみを企図して実施するものではありませんが、将来の投資資金を確保するために大幅に資本を増強するため、結果として期末時点で債務超過は解消する見込みとなります。
⑦ 監理銘柄指定解除の必要性
平成24年4月に社外調査委員会による調査が行われ、ハミング社によるグロース社グループからの店舗の取得をめぐる一連の取引について会計処理が不適切ではないかとの指摘が行われました。その原因が当社の当時の取締役による与信管理の懈怠、当社及び子会社であるハミング社の内部管理体制の不備等にあるとの判断のもと、大阪証券取引所において平成24年6月20日に特設注意市場銘柄指定が行われ、東京証券取引所においても平成25年9月24日及び平成27年5月13日に当該指定が継続され、平成27年6月20日をもって当該指定から、3年が経過することになりました。3年経過後に当社から東証に提出した内部管理体制確認書の内容等を東証から確認され、内部管理体制等に問題があると認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定されるところ、当社株式について上場廃止となるおそれがあると判断され、平成27年6月20日からは監理銘柄(審査中)に指定されました。なお、監理銘柄指定中であっても、内部管理体制等の改善の見込みがなくなったと認められる場合、上場廃止になります。同年7月1日からは、制度信用取引取り消しの処置が適用されています。
当該指定を解除するためには、当社グループ内の管理体制の抜本的改革、子会社に対する管理体制の強化が先決の課題であります。前記(3)「第三者委員会の調査報告に基づく再発防止策について」に記載のとおり、必要な体制を整備し、更なる業務管理体制の強化及び経営管理体制の強化並びに情報開示体制の強化を行い、現在の監理銘柄指定の解除の実現を図って参ります。さらに、今後、当社は子会社化した会社において、当社の社内規程を当該子会社においても適応することにより、適切な子会社管理を行う方針であります。しかしながら、東証による審査の結果、上場廃止となるリスクがあります。
⑧ 営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの解消の必要性
当社グループは平成27年3月期連結会計期間において営業損失が490百万円発生しており、営業キャッシュ・フローはマイナスの状態であり、平成27年6月30日付で上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されています。平成28年3月期決算において、営業損失及び営業活動によるキャッシュ・フローの額がマイナスであった場合には上場廃止基準に抵触いたします。万が一、上場廃止となれば、取引先の当社グループに対する信用力の評価は極めて厳しいものとなり、取引拒絶等のリスクが顕在化し倒産に至る可能性があるところであります。また、既存株主にとっても上場廃止は最大の株主利益の毀損となります。
従いまして、A種優先株式により資金を調達し、収益の見込める事業への新規投資を実行します。これにより、当社グループは営業利益を計上して経営の安定化を図り、当社グループだけでなく既存株主の利益にも供したいと考えています。しかしながら、実際の新規事業への投資や買収は今後交渉して決定するものであり、現在の会社計画通りの収益が獲得できず、営業利益の黒字化が達成できないリスクがあります。
⑨ 優先株式の第三者割当の形式での発行による資金調達の必要性
前述のとおり、当社グループの損益状況及び財政状態は依然厳しい状況となっております。現状から、追加投資を実施しない状況における既存事業の収益のみにより運転資金を賄うことは困難であると予想され、このままでは当社グループの運営に更なる支障が出てくると考えております。そこで過去の負の遺産の整理に目処をつけ、その後事業拡大に資金を活用し、採算の見込める投資を積極的に進めていくべきであると考えております。厳しい経営状況から金融機関からの借入により当該資金を調達することは難しいと判断いたしました。
また、他の資金調達方法として、幅広い投資家や株主から資金を調達するための様々な方法によるエクイティ・ファイナンスを検討いたしましたが、公募増資は、現在の株式市場、当社の業績、債務超過の財務状態、株価動向、株式流動性等から判断すると、公募の引受先の選定、応募の可能性が低いと考え、さらに、株主割当は、調達額も不確定であり、また手続きにかかる時間及びコストを考慮いたしますと、不適当であると判断いたしました。
そこで、広く投資先を募る公募増資や株主割当ではなく、当社グループの経営成績および財政状況や今後の事業展開について十分な理解がある特定の投資家から資金を調達する方法が、上述した当社グループの状況を踏まえると適切であると判断いたしました。
そうした状況の中、日本での投資先を模索していたファンドであり、かつ、当社の代表取締役会長を通して当社グループの状況及び今後の事業展開についての理解を深めていたShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdが、上述した厳しい当社グループの資金ニーズに応え、速やかな資金調達を実現させることが可能である投資家として資金調達先の候補に挙がりました。
当社としては、直近の当社の株価の低迷も踏まえ、一定規模以上の資金を確実に調達するために、特定の投資家から社債での資金調達を行うことも有力な選択肢の一つではありましたが、当社及びヒュージリーフとの間で資金調達の方法及び条件について協議を重ねたところ、当社の発行する社債を引き受ける形での資金調達は、エクイティによる投資を基本とするShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdの投資方針に沿わなかったことから、社債での資金調達は断念いたしました。そこで、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdからのエクイティによる資金調達について検討したところ、柔軟な条件の設定が可能である優先株式の形での資金調達が最も適切であると判断いたしました。
ただし、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdはファンドとして、リスクを取って出資を行い当該リスクに見合ったリターンを得る必要があり、投資先の経営に将来的に関与できる余地を残しておきたい点、また、今後、当社グループの財務状況が改善し、収益性のある事業が軌道に乗ること等により、当社普通株式の株価が上昇するような局面においては、当該アップサイドを回収できる形での投資としたい点が要請されていたことから、かかる要請に配慮し、普通株式への転換が全く生じない形での優先株式ではなく、一定期間の経過後に当社普通株式への転換が可能となる取得請求権を付した優先株式とすることにいたしました。
上記の通り、当社としては、直近の株価の低下を踏まえますと、普通株式による資金調達よりも社債による資金調達が望ましいと考えておりましたが、引受先の候補であるヒュージリーフからは、柔軟な資金回収手段は早い段階から残しておきたいとの要請があり、当社としては、当社グループの事業がある程度軌道に乗るまではShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdには株主として関与し続けていただきたいと考えており、また、A種優先株式の発行直後の急激な希薄化を避けるという観点からも、当社普通株式への転換を認める場合であっても、当社普通株式を対価とする取得請求権の始期についてはできるだけ遅い時期になるように交渉いたしました。かかる交渉の結果、当社とヒュージリーフ側の双方が譲歩する形で、A種優先株式の発行から1年3か月後に当社普通株式を対価とする取得請求権の始期として設定しております。この結論に至りました経緯は、①当社の直近の株価の低下を考慮すると普通株式による資金調達ではなく、社債による調達を考えていました。②引受先として唯一手を挙げてくれましたShanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdは、investment companyであり、Equity Finance でなら応じてよいということになりました。③②の条件を満たすなら必ずしも普通株でなくてもよいという了解を得ました。④優先株を提案して合意したが、中・米などと異なり、優先株市場の存在しない日本での優先株の流動性がないのに等しいので、普通株式への転換期を明記してほしいということになりました。⑤転換期は既存普通株主の利益のために、1年以上できる限り、抑制的にしてほしいという当社と1年以上できる限り短い期間であってほしいという引受先との交渉の結果、双方ともに妥協した接点として、1年3か月としました。
A種優先株式に当社普通株式への転換が可能となる取得請求権が付されていることによる希薄化については上記「(4)大規模な第三者割当に関する事項」をご参照下さい。
以上のことから、当社としては、当社の財務状況を改善し、積極的な事業展開するための投資資金を確保、及び普通株式の希薄化を回避するために、Shanghai Hugeleaf Investments Holding Co.,Ltdに対して第三者割当によるA種優先株式の発行の方式で資金調達をすることが最善の選択であると判断いたしました。
以上の通り、A種優先株式による資金調達は、企業規模の拡大、新規事業の推進、経営の長期的安定及び業績改善による企業価値の向上のためには必要不可欠であり、これらの取組みを推進することが企業価値の増大と株主価値の向上に資すると考えております。
⑩ 本件第三者割当によるリスク
① 株主価値の希薄化リスク
今回の本優先株式に係わる潜在株式数80,000,000株となり、平成27年5月29日付けにて発行した普通株式4,166,600株を加えますと、84,166,600株になります。これは、本日を起算日として半年間遡った場合の議決権を有する株式総数50,668,900株に対して166.11%(小数点以下第3位を四捨五入)に相当します。しかしながら、本優先株式により調達した資金により既存事業や新規事業に積極的な投資ができることにより、企業価値の向上が見込めることから、長期的には既存株主持分の増加へつながるものと考えております。
もっとも、既存株主に対する影響は甚大であることを十分認識していることから、本件株主総会の開催を通じて既存株主に丁寧な説明を実施し、本件総会決議により本優先株式が承認されることを条件としております。
② 優先株式の失権リスク
割当先の環境変化等の状況により、本優先株式発行が失権した場合、当社は運転資金の確保ができず、事業への新規投資も不可能となるため、当社の事業計画に影響する可能性があります。当該失権リスクに対面しないためにも、当社は割当先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である旨の表明及び保証書並びに資力を証明する預金残高証明書等の確認資料を受領し、割当先の資金力を確認しております。しかしながら、当社が本優先株式の発行時において東証より上場廃止の決定がなされる状況においては、割当先は再度検討するものの、払込を行わない可能性が高い旨を口頭にて確認しております。
⑪ 本優先株式の商品性について
本優先株式の商品性は、既存の株主の株主価値に配慮しつつ、当社グループの経営成績および財政状況や今後の事業展開について十分な理解がある特定の投資家からの資金調達を可能にするための設計としております。
本優先株式の内容として、本優先株式を有することとなる株主(以下、「本優先株主」という。)が当社に対し、当社普通株式(以下、「普通株式」という。)を対価として本優先株式の取得を請求することができる旨の規定が設けられており、当該請求に基づき普通株式の交付がなされた場合には、普通株式について一定の希薄化が生じることがあります。しかしながら、本優先株式については、将来の取得請求権行使による普通株式の増加(希薄化)を一定程度抑制するため、以下に掲げる措置を講じております。
① 当社による金銭を対価とする取得条項について
本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社は、平成30年8月22日以降、当社の判断により、金銭の交付と引換えに、本優先株式の全部又は一部を取得することができます。これにより、当社が、当該取得条項に基づいて本優先株式の取得を行った場合、普通株式の希薄化を一定程度は抑制することができる設計となっております。
② 取得請求期間の設定について
本優先株主が、当社に対して、普通株式を対価として本優先株式の全部又は一部の取得を請求することが可能な期間については、発行日から1年3か月後の平成28年11月22日以降としており、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではない設計となっております。
③ 議決権について
本優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととしております。そのため、普通株式の議決権の希薄化に配慮した設計となっております。
上記の通り、既存株主の普通株式について希薄化が生じることを一定程度防止するための設計にすると同時に、投資家に株主として関与し続けてもらうという観点から、以下のような商品設計にしております。
④ 剰余金の配当について
本優先株式の配当率は年率3.00%とし、本優先株主は、普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、本優先株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は、翌事業年度に繰り延べられます。これにより、本優先株式には当社株主総会における議決権を付与していないものの、これにより、当社グループの事業がある程度軌道に乗るまで、投資家に株主として関与し続けてもらうことができる設計となっております。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権について
本優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本優先株主は、平成28年11月22日以降、普通株式の交付と引換えに、本優先株式の全部又は一部を取得することを当社に請求することができます。これにより、普通株主として投資を継続する機会を投資家に提供することができる設計となっております。
⑥ 金銭を対価とする取得請求権について
本優先株式には金銭を対価とする取得請求権が付されており、本優先株主は、平成32年8月22日以降、金銭の交付と引換えに、本優先株式の全部又は一部を取得することを当社に請求することができます。これにより、投資家に投資した資金の回収の機会を与えつつ、普通株式を対価とする取得請求権の権利行使が可能となる時期よりも遅い時期から権利行使が可能となるように設定することで、当社グループの事業がある程度軌道に乗るまで、投資家に株主として関与し続けてもらうことができる設計となっております。
⑦ 譲渡制限について
本優先株式の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。これにより、当社グループの事業がある程度軌道に乗るまで、投資家に株主として関与し続けてもらうことができる設計となっております。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
14.発行済株式総数及び資本金の額(平成27年7月17日現在)
発行済株式総数 普通株式 55,160,500株
資本金の額 1,879,409,963円