当社は、平成30年4月2日開催の取締役会において、平成30年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成30年10月1日を目処に会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マルコ分割準備株式会社(平成30年4月24日設立)
本店の所在地	大阪市北区大淀中一丁目1番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 岩本 眞二
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	婦人下着及びその関連事業(集客支援事業含む)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月24日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
マルコ株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役を1名派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社を取り巻く環境は、企業収益の改善、設備投資の持ち直しが持続する中、雇用環境の継続的な改善により、個人消費も緩やかな回復が見られるなど、総じて回復基調の中で推移しております。一方、賃金の伸び悩みや社会保険料の負担増加など将来への不安を背景とした節約志向が依然として続いており、消費者ニーズの変化への対応がこれまで以上に求められております。
当社グループにおきましては、『Maruko Reborn Project』を掲げ、徹底したコストの見直しによる“収益力の強化”、テレビやWebなどメディアを活用した新規顧客へのアプローチなどによる“集客力の向上”、新たな製商品・サービスの拡充及び新たな販売方法の提供等による“購入機会の拡大”、店舗及び人員の拡充による“販売力の強化”など、成長基盤の構築を着実に推進しております。
このような環境下において、既存のお客様の満足度を高めるとともに、新たなお客様の獲得を目指すべく、“美”に関連するより多くの商品、サービスを提供し続けられる体制の構築を目的に持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、創業以来、すべての女性が心身ともに美しく輝いていただけるためのサポートを行うことが我々の使命と考え、お客様それぞれのライフステージに寄り添った商品・サービスを総合的に提供できる『美の総合総社』になることを目標に掲げ、役職員一丸となって取り組んでおります。
この度の持株会社体制への移行は、『美の総合総社』に向けての一歩であり、新規商品・サービスの開発及び既に商品・サービスを提供されている企業とのアライアンスやM&Aをより積極的に推進し、その実効性を高めることを目的としております。
また、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで経営責任の明確化・意思決定の迅速化を図るとともに、経営感覚を持ち合せた将来の幹部候補となる人材を育成可能なグループ運営体制を構築することができるものと考えております。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、当社の事業のうち、婦人下着及びその関連事業(集客支援事業を含む)を当社が100%出資するマルコ株式会社(平成30年10月1日付で「マルコ分割準備株式会社」より商号変更)に承継いたしました。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社であるマルコ分割準備株式会社は、本件分割に際して普通株式800株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	平成30年4月2日
分割準備会社の設立	平成30年4月24日
吸収分割契約承認取締役会	平成30年5月14日
吸収分割契約締結	平成30年5月14日
吸収分割契約承認定時株主総会	平成30年6月28日
吸収分割の効力発生日	平成30年10月1日

④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成30年5月14日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社とマルコ分割準備株式会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
マルコ株式会社(以下、「甲」という。)とマルコ分割準備株式会社(以下、「乙」という。)とは、甲の事業のうち、婦人下着及びその関連事業(集客支援事業含む)(以下、「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第一条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:マルコ株式会社
住所:大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番30号
梅田スカイビルタワーウエスト7階
(乙)吸収分割承継会社
商号:マルコ分割準備株式会社
住所:大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番30号
第二条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第三条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式800株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第四条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 2,500,000円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第五条(効力発生日)
効力発生日は、平成30年10月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第六条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第七条(商号変更)
本件分割の効力発生を条件として、効力発生日をもって、甲は、MRKホールディングス株式会社に、乙は、マルコ株式会社に、それぞれ商号変更するものとする。
第八条(競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務は負わない。
第九条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者として注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第十条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第十一条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書二通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各一通を保有する。
平成30年5月14日

(甲) 大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番30号 梅田スカイビルタワーウエスト7階 マルコ株式会社 代表取締役社長 岩本 眞二

(乙) 大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番30号 マルコ分割準備株式会社 代表取締役社長 岩本 眞二

別紙 承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の資産
現金及び預金、売掛金、商品及び製品、貯蔵品
その他の流動資産等
ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の資産
敷金等
ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の負債
買掛金、その他の流動負債等
ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の負債
長期資産除去債務等
ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生日において甲が締結している本件事業に主として従事する従業員に係る一切の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
本件事業に属する甲の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産は、乙には承継しないものとし、乙が本件事業の継続に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用を許諾する。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、賃貸借契約、請負契約、リース契約、派遣契約、その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社であるマルコ分割準備株式会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マルコ株式会社 (平成30年10月1日付で「マルコ分割準備株式会社」より商号変更)
本店の所在地	大阪市北区大淀中一丁目1番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 岩本 眞二
資本金の額	10百万円
純資産の額	86百万円
総資産の額	3,303百万円
事業の内容	婦人下着及びその関連事業(集客支援事業含む)

以 上