臨時報告書
- 【提出】
- 2017/02/03 16:12
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提出理由
当社は、平成29年2月3日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を目的とする、平成29年3月7日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の目的
当社の平成29年1月11日付プレスリリース「材惣木材株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、材惣木材株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)は、平成28年11月14日から平成29年1月10日まで当社株式を対象とする公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成29年1月16日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式3,344,268株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:81.60%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合について同じです。))を保有するに至りました。なお、議決権保有割合の計算においては、本臨時株主総会における議決権の行使に係る基準日である平成29年1月17日現在の総株主の議決権の数4,098個を分母として計算しております。
当社の平成28年11月11日付プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下、「当社平成28年11月11日付プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、将来的に住宅着工件数の減少が見込まれる厳しい環境の中、当社及び公開買付者(以下、「両社」といいます。)並びにそれらの子会社及び関連会社の成長及び事業の発展を目指していくためには、両社が一体となってより機動的な経営判断を可能とし、人材、設備、資金等の経営資源の共有化を図り、同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築することが必要であり、両社の経営陣のリーダーシップのもと、これらを実施する必要があると考え、平成28年6月中旬、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、当社株式を非公開化することについて具体的な検討を始めたとのことです。
そこで、公開買付者は、平成28年9月12日、当社取締役会に対し、本取引(以下に定義します。)の目的及び背景、本取引のスキーム等を記載した意向表明書(以下、「本提案」といいます。)を提出いたしました。その後、両社は、本提案の実行に係る条件等に関して継続的な検討・協議を重ねました。
その結果、公開買付者は、平成28年11月11日開催の取締役会において、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びに有限会社鈴木興産(以下、「鈴木興産」といいます。)及び鈴木けい氏が保有する当社株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
また、公開買付者は、本取引の実行後、持株会社体制に移行することを予定しており、その一環として公開買付者を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換その他の組織再編等を予定しておりますが、その具体的な方法、日程等の詳細については未定とのことです。
また、当社といたしましても、当社平成28年11月11日付プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、平成28年9月に公開買付者から本提案を受け、当社取締役会は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイトトーマツ」といいます。)が作成した株式価値算定書(以下、「本株式価値算定書」といいます。)、法務アドバイザーである春馬・野口法律事務所から得られた本公開買付けを含む本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本第三者委員会(下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における第三者委員会の設置」において定義します。)から提出された本答申書(下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における第三者委員会の設置」において定義します。)その他の関連資料を踏まえ、平成28年11月11日に取締役会を開催し、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上に資するか、本公開買付けを含む本取引における公開買付価格その他条件は妥当か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
そして、当社取締役会は、一般株主の皆様を、短期的に当社株価の下落といったマイナスの影響を及ぼすリスクから遮断した上で、抜本的な経営改革を推進し、持株会社体制への移行に伴うグループ内の再編を円滑に進めるためにも、本公開買付けを含む本取引を実施し、一体化された両社の経営陣のリーダーシップの下、スピード感を持って経営を行うことが最善の選択肢であると判断いたしました。当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引のメリットと共に、株式の非公開化に伴うデメリットについても慎重に評価・検討いたしました。確かに、株式の非公開化によって、株式市場からの資金調達を行うことができなくなり、また上場会社としての当社が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性は否定できません。しかしながら、現在の当社の財務状況においては、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、95年に亘る事業活動の中で、既にブランド力や信用力も十分に構築されていると考えられることから、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方で、近年資本市場に対する規制強化(四半期報告書及び内部統制報告書の提出等)により、株式の上場を維持するために必要なコスト(金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等)は増加しており、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性があり、当社取締役会は、株式の非公開化のデメリットよりも、メリットの方が勝ると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)に関しては、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると、当社取締役会は判断いたしました。
以上の検討の結果、当社取締役会は、本公開買付けへの賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びに鈴木興産及び鈴木けい氏が保有する当社株式を除きます。)を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社平成28年11月11日付プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者、鈴木興産及び鈴木けい氏のみとするための手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式88,613株を1株に併合する株式併合を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者、鈴木興産及び鈴木けい氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式88,613株について1株の割合で併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者、鈴木興産及び鈴木けい氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、平成29年3月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である575円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
(2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、平成29年3月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額を乗じた額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、当社平成28年11月11日付プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)デロイトトーマツによる算定結果のうち、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が名古屋証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である平成28年10月18日の当社株式の終値370円に対して55.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、平成28年11月10日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値370円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して55.41%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値377円に対して52.52%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値392円に対して46.68%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、合理的範囲内であると考えられること、(ⅲ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を解消するための措置が十分に採られた上で決定された価格であることにより当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると、当社取締役会は判断いたしました。
また、当社は、公開買付者による本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した平成29年2月3日付の当社取締役会の開催時点に至るまでに、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本公開買付け及び本株式併合を含む本取引が、マネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等に加え、本公開買付けの結果、公開買付者が当社の親会社に該当することが予想されていたことから、両社は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保し、当社の親会社である公開買付者以外の株主の皆様の利害を害さないよう、以下の措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社MIDストラクチャーズ(以下、「MID」といいます。)に対し、当社株式の価値の算定を依頼したとのことです。なお、MIDは当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
MIDは、複数の株式価値算定手法の中から本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値の算定を行い、公開買付者はMIDから平成28年11月11日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者はMIDから、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるデロイトトーマツより、平成28年11月10日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、デロイトトーマツから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、平成28年10月3日、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するために、当社及び公開買付者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、当社及び公開買付者から独立性を有する白石好孝氏(当社の独立役員で監査等委員である社外取締役)、小木曽正人氏(公認会計士、小木曽公認会計士事務所所属)、清水綾子氏(弁護士、石原総合法律事務所所属)及び砂川伸幸氏(京都大学経営管理大学院教授)の4氏を選定しております。)(以下、「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。そして、当社は、同日、本第三者委員会に対して、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む)、(ⅱ)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付け及び本株式併合において株主に交付される対価に係る条件を含む)の公正性・妥当性、(ⅲ)本公開買付けを含む本取引の意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)(上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえて)本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。本第三者委員会は、平成28年10月3日より平成28年11月11日まで合計8回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、当社より提出された各資料に基づき、本取引の経緯・概要、本取引の目的、本取引により得られるメリット・シナジー効果、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、公開買付者と書面及びインタビューによる質疑応答を行いました。また、本第三者委員会は、当社から当社の事業計画について策定プロセス及び内容に関する説明を受け、質疑応答を行いました。更に、本第三者委員会は、デロイトトーマツから、同社が当社に対して平成28年10月14日に提出した当社株式の株式価値の算定結果に係る中間報告に基づき、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
本第三者委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討及び協議した結果、平成28年11月11日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下の内容の答申書(以下、「本答申書」といいます。)を提出いたしました。
(ⅰ)①両社を取り巻く市場環境等を踏まえると、厳しい市場環境の中で両社が成長・発展をしていくためには、短期的な業績変動に左右されない機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築した上で、両社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業構造の改革及び経営基盤の強化等を積極的に行うことについての必要性が認められること、②本取引の意義の一つとして、人材、設備、資金等の経営資源の共有化を図り、CAD(注1)、2×4(注2)及びプレカット(注3)生産の共通している事業部門を補い効率化することで同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築することが考えられるが、このような抜本的な経営改革は成功が保証されたものではなく、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化を招くリスクがあることから、短期的には必ずしも資本市場から十分な評価を受けられるとは限らず、一般株主に対して短期的に当社株価の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないため、一般株主をこのようなリスクから遮断した上で上記のような経営改革を行うために本取引を実施することには必要性・合理性が認められること、③現在の当社の財務状況においては、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、また、ブランド力や信用力が向上した当社にとって株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方、近年の資本市場に対する規制強化(四半期報告書及び内部統制報告書の提出等)により、株式の上場を維持するために必要なコスト(金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等)は増加しており、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性があること、に鑑みれば、本取引の目的には、正当性・合理性が認められ、本公開買付けを含む本取引を行うことは、企業価値の向上に資すると認められる。
(注1)「CAD」とは、Computer-aides designの略称であり、コンピュータを利用して建築資材や建築物の設計やデザインを行なうことをいいます。
(注2)「2×4」とは、建築構造の木構造の構法の一つである木造枠組壁構法で、フレーム状に組まれた木材に構造用合板で打ち付けた壁や床で支える工法をいいます。この床・壁パネルの6面体で構成することにより、耐震性・耐火性・断熱性・気密性・防音性に優れています。下枠・縦枠・上枠などの主要な部分が、2インチ×4インチサイズをはじめとする規格品の構造用製材で構成されることから、2×4(ツーバイフォー)工法と呼ばれます。
(注3)「プレカット」とは、住宅建築における木工事部分について、現場施工前に工場で原材料を切断し、加工を施すことをいいます。あらかじめ工場で加工済みの材料を現場で組み立てることによって、工期の短縮、建築現場の資材置き場や作業スペースの縮小、大工の技量によらない均質な加工などのメリットが得られます。
(ⅱ)①本公開買付価格(575円)は、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるデロイトトーマツによる算定結果のうち、DCF法による価格帯の範囲内の数値であり、市場株価法による価格帯を上回っていること、②本公開買付価格は、当社が公開買付者の影響を排除した公正な手続によって検討、交渉を行い、当初提示額(530円)より引き上げられた価格で決定されたこと、③本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)は35営業日に設定され、法令が定める最短期間20営業日をこえる期間設定がなされており、また、当社と公開買付者との間では、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等や、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行われておらず、価格の適正性を担保する条件が確保されていると認められること、④本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をいわゆる「マジョリティー・オブ・マイノリティー」(Majority of Minority)の下限とはしていないが、上記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおりの措置を講じていること、⑤本公開買付けに応募しなかった株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引の条件(本取引において株主に交付される対価に係る条件を含む)には公正性・妥当性が確保されていると認められる。
(ⅲ)①当社は独立した第三者算定機関であるデロイトトーマツから本株式価値算定書を取得し、また、独立した法務アドバイザーである春馬・野口法律事務所から本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言等を得ながら、本公開買付けを含む本取引の協議・検討を行っていること、②本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議において、特別利害関係者は含まれておらず、その他公開買付者又はその関係者が、当社役員又は従業員に対して何らかの働き掛けや影響力を行使した事実も特に認められないこと、③利害関係のない全ての取締役(監査等委員である取締役3名のうち鈴木登氏を除いた2名を含む取締役7名)が本公開買付けに賛成の意を示していることからすれば、本公開買付けを含む本取引の意思決定に至る手続の公正性は確保されていると認められる。
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定等における透明性及び客観性を高め、本公開買付けを含む本取引の公正性を確保するとともに、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを確認するために、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーである春馬・野口法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について必要な法的助言を受けております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、デロイトトーマツが作成した本株式価値算定書、法務アドバイザーである春馬・野口法律事務所から得られた本公開買付けを含む本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本第三者委員会から提出された本答申書その他の関連資料を踏まえ、平成28年11月11日に取締役会を開催し、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上に資するか、本公開買付けを含む本取引における公開買付価格その他条件は妥当か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社取締役会は、将来的に住宅着工件数の減少が見込まれる厳しい環境の中、人材、設備、資金等の経営資源の共有化を図り、CAD、2×4及びプレカット生産の共通している事業部門を補い効率化することで同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築するためには抜本的な経営改革を実施する必要があると考えております。また、こういった抜本的な経営改革は成功が保証されたものではなく、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化を招くリスクがあることから、短期的には必ずしも資本市場から十分な評価を受けられるとは限らず、一般株主の皆様に対して短期的に当社株価の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないため、一般株主の皆様をこのようなリスクから遮断するためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法による非公開化のための本公開買付けを含む本取引を実施することが必要であると考えております。
以上の点から、当社取締役会は、一般株主の皆様をこのようなリスクから遮断した上で、上記のような施策を推進し、持株会社体制への移行に伴うグループ内の再編を円滑に進めるためにも、本公開買付けを含む本取引を実施し、一体化された両社の経営陣のリーダーシップの下、スピード感を持って経営を行うことが最善の選択肢であると判断いたしました。当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引のメリットと共に、株式の非公開化に伴うデメリットについても慎重に評価・検討いたしました。確かに、株式の非公開化によって、株式市場からの資金調達を行うことができなくなり、また上場会社としての当社が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性は否定できません。しかしながら、現在の当社の財務状況においては、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、95年に亘る事業活動の中で、既にブランド力や信用力も十分に構築されていると考えられることから、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方で、近年資本市場に対する規制強化(四半期報告書及び内部統制報告書の提出等)により、株式の上場を維持するために必要なコスト(金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等)は増加しており、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性があり、当社取締役会は、株式の非公開化のデメリットよりも、メリットの方が勝ると判断いたしました。
また、本公開買付価格に関しては、(ⅰ)デロイトトーマツによる算定結果のうち、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が名古屋証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である平成28年10月18日の当社株式の終値370円に対して55.41%、平成28年11月10日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値370円に対して55.41%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値377円に対して52.52%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値392円に対して46.68%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、合理的範囲内であると考えられること、(ⅲ)上記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を解消するための措置が十分に採られた上で決定された価格であることにより当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると、当社取締役会は判断いたしました。
以上より、当社は平成28年11月11日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役(当社の代表取締役社長である鈴木龍一郎氏を除き、監査等委員である取締役3名のうち鈴木登氏を除いた2名を含む取締役7名)の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
なお、当社の代表取締役社長である鈴木龍一郎氏は、公開買付者の代表取締役社長を兼任しており、本公開買付けを含む本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係者として、当社の当該取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役専務である上田茂夫氏は、公開買付者の専務取締役を兼任していることから、利益相反を回避するため、専ら当社の立場において本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議や公開買付者との協議及び交渉に参加しており、公開買付者の取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておりません。
更に、当社の監査等委員である社外取締役の鈴木登氏は、平成28年9月13日開催の取締役会において、①公開買付者からの提案内容等の説明受領及び本公開買付けを含む本取引についての検討開始、②外部アドバイザー及び第三者算定機関の選定、③本第三者委員会の設置に関する議題につき審議及び決議に参加したものの、鈴木龍一郎氏の親族であることから、当社との間の利害関係に配慮し、平成28年11月11日開催の取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を35営業日といたしました。
このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図したとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
平成29年3月30日
当社の平成29年1月11日付プレスリリース「材惣木材株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、材惣木材株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)は、平成28年11月14日から平成29年1月10日まで当社株式を対象とする公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成29年1月16日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式3,344,268株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:81.60%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合について同じです。))を保有するに至りました。なお、議決権保有割合の計算においては、本臨時株主総会における議決権の行使に係る基準日である平成29年1月17日現在の総株主の議決権の数4,098個を分母として計算しております。
当社の平成28年11月11日付プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下、「当社平成28年11月11日付プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、将来的に住宅着工件数の減少が見込まれる厳しい環境の中、当社及び公開買付者(以下、「両社」といいます。)並びにそれらの子会社及び関連会社の成長及び事業の発展を目指していくためには、両社が一体となってより機動的な経営判断を可能とし、人材、設備、資金等の経営資源の共有化を図り、同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築することが必要であり、両社の経営陣のリーダーシップのもと、これらを実施する必要があると考え、平成28年6月中旬、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、当社株式を非公開化することについて具体的な検討を始めたとのことです。
そこで、公開買付者は、平成28年9月12日、当社取締役会に対し、本取引(以下に定義します。)の目的及び背景、本取引のスキーム等を記載した意向表明書(以下、「本提案」といいます。)を提出いたしました。その後、両社は、本提案の実行に係る条件等に関して継続的な検討・協議を重ねました。
その結果、公開買付者は、平成28年11月11日開催の取締役会において、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びに有限会社鈴木興産(以下、「鈴木興産」といいます。)及び鈴木けい氏が保有する当社株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
また、公開買付者は、本取引の実行後、持株会社体制に移行することを予定しており、その一環として公開買付者を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換その他の組織再編等を予定しておりますが、その具体的な方法、日程等の詳細については未定とのことです。
また、当社といたしましても、当社平成28年11月11日付プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、平成28年9月に公開買付者から本提案を受け、当社取締役会は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイトトーマツ」といいます。)が作成した株式価値算定書(以下、「本株式価値算定書」といいます。)、法務アドバイザーである春馬・野口法律事務所から得られた本公開買付けを含む本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本第三者委員会(下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における第三者委員会の設置」において定義します。)から提出された本答申書(下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における第三者委員会の設置」において定義します。)その他の関連資料を踏まえ、平成28年11月11日に取締役会を開催し、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上に資するか、本公開買付けを含む本取引における公開買付価格その他条件は妥当か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
そして、当社取締役会は、一般株主の皆様を、短期的に当社株価の下落といったマイナスの影響を及ぼすリスクから遮断した上で、抜本的な経営改革を推進し、持株会社体制への移行に伴うグループ内の再編を円滑に進めるためにも、本公開買付けを含む本取引を実施し、一体化された両社の経営陣のリーダーシップの下、スピード感を持って経営を行うことが最善の選択肢であると判断いたしました。当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引のメリットと共に、株式の非公開化に伴うデメリットについても慎重に評価・検討いたしました。確かに、株式の非公開化によって、株式市場からの資金調達を行うことができなくなり、また上場会社としての当社が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性は否定できません。しかしながら、現在の当社の財務状況においては、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、95年に亘る事業活動の中で、既にブランド力や信用力も十分に構築されていると考えられることから、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方で、近年資本市場に対する規制強化(四半期報告書及び内部統制報告書の提出等)により、株式の上場を維持するために必要なコスト(金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等)は増加しており、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性があり、当社取締役会は、株式の非公開化のデメリットよりも、メリットの方が勝ると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)に関しては、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると、当社取締役会は判断いたしました。
以上の検討の結果、当社取締役会は、本公開買付けへの賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びに鈴木興産及び鈴木けい氏が保有する当社株式を除きます。)を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社平成28年11月11日付プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者、鈴木興産及び鈴木けい氏のみとするための手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式88,613株を1株に併合する株式併合を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者、鈴木興産及び鈴木けい氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式88,613株について1株の割合で併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者、鈴木興産及び鈴木けい氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、平成29年3月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である575円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
(2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、平成29年3月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額を乗じた額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、当社平成28年11月11日付プレスリリースに記載のとおり、(ⅰ)デロイトトーマツによる算定結果のうち、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が名古屋証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である平成28年10月18日の当社株式の終値370円に対して55.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、平成28年11月10日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値370円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して55.41%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値377円に対して52.52%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値392円に対して46.68%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、合理的範囲内であると考えられること、(ⅲ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を解消するための措置が十分に採られた上で決定された価格であることにより当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると、当社取締役会は判断いたしました。
また、当社は、公開買付者による本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した平成29年2月3日付の当社取締役会の開催時点に至るまでに、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本公開買付け及び本株式併合を含む本取引が、マネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等に加え、本公開買付けの結果、公開買付者が当社の親会社に該当することが予想されていたことから、両社は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保し、当社の親会社である公開買付者以外の株主の皆様の利害を害さないよう、以下の措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社MIDストラクチャーズ(以下、「MID」といいます。)に対し、当社株式の価値の算定を依頼したとのことです。なお、MIDは当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
MIDは、複数の株式価値算定手法の中から本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値の算定を行い、公開買付者はMIDから平成28年11月11日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者はMIDから、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるデロイトトーマツより、平成28年11月10日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、デロイトトーマツから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、平成28年10月3日、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するために、当社及び公開買付者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、当社及び公開買付者から独立性を有する白石好孝氏(当社の独立役員で監査等委員である社外取締役)、小木曽正人氏(公認会計士、小木曽公認会計士事務所所属)、清水綾子氏(弁護士、石原総合法律事務所所属)及び砂川伸幸氏(京都大学経営管理大学院教授)の4氏を選定しております。)(以下、「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。そして、当社は、同日、本第三者委員会に対して、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む)、(ⅱ)本公開買付けを含む本取引の条件(本公開買付け及び本株式併合において株主に交付される対価に係る条件を含む)の公正性・妥当性、(ⅲ)本公開買付けを含む本取引の意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)(上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえて)本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。本第三者委員会は、平成28年10月3日より平成28年11月11日まで合計8回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、当社より提出された各資料に基づき、本取引の経緯・概要、本取引の目的、本取引により得られるメリット・シナジー効果、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、公開買付者と書面及びインタビューによる質疑応答を行いました。また、本第三者委員会は、当社から当社の事業計画について策定プロセス及び内容に関する説明を受け、質疑応答を行いました。更に、本第三者委員会は、デロイトトーマツから、同社が当社に対して平成28年10月14日に提出した当社株式の株式価値の算定結果に係る中間報告に基づき、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
本第三者委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討及び協議した結果、平成28年11月11日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下の内容の答申書(以下、「本答申書」といいます。)を提出いたしました。
(ⅰ)①両社を取り巻く市場環境等を踏まえると、厳しい市場環境の中で両社が成長・発展をしていくためには、短期的な業績変動に左右されない機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築した上で、両社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業構造の改革及び経営基盤の強化等を積極的に行うことについての必要性が認められること、②本取引の意義の一つとして、人材、設備、資金等の経営資源の共有化を図り、CAD(注1)、2×4(注2)及びプレカット(注3)生産の共通している事業部門を補い効率化することで同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築することが考えられるが、このような抜本的な経営改革は成功が保証されたものではなく、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化を招くリスクがあることから、短期的には必ずしも資本市場から十分な評価を受けられるとは限らず、一般株主に対して短期的に当社株価の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないため、一般株主をこのようなリスクから遮断した上で上記のような経営改革を行うために本取引を実施することには必要性・合理性が認められること、③現在の当社の財務状況においては、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、また、ブランド力や信用力が向上した当社にとって株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方、近年の資本市場に対する規制強化(四半期報告書及び内部統制報告書の提出等)により、株式の上場を維持するために必要なコスト(金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等)は増加しており、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性があること、に鑑みれば、本取引の目的には、正当性・合理性が認められ、本公開買付けを含む本取引を行うことは、企業価値の向上に資すると認められる。
(注1)「CAD」とは、Computer-aides designの略称であり、コンピュータを利用して建築資材や建築物の設計やデザインを行なうことをいいます。
(注2)「2×4」とは、建築構造の木構造の構法の一つである木造枠組壁構法で、フレーム状に組まれた木材に構造用合板で打ち付けた壁や床で支える工法をいいます。この床・壁パネルの6面体で構成することにより、耐震性・耐火性・断熱性・気密性・防音性に優れています。下枠・縦枠・上枠などの主要な部分が、2インチ×4インチサイズをはじめとする規格品の構造用製材で構成されることから、2×4(ツーバイフォー)工法と呼ばれます。
(注3)「プレカット」とは、住宅建築における木工事部分について、現場施工前に工場で原材料を切断し、加工を施すことをいいます。あらかじめ工場で加工済みの材料を現場で組み立てることによって、工期の短縮、建築現場の資材置き場や作業スペースの縮小、大工の技量によらない均質な加工などのメリットが得られます。
(ⅱ)①本公開買付価格(575円)は、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるデロイトトーマツによる算定結果のうち、DCF法による価格帯の範囲内の数値であり、市場株価法による価格帯を上回っていること、②本公開買付価格は、当社が公開買付者の影響を排除した公正な手続によって検討、交渉を行い、当初提示額(530円)より引き上げられた価格で決定されたこと、③本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)は35営業日に設定され、法令が定める最短期間20営業日をこえる期間設定がなされており、また、当社と公開買付者との間では、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等や、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行われておらず、価格の適正性を担保する条件が確保されていると認められること、④本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をいわゆる「マジョリティー・オブ・マイノリティー」(Majority of Minority)の下限とはしていないが、上記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおりの措置を講じていること、⑤本公開買付けに応募しなかった株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引の条件(本取引において株主に交付される対価に係る条件を含む)には公正性・妥当性が確保されていると認められる。
(ⅲ)①当社は独立した第三者算定機関であるデロイトトーマツから本株式価値算定書を取得し、また、独立した法務アドバイザーである春馬・野口法律事務所から本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言等を得ながら、本公開買付けを含む本取引の協議・検討を行っていること、②本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議において、特別利害関係者は含まれておらず、その他公開買付者又はその関係者が、当社役員又は従業員に対して何らかの働き掛けや影響力を行使した事実も特に認められないこと、③利害関係のない全ての取締役(監査等委員である取締役3名のうち鈴木登氏を除いた2名を含む取締役7名)が本公開買付けに賛成の意を示していることからすれば、本公開買付けを含む本取引の意思決定に至る手続の公正性は確保されていると認められる。
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定等における透明性及び客観性を高め、本公開買付けを含む本取引の公正性を確保するとともに、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを確認するために、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーである春馬・野口法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について必要な法的助言を受けております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、デロイトトーマツが作成した本株式価値算定書、法務アドバイザーである春馬・野口法律事務所から得られた本公開買付けを含む本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本第三者委員会から提出された本答申書その他の関連資料を踏まえ、平成28年11月11日に取締役会を開催し、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上に資するか、本公開買付けを含む本取引における公開買付価格その他条件は妥当か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社取締役会は、将来的に住宅着工件数の減少が見込まれる厳しい環境の中、人材、設備、資金等の経営資源の共有化を図り、CAD、2×4及びプレカット生産の共通している事業部門を補い効率化することで同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築するためには抜本的な経営改革を実施する必要があると考えております。また、こういった抜本的な経営改革は成功が保証されたものではなく、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化を招くリスクがあることから、短期的には必ずしも資本市場から十分な評価を受けられるとは限らず、一般株主の皆様に対して短期的に当社株価の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないため、一般株主の皆様をこのようなリスクから遮断するためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法による非公開化のための本公開買付けを含む本取引を実施することが必要であると考えております。
以上の点から、当社取締役会は、一般株主の皆様をこのようなリスクから遮断した上で、上記のような施策を推進し、持株会社体制への移行に伴うグループ内の再編を円滑に進めるためにも、本公開買付けを含む本取引を実施し、一体化された両社の経営陣のリーダーシップの下、スピード感を持って経営を行うことが最善の選択肢であると判断いたしました。当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引のメリットと共に、株式の非公開化に伴うデメリットについても慎重に評価・検討いたしました。確かに、株式の非公開化によって、株式市場からの資金調達を行うことができなくなり、また上場会社としての当社が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性は否定できません。しかしながら、現在の当社の財務状況においては、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、95年に亘る事業活動の中で、既にブランド力や信用力も十分に構築されていると考えられることから、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一方で、近年資本市場に対する規制強化(四半期報告書及び内部統制報告書の提出等)により、株式の上場を維持するために必要なコスト(金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等)は増加しており、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性があり、当社取締役会は、株式の非公開化のデメリットよりも、メリットの方が勝ると判断いたしました。
また、本公開買付価格に関しては、(ⅰ)デロイトトーマツによる算定結果のうち、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が名古屋証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である平成28年10月18日の当社株式の終値370円に対して55.41%、平成28年11月10日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値370円に対して55.41%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値377円に対して52.52%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値392円に対して46.68%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、合理的範囲内であると考えられること、(ⅲ)上記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を解消するための措置が十分に採られた上で決定された価格であることにより当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると、当社取締役会は判断いたしました。
以上より、当社は平成28年11月11日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役(当社の代表取締役社長である鈴木龍一郎氏を除き、監査等委員である取締役3名のうち鈴木登氏を除いた2名を含む取締役7名)の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
なお、当社の代表取締役社長である鈴木龍一郎氏は、公開買付者の代表取締役社長を兼任しており、本公開買付けを含む本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係者として、当社の当該取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役専務である上田茂夫氏は、公開買付者の専務取締役を兼任していることから、利益相反を回避するため、専ら当社の立場において本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議や公開買付者との協議及び交渉に参加しており、公開買付者の取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておりません。
更に、当社の監査等委員である社外取締役の鈴木登氏は、平成28年9月13日開催の取締役会において、①公開買付者からの提案内容等の説明受領及び本公開買付けを含む本取引についての検討開始、②外部アドバイザー及び第三者算定機関の選定、③本第三者委員会の設置に関する議題につき審議及び決議に参加したものの、鈴木龍一郎氏の親族であることから、当社との間の利害関係に配慮し、平成28年11月11日開催の取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を35営業日といたしました。
このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図したとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
平成29年3月30日