訂正臨時報告書

【提出】
2016/07/19 16:55
【資料】
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提出理由

会社法第236条、第238条、第239条及び平成28年6月28日開催の第64回定時株主総会決議に基づき、平成28年7月15日開催の当社取締役会において平成28年7月19日(以下「発行日」という)に新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行

(1) 銘柄 株式会社ウッドワン第15回新株予約権証券
(2) 発行数 500個
(3) 発行価格 無償
(4) 発行価額の総額 122,500,000円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 当社普通株式500,000株
新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数(以下「目的株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後
目的株式数
=調整前
目的株式数
×株式分割又は
株式併合の割合

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第2項第2号の日以降、適用されるものとする。
当社による合併、会社分割、株式の無償割当て等目的株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、目的株式数につき合理的な調整を行うことができる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
① 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込価額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。
② 新株予約権の発行後に当社が株式分割又は併合を行う場合には、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1
株式分割又は株式併合の割合

また、新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権行使の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数を切り上げる。
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×既発行
株式数
+新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
さらに新株予約権の発行後に、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(7) 新株予約権の行使期間 平成30年7月20日から平成37年6月30日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人1名に限り、新株予約権を相続し行使することができる。
③ 新株予約権の質入れは認めない。
④ 各新株予約権の一部行使はできない。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価額のうちの資本組入額
① 資本金に組み入れられる額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。
② 資本準備金に組み入れられる額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び執行役員合計14名に割当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はない。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
イ 新株予約権の取得
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合には、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権全てを無償で取得することができる。
② 新株予約権が行使される前に、新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定した場合には、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ 合併等における新株予約権の交付
① 当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を次号の条件に従い交付することができる。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下「合併契約等」という。)において定めた場合に限るものとする。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。
(a) 交付される存続会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付する。
(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数(以下「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
承継目的株式数=合併等の効力発生直前における目的株式数×合併契約等に定める当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当ての比率(以下「割当比率」という。)

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整する。
調整後承継
目的株式数
=調整前承継
目的株式数
×株式分割又は株式併合の割合

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第2項第2号の日以降、適用されるものとする。
存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができる。
(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの払込価額(以下「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
承継行使価額=行使価額×1
割当比率

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
調整後承継
行使価額
=調整前承継
行使価額
×1
株式分割又は株式併合の割合

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(e) 承継新株予約権の行使の条件
① 承継新株予約権の質入れは認めない。
② 各承継新株予約権の一部行使はできない。
③ その他承継新株予約権の行使の条件は、合併契約等に定めるところによる。
(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。
② 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(g) 承継新株予約権の取得条項
① 存続会社等が消滅会社となる合併契約又は存続会社等が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができる。
② 承継新株予約権が行使される前に、承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができる。
(h) 承継新株予約権の譲渡制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要する。
ハ その他対象者との間で個別に締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。