臨時報告書

【提出】
2015/12/14 15:25
【資料】
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提出理由

当社は、平成27年12月14日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社パルを消滅会社とする吸収合併(以下、本合併という。)を行うことを決議すると共に、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称株式会社パル
住所広島県福山市松永町六丁目10番1号
代表者の氏名代表取締役社長 中浜 勇治
資本金192百万円
事業の内容カラオケハウス及びゴルフ場の運営

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前576,000個
異動後-個(本合併により消滅)

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前100%
異動後 -%(本合併により消滅)

(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社パルを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものであります。
異動の年月日平成28年5月1日(本合併の効力発生日)

吸収合併の決定

2.本合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社パル
本店の所在地広島県福山市松永町六丁目10番1号
代表者の氏名代表取締役社長 中浜 勇治
資本金の額192百万円
純資産の額188百万円(平成27年10月31日現在)
総資産の額960百万円(平成27年10月31日現在)
事業の内容カラオケハウス及びゴルフ場の運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
決算期平成24年10月期平成25年10月期平成26年10月期
売上高760747647
営業利益51846
経常利益△21535
当期純利益△412△18

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社オービス 100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社は株式会社パルの全株式を所有しております。
人的関係当社の取締役4名のうち、3名が株式会社パルの取締役に、1名が監査役にそれぞれ就任しております。
取引関係金融機関からの借入金の一部に対して、当社が保証を行っております。

(2) 本合併の目的
株式会社パルは当社の完全子会社であり、カラオケハウス及びゴルフ場の運営を行っておりますが、経営の一層の効率化を図るため、当社による吸収合併を行うことといたしました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
  ① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社パルは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
株式会社パルは当社の完全子会社であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び株式会社パルが平成27年12月14日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」のとおりであります。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社オービス
本店の所在地広島県福山市南松永町四丁目1番48号
代表者の氏名代表取締役社長 中浜 勇治
資本金の額684百万円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容梱包用材等の製造、販売、プレハブハウスの製造、販売、仮設建物等のリース、一般建築及び太陽光発電システムの請負、自然エネルギー等による発電事業、ゴルフ場及びフィットネスクラブの運営、不動産の賃貸、売買


合併契約書(写)
株式会社オービス(以下「甲」という。)と株式会社パル(以下「乙」という。)とは合併に関し、次のとおり契約を締結する。
(合併の形式)
第1条 甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する(以下「本合併」という。)。本合併における存続会社である甲及び消滅会社である乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲(存続会社):株式会社オービス
                    広島県福山市南松永町四丁目1番48号
乙(消滅会社):株式会社パル
                    広島県福山市松永町六丁目10番1号
(合併に際して交付する金銭等)
第2条 甲は、乙の発行済株式の全てを所有しており、本合併に際して、株式、金銭その他の合併の対価を交付しない。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第3条 甲は、本合併において、甲の資本金及び資本準備金の額を増加しない。
(合併承認総会等)
第4条 甲は、平成28年1月28日、乙は、平成28年1月28日にそれぞれ株主総会を開催し、本契約書の承認及び合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、この期日を変更することができる。
(効力発生日)
第5条 本合併の効力発生日は、平成28年5月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(会社財産の引継)
第6条 乙は、平成27年10月31日現在の貸借対照表、その他同日の計算を基礎とし、以後効力発生日までの間においてその資産、負債に変動を生じたものについては別に計算書を添付してこれを明確にし、効力発生日においてその資産、負債その他一切の権利義務を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重要なる影響をおよぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを実行する。
(従業員の処遇)
第8条 甲は、乙の従業員全員を合併期日において、甲の従業員として引き継ぐものとする。ただし、勤続年数においては、乙における計算方式による年数を通算し、その他細目については、甲乙協議の上、定める。
(合併条件の変更、合併契約の解除)
第9条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他のやむを得ない事由により、甲又は乙の資産もしくは経営状況に重要な変動を生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第10条 本契約は、第4条に定める株主総会の承認及び法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約規定以外の事項)
第11条 本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨にしたがって甲乙協議の上、これを決定する。
以上のとおり本契約の成立を証するために、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙がその写し(複写機によるコピー)を保有する。
平成27年12月14日
住所 広島県福山市南松永町四丁目1番48号
(甲)氏名 株式会社オービス
代表取締役 中浜 勇治 印
住所 広島県福山市松永町六丁目10番1号
(乙)氏名 株式会社パル
代表取締役 中浜 勇治 印