臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/09 14:42
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提出理由
当社は、2021年2月8日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、2021年3月30日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において、(ⅰ)A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」といいます。)、(ⅱ)本第三者割当増資、及び(ⅲ)2021年3月31日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下、「本資本金等の額の減少」といいます。)に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社巴川製紙所 A種優先株式(以下、「A種優先株式」といいます。)
(2)発行数
2,000,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000円
資本組入額 1株につき 500円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.種類株式に対する剰余金の配当
(1)優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」といいます。)又は普通株主の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」といいます。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下、「優先配当金」といいます。)の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2)優先配当金の額
ある事業年度におけるA種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に5.00%を乗じて算出される額とする。但し、2021年3月末日に終了する事業年度については、払込期日から2021年3月末日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
(3)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度における優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、「不足事業年度」といいます。)に係る定時株主総会(以下、「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率5.00%で1年毎の複利計算により(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」といいます。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4)非参加条項
当社はA種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株当たり、下記(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額(以下、「残余財産分配額」といいます。)は、1,000円に残余財産の分配が行われる日における累積未払優先配当金に相当する金額を加えた金額とする。なお、残余財産分配額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3)非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1)A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(2)当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「償還請求」といいます。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」といいます。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主等に対して、下記(2)に定める金額(以下、「償還価額」といいます。)の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、基本償還価額(以下に定義する。)に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日(以下に定義する。)とする優先配当金日割計算額(以下に定義する。)を加えた金額とする。なお、A種優先株式1株当たりの償還価額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「基本償還価額」とは、以下の算式によって算出される額をいう。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000円×償還係数
上記における「償還係数」とは、「償還請求の効力が生じる日」の属する次に掲げる各事業年度について、当該事業年度に対応する係数をいう。
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還(下記5.に定義する。)に従ってA種優先株式を取得する日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日(同日を含む。)から日割計算基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。)(但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。)は、その額を控除した金額とする。)をいう。
(3)償還請求受付場所
〒104-8335東京都中央区京橋二丁目1番3号 株式会社巴川製紙所
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」といいます。)の到来をもって、A種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主等に対して、償還価額(但し、上記4.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」といいます。)。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
6.株式の分割、併合等
(1)当社は、A種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
(2)当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりSMBCCP投資事業有限責任組合1号に全てのA種優先株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
払込金額の総額 2,000,000,000円
発行諸費用の概算額 60,000,000円
差引手取概算額 1,940,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
当社グループは、後記「(14)2.(1)募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、新製品の開発投資、成長分野における戦略投資、既存の生産設備の維持更新投資に充当するとともに、財務の健全性回復に向けた構造改革資金として、本第三者割当増資の手取金を充当する予定であります。具体的には、①新製品開発投資に関しては、主に、半導体材料及び半導体製造装置関連部品の量産体制構築のための投資、また、SDGs関連分野への投資として、脱プラスチックの流れを促進するプラスチック代替材料の生産設備への投資として約750百万円を充当します。次に、②新興国におけるトナー事業の展開をはじめとした成長分野における戦略投資に関しては、主に、中国工場への生産設備増強のための投資、その他成長市場である海外を中心とした加工装置導入のための投資として約500百万円を充当します。また、③生産設備の維持更新投資に関しては、安定した操業を維持するための、国内外における生産設備の維持更新のための投資として約440百万円を充当します。最後に、④構造改革資金に関しては、主に、洋紙・塗工紙分野における生産設備の統廃合のための投資、その他生産性向上のための情報システム関連投資として約250百万円を充当します。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記(14)3.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
※ 割当予定先の出資額、主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2.割当予定先の選定理由
(1)募集に至る経緯及び目的
当社グループ(当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。)は、1914年の創業以来、「誠実」「社会貢献」「開拓者精神」からなる「創業精神」を経営理念に掲げ、事業に挺身してまいりました。現在では、「電気物性評価技術」を生かした特殊紙製品を原点に、「抄紙、塗工、粉体、粘・接着」の技術に磨きを掛け、時代の最先端分野である高機能性材料分野へと領域を広げて、次世代産業分野にも事業を展開しております。
ここ数年は、IoT、5G、AI、カーエレクトロニクス等の普及により、電子部品やこれに関連する分野で、高電圧、大電流、高周波を適正に制御したいという新たなニーズに応えるべく、「熱・電気・電磁波」をコントロールする製品群「iCas(アイキャス)」を拡充し、様々なソリューションを提供すべく開発活動を強化してきております。この結果、近年では上市される新製品の数が、既存事業の横展開も含めて増加傾向にあり、今後はこれらを確固たるビジネスモデルとして展開していくことを目指しております。
また、電気物性評価技術と粉砕技術の組み合わせによるプリンター用トナーの分野では、独立系大手トナーメーカーとしてワールドワイドでの事業展開を行っております。特に近年は、市場ニーズや需要の変化に対応するため、アジア地域における活動強化を図る一方、2020年9月には米国拠点での製造を終了することで、競争力強化も継続的に進めております。
一方、市場の縮小などにより特にトナー事業及び機能紙事業などの事業環境が厳しくなっている分野においては、収益体質の向上を図るとともに、全社横断的な視点で製造設備の廃棄・集約なども行いつつ、新興国におけるトナー事業の展開をはじめとした成長分野への経営資源投入のウェイトを高めていくことを企図しております。
しかしながら、昨年来の新型コロナウイルス感染症拡大による未曽有の経済活動停滞は、当社グループにおいても需要の大幅な低迷を招き、すでに実行中であった構造改革関連費用とあわせて、当社の財務体質の悪化を余儀なくさせております。2020年10月以降は、販売の回復、プリンタートナーの米国製造終了等固定費削減策に加え、短期的な費用抑制活動などが奏功し業績は回復基調にあるものの、当社グループを取り巻く経営環境は依然として不透明となっており、お客様に新たな価値を提供する「グローバルに展開する全員参加の開発型企業」として、新型コロナウイルス感染症の収束後も見据えて開発活動と構造改革の双方を更に加速して進めていかなければなりません。そのためにも、成長のための開発活動、安定した操業を維持するための事業用資産の維持更新投資、そして構造改革資金に充当するため、長期性資金を確保すると同時に、財務の健全性を早急に回復させることが必要不可欠と認識しております。
このような認識のもと、当社に対して長期的視点に立って資本性資金を提供していただける外部投資家を探索してまいりましたところ、2020年11月に割当予定先から出資の可能性が示されたことを受け、当社はリーガルアドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社をそれぞれ起用したうえで2020年12月から2021年1月にかけて、割当予定先によるデューデリジェンスを実施し、2021年1月に同社との間の具体的な提案内容の協議に入りました。その後、割当予定先から、デューデリジェンスの結果等を踏まえた具体的な出資提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の投資家としての特性、当該提案内容(種類株式発行の金額規模その他の経済条件)を検討したところ、本第三者割当増資の実施は、当社グループの財務基盤の安定を通じ成長戦略と構造改革の同時遂行を促進させることから、当社の長期的な株主価値維持・向上に資すると考えております。
なお、当社は、割当予定先との間で締結した本第三者割当増資に係る投資契約(以下、「本投資契約」といいます。)において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、割当予定先に誓約しております。
(イ)当社及び当社の子会社(払込期日以降においては、当社の特定の子会社)において、一定の事項(定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、一定の組織再編行為、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得又は処分、新規の借入等、執行役員の変更、倒産処理手続の申立等、事業計画の変更等)を決定又は実施しようとする場合には、割当予定先の事前の書面による同意(但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しないものとします。)を取得すること
(ロ)払込期日付で割当予定先が別途指定する者1名(以下、「本顧問」といいます。)を当社の顧問に就任させること
(ハ)払込期日以降、取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先が社外取締役として指名する者最大1名を、非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるように実務上合理的に可能な限り最大限の努力をすること
(ニ)払込期日以降、割当予定先が当社と誠実に協議の上選定する者最大1名の、当社への出向を受け入れること
(ホ)2021年5月14日までに、2019年4月23日付で策定し、公表した第7次中期経営計画につき、割当予定先が事前に書面により承認した(但し、割当予定先は、かかる承認を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)内容に改定すること。また、当該第7次中期経営計画の対象期間終了後の事業年度を対象とする中期経営計画を策定する場合には、事前に割当予定先の書面による承認(但し、割当予定先は、かかる承認を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)を得ることとし、これらの事業計画を達成するために商業上合理的な範囲内で努力を行うこと
(ヘ)2021年7月10日までに、割当予定先が合理的に満足する内容のアクションプランを策定し、当該アクションプランを実行するよう、商業上合理的に可能な範囲内で努力すること
(ト)金融機関から当社に対して割当予定先が合理的に満足する内容の金融支援が実施されるよう、商業上合理的に可能な範囲内で努力すること
(チ)割当予定先に対するA種優先株式に係る剰余金の配当並びに当社の定款、A種優先株式の発行要項及び本投資契約に従った当社によるA種優先株式の取得が可能となるよう、分配可能額を確保するため、実務上合理的に可能な限り努力すること
② 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、大要以下に規定する要件を充足した場合でない限り、A種優先株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
(ⅰ)払込期日(同日を含む。)から2027年3月31日(同日を含む。)までの間:
(ア)本投資契約上の当社の表明保証又は義務に重大な違反があった場合であって、書面による催告にもかかわらず、当該催告の日から10営業日が経過しても当該違反が是正されない場合(但し、当社の本投資契約に基づく義務の重大な違反については、当社に悪意及び重過失がないと割当予定先が判断した場合は除きます。)であって、かつ、(イ)取得請求後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合(但し、当社が、(イ)の条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。)
(ⅱ)2027年4月1日(同日を含む。)以降:
取得請求後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合(但し、当社が、当該条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。)
③ 金銭を対価とする取得条項の行使制限
当社は、強制償還後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額以下となると認められる場合、又はその具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき当社の取締役会で判断した場合、A種優先株式について金銭を対価とする取得条項を行使することができません。
④ 払込義務の前提条件
大要、以下の事項が、割当予定先によるA種優先株式に係る払込義務の履行の前提条件とされています。
(イ)本投資契約上の当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること
(ロ)本投資契約の当社の義務が重要な点において履行又は遵守されていること
(ハ)当社において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資、及び(ⅲ)本資本金等の額の減少に係る各議案を承認する臨時株主総会決議が適法かつ有効に行われており、これらの決議及び手続が変更又は撤回されることなく維持されていること
(ニ)当社において、本顧問が払込期日付で当社の顧問に就任するために払込期日までに必要な手続が完了していること
(ホ)本資本金等の額の減少の効力を発生させるために払込期日までに必要な一切の手続が完了していること
(ヘ)当社が、金融商品取引法その他の法令に基づき本第三者割当増資について臨時報告書を提出していること
(ト)司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
(チ)当社グループの一定の既存の借入契約において当社グループによる債務不履行事由等が発生していないこと
(リ)本投資契約の締結日以降、(ⅰ)重大な悪影響を及ぼす事象が生じていないこと、(ⅱ)戦争・武力紛争・テロ行為、合理的に予測不可能な自然災害その他これらに類する事由若しくは事象(COVID-19を含む。)であって、その結果、本第三者割当増資を実行することが不可能又は著しく困難となる事態が生じていないこと、及び(ⅲ)日本において主要かつ多数の商業銀行又は証券決済サービス全般に本第三者割当増資を実行することが客観的に不可能又は著しく困難となる重大な支障が生じていないこと
(ヌ)当社の発行済普通株式が、東京証券取引所市場第一部に上場されており、上場廃止事由又は市場第二部銘柄への指定替えの原因となるべき事由が発生しておらず、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)から指導又は通知によりそれらの事由が発生するおそれがあるとの判断がなされていないこと
(2)本第三者割当増資を選択した理由
まず、当社の自己資本が大幅に減少している財務状況と新型コロナウイルス感染症拡大の影響による不透明感が払拭されていない状況においては、引き続き金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると考えております。
次に、当社普通株式による資金調達の実施は、現在のコロナ禍のもとでの不透明な経済情勢、資本市場、及び当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、さらに、今回の割当予定先は、当社の事業内容及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能性を高く評価しており、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると判断いたしました。そこで、上記(1)に記載のとおり、外部投資家を探索し続けた結果、割当予定先から、本第三者割当増資の提案を受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、希薄化が生じないA種優先株式を、割当予定先に対する第三者割当の方法で発行することといたしました。
3.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中長期的に保有しつつ、A種優先株式の金銭を対価とする取得請求権が行使可能となった場合に、必要に応じて当該取得請求権を行使する旨の意向を伺っております。また、A種優先株式には譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡について当社の取締役会の承認が必要とされております。また、当社と割当先との間におきまして、割当先が払込期日から2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けたものの名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容をただちに東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を入手する予定です。
4.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5.割当予定先の実態
なお、本投資契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者の有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
6.株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねて参りました。割当予定先との間で、A種優先株式の商品性を踏まえ、本投資契約に関する真摯な交渉を重ねた結果、2021年2月に当社として合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、A種優先株式については払込金額を1株当たり1,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種優先株式の商品性及び本投資契約の内容を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役 野口真人)(以下、「プルータス」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、A種優先株式の価値算定書(以下、「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、A種優先株式に付された諸条件と一定の前提(想定満期日(2027年3月30日)までの期間(約6年)、優先配当率、取得条項、取得請求権等)を踏まえた、当社の行動に関する一定の仮定(想定満期日までの金銭を対価とする取得条項の発動等)及び割当予定先の行動に関する一定の仮定(金銭を対価とする取得請求権を行使するか又は当社による金銭を対価とする取得を待つかの選択等)を参考に、一般的な株式オプション価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を用いてA種優先株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種優先株式の価格は、1株当たり約1,270円とされております。
上記のとおり、当社としては、A種優先株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、プルータスによる本価値算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種優先株式の払込金額(1株当たり1,000円)が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるをえず、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
8.大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
9.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
※1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が169千株あります。
※2 A種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2)A種優先株式
※1 A種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
10.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
11.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年2月9日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,894,953,550円
発行済株式総数(普通株式) 10,389,406株
2.A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
株式会社巴川製紙所 A種優先株式(以下、「A種優先株式」といいます。)
(2)発行数
2,000,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000円
資本組入額 1株につき 500円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.種類株式に対する剰余金の配当
(1)優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」といいます。)又は普通株主の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」といいます。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下、「優先配当金」といいます。)の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2)優先配当金の額
ある事業年度におけるA種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に5.00%を乗じて算出される額とする。但し、2021年3月末日に終了する事業年度については、払込期日から2021年3月末日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
(3)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度における優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、「不足事業年度」といいます。)に係る定時株主総会(以下、「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率5.00%で1年毎の複利計算により(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」といいます。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4)非参加条項
当社はA種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株当たり、下記(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額(以下、「残余財産分配額」といいます。)は、1,000円に残余財産の分配が行われる日における累積未払優先配当金に相当する金額を加えた金額とする。なお、残余財産分配額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3)非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1)A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(2)当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「償還請求」といいます。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」といいます。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主等に対して、下記(2)に定める金額(以下、「償還価額」といいます。)の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、基本償還価額(以下に定義する。)に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日(以下に定義する。)とする優先配当金日割計算額(以下に定義する。)を加えた金額とする。なお、A種優先株式1株当たりの償還価額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「基本償還価額」とは、以下の算式によって算出される額をいう。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000円×償還係数
上記における「償還係数」とは、「償還請求の効力が生じる日」の属する次に掲げる各事業年度について、当該事業年度に対応する係数をいう。
| 「償還請求の効力が生じる日」の属する事業年度 | 係数 |
| (ⅰ)2021年及び2022年の各3月末日に終了する事業年度: | 1.045 |
| (ⅱ)2023年3月末日に終了する事業年度: | 1.082 |
| (ⅲ)2024年3月末日に終了する事業年度: | 1.111 |
| (ⅳ)2025年3月末日に終了する事業年度: | 1.134 |
| (ⅴ)2026年3月末日に終了する事業年度: | 1.151 |
| (ⅵ)2027年3月末日に終了する事業年度: | 1.162 |
| (ⅶ)2028年3月末日に終了する事業年度: | 1.173 |
| (ⅷ)2029年3月末日に終了する事業年度: | 1.200 |
| (ⅸ)2030年3月末日に終了する事業年度: | 1.227 |
| (ⅹ)2030年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度: | 1.255 |
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還(下記5.に定義する。)に従ってA種優先株式を取得する日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日(同日を含む。)から日割計算基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。)(但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。)は、その額を控除した金額とする。)をいう。
(3)償還請求受付場所
〒104-8335東京都中央区京橋二丁目1番3号 株式会社巴川製紙所
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」といいます。)の到来をもって、A種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主等に対して、償還価額(但し、上記4.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」といいます。)。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
6.株式の分割、併合等
(1)当社は、A種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
(2)当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法によりSMBCCP投資事業有限責任組合1号に全てのA種優先株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
払込金額の総額 2,000,000,000円
発行諸費用の概算額 60,000,000円
差引手取概算額 1,940,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 新製品開発投資 | 750 | 2021年4月～2023年3月 |
| ② 成長分野における戦略投資 | 500 | 2021年4月～2023年3月 |
| ③ 生産設備の維持更新投資 | 440 | 2021年4月～2022年3月 |
| ④ 構造改革資金 | 250 | 2021年4月～2022年3月 |
当社グループは、後記「(14)2.(1)募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、新製品の開発投資、成長分野における戦略投資、既存の生産設備の維持更新投資に充当するとともに、財務の健全性回復に向けた構造改革資金として、本第三者割当増資の手取金を充当する予定であります。具体的には、①新製品開発投資に関しては、主に、半導体材料及び半導体製造装置関連部品の量産体制構築のための投資、また、SDGs関連分野への投資として、脱プラスチックの流れを促進するプラスチック代替材料の生産設備への投資として約750百万円を充当します。次に、②新興国におけるトナー事業の展開をはじめとした成長分野における戦略投資に関しては、主に、中国工場への生産設備増強のための投資、その他成長市場である海外を中心とした加工装置導入のための投資として約500百万円を充当します。また、③生産設備の維持更新投資に関しては、安定した操業を維持するための、国内外における生産設備の維持更新のための投資として約440百万円を充当します。最後に、④構造改革資金に関しては、主に、洋紙・塗工紙分野における生産設備の統廃合のための投資、その他生産性向上のための情報システム関連投資として約250百万円を充当します。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記(14)3.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | SMBCCP投資事業有限責任組合1号 | |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | ||
| 出資額 | - | ||
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社三井住友銀行 | ||
| 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | 株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 辰己 聖 | ||
| 資本金 | 1億円 | ||
| 事業内容 | 企業再生・事業承継等に係る投資業務 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社三井住友銀行 100% | ||
| 当社と割当予定先との間の関係 | 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
※ 割当予定先の出資額、主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2.割当予定先の選定理由
(1)募集に至る経緯及び目的
当社グループ(当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。)は、1914年の創業以来、「誠実」「社会貢献」「開拓者精神」からなる「創業精神」を経営理念に掲げ、事業に挺身してまいりました。現在では、「電気物性評価技術」を生かした特殊紙製品を原点に、「抄紙、塗工、粉体、粘・接着」の技術に磨きを掛け、時代の最先端分野である高機能性材料分野へと領域を広げて、次世代産業分野にも事業を展開しております。
ここ数年は、IoT、5G、AI、カーエレクトロニクス等の普及により、電子部品やこれに関連する分野で、高電圧、大電流、高周波を適正に制御したいという新たなニーズに応えるべく、「熱・電気・電磁波」をコントロールする製品群「iCas(アイキャス)」を拡充し、様々なソリューションを提供すべく開発活動を強化してきております。この結果、近年では上市される新製品の数が、既存事業の横展開も含めて増加傾向にあり、今後はこれらを確固たるビジネスモデルとして展開していくことを目指しております。
また、電気物性評価技術と粉砕技術の組み合わせによるプリンター用トナーの分野では、独立系大手トナーメーカーとしてワールドワイドでの事業展開を行っております。特に近年は、市場ニーズや需要の変化に対応するため、アジア地域における活動強化を図る一方、2020年9月には米国拠点での製造を終了することで、競争力強化も継続的に進めております。
一方、市場の縮小などにより特にトナー事業及び機能紙事業などの事業環境が厳しくなっている分野においては、収益体質の向上を図るとともに、全社横断的な視点で製造設備の廃棄・集約なども行いつつ、新興国におけるトナー事業の展開をはじめとした成長分野への経営資源投入のウェイトを高めていくことを企図しております。
しかしながら、昨年来の新型コロナウイルス感染症拡大による未曽有の経済活動停滞は、当社グループにおいても需要の大幅な低迷を招き、すでに実行中であった構造改革関連費用とあわせて、当社の財務体質の悪化を余儀なくさせております。2020年10月以降は、販売の回復、プリンタートナーの米国製造終了等固定費削減策に加え、短期的な費用抑制活動などが奏功し業績は回復基調にあるものの、当社グループを取り巻く経営環境は依然として不透明となっており、お客様に新たな価値を提供する「グローバルに展開する全員参加の開発型企業」として、新型コロナウイルス感染症の収束後も見据えて開発活動と構造改革の双方を更に加速して進めていかなければなりません。そのためにも、成長のための開発活動、安定した操業を維持するための事業用資産の維持更新投資、そして構造改革資金に充当するため、長期性資金を確保すると同時に、財務の健全性を早急に回復させることが必要不可欠と認識しております。
このような認識のもと、当社に対して長期的視点に立って資本性資金を提供していただける外部投資家を探索してまいりましたところ、2020年11月に割当予定先から出資の可能性が示されたことを受け、当社はリーガルアドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社をそれぞれ起用したうえで2020年12月から2021年1月にかけて、割当予定先によるデューデリジェンスを実施し、2021年1月に同社との間の具体的な提案内容の協議に入りました。その後、割当予定先から、デューデリジェンスの結果等を踏まえた具体的な出資提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の投資家としての特性、当該提案内容(種類株式発行の金額規模その他の経済条件)を検討したところ、本第三者割当増資の実施は、当社グループの財務基盤の安定を通じ成長戦略と構造改革の同時遂行を促進させることから、当社の長期的な株主価値維持・向上に資すると考えております。
なお、当社は、割当予定先との間で締結した本第三者割当増資に係る投資契約(以下、「本投資契約」といいます。)において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、割当予定先に誓約しております。
(イ)当社及び当社の子会社(払込期日以降においては、当社の特定の子会社)において、一定の事項(定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、一定の組織再編行為、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得又は処分、新規の借入等、執行役員の変更、倒産処理手続の申立等、事業計画の変更等)を決定又は実施しようとする場合には、割当予定先の事前の書面による同意(但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しないものとします。)を取得すること
(ロ)払込期日付で割当予定先が別途指定する者1名(以下、「本顧問」といいます。)を当社の顧問に就任させること
(ハ)払込期日以降、取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先が社外取締役として指名する者最大1名を、非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるように実務上合理的に可能な限り最大限の努力をすること
(ニ)払込期日以降、割当予定先が当社と誠実に協議の上選定する者最大1名の、当社への出向を受け入れること
(ホ)2021年5月14日までに、2019年4月23日付で策定し、公表した第7次中期経営計画につき、割当予定先が事前に書面により承認した(但し、割当予定先は、かかる承認を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)内容に改定すること。また、当該第7次中期経営計画の対象期間終了後の事業年度を対象とする中期経営計画を策定する場合には、事前に割当予定先の書面による承認(但し、割当予定先は、かかる承認を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)を得ることとし、これらの事業計画を達成するために商業上合理的な範囲内で努力を行うこと
(ヘ)2021年7月10日までに、割当予定先が合理的に満足する内容のアクションプランを策定し、当該アクションプランを実行するよう、商業上合理的に可能な範囲内で努力すること
(ト)金融機関から当社に対して割当予定先が合理的に満足する内容の金融支援が実施されるよう、商業上合理的に可能な範囲内で努力すること
(チ)割当予定先に対するA種優先株式に係る剰余金の配当並びに当社の定款、A種優先株式の発行要項及び本投資契約に従った当社によるA種優先株式の取得が可能となるよう、分配可能額を確保するため、実務上合理的に可能な限り努力すること
② 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、大要以下に規定する要件を充足した場合でない限り、A種優先株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
(ⅰ)払込期日(同日を含む。)から2027年3月31日(同日を含む。)までの間:
(ア)本投資契約上の当社の表明保証又は義務に重大な違反があった場合であって、書面による催告にもかかわらず、当該催告の日から10営業日が経過しても当該違反が是正されない場合(但し、当社の本投資契約に基づく義務の重大な違反については、当社に悪意及び重過失がないと割当予定先が判断した場合は除きます。)であって、かつ、(イ)取得請求後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合(但し、当社が、(イ)の条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。)
(ⅱ)2027年4月1日(同日を含む。)以降:
取得請求後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合(但し、当社が、当該条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。)
③ 金銭を対価とする取得条項の行使制限
当社は、強制償還後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額以下となると認められる場合、又はその具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき当社の取締役会で判断した場合、A種優先株式について金銭を対価とする取得条項を行使することができません。
④ 払込義務の前提条件
大要、以下の事項が、割当予定先によるA種優先株式に係る払込義務の履行の前提条件とされています。
(イ)本投資契約上の当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること
(ロ)本投資契約の当社の義務が重要な点において履行又は遵守されていること
(ハ)当社において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資、及び(ⅲ)本資本金等の額の減少に係る各議案を承認する臨時株主総会決議が適法かつ有効に行われており、これらの決議及び手続が変更又は撤回されることなく維持されていること
(ニ)当社において、本顧問が払込期日付で当社の顧問に就任するために払込期日までに必要な手続が完了していること
(ホ)本資本金等の額の減少の効力を発生させるために払込期日までに必要な一切の手続が完了していること
(ヘ)当社が、金融商品取引法その他の法令に基づき本第三者割当増資について臨時報告書を提出していること
(ト)司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
(チ)当社グループの一定の既存の借入契約において当社グループによる債務不履行事由等が発生していないこと
(リ)本投資契約の締結日以降、(ⅰ)重大な悪影響を及ぼす事象が生じていないこと、(ⅱ)戦争・武力紛争・テロ行為、合理的に予測不可能な自然災害その他これらに類する事由若しくは事象(COVID-19を含む。)であって、その結果、本第三者割当増資を実行することが不可能又は著しく困難となる事態が生じていないこと、及び(ⅲ)日本において主要かつ多数の商業銀行又は証券決済サービス全般に本第三者割当増資を実行することが客観的に不可能又は著しく困難となる重大な支障が生じていないこと
(ヌ)当社の発行済普通株式が、東京証券取引所市場第一部に上場されており、上場廃止事由又は市場第二部銘柄への指定替えの原因となるべき事由が発生しておらず、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)から指導又は通知によりそれらの事由が発生するおそれがあるとの判断がなされていないこと
(2)本第三者割当増資を選択した理由
まず、当社の自己資本が大幅に減少している財務状況と新型コロナウイルス感染症拡大の影響による不透明感が払拭されていない状況においては、引き続き金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると考えております。
次に、当社普通株式による資金調達の実施は、現在のコロナ禍のもとでの不透明な経済情勢、資本市場、及び当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、さらに、今回の割当予定先は、当社の事業内容及び経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能性を高く評価しており、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると判断いたしました。そこで、上記(1)に記載のとおり、外部投資家を探索し続けた結果、割当予定先から、本第三者割当増資の提案を受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、希薄化が生じないA種優先株式を、割当予定先に対する第三者割当の方法で発行することといたしました。
3.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種優先株式を中長期的に保有しつつ、A種優先株式の金銭を対価とする取得請求権が行使可能となった場合に、必要に応じて当該取得請求権を行使する旨の意向を伺っております。また、A種優先株式には譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡について当社の取締役会の承認が必要とされております。また、当社と割当先との間におきまして、割当先が払込期日から2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けたものの名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容をただちに東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を入手する予定です。
4.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5.割当予定先の実態
なお、本投資契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者の有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
6.株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年12月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねて参りました。割当予定先との間で、A種優先株式の商品性を踏まえ、本投資契約に関する真摯な交渉を重ねた結果、2021年2月に当社として合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、A種優先株式については払込金額を1株当たり1,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種優先株式の商品性及び本投資契約の内容を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:代表取締役 野口真人)(以下、「プルータス」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、A種優先株式の価値算定書(以下、「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、A種優先株式に付された諸条件と一定の前提(想定満期日(2027年3月30日)までの期間(約6年)、優先配当率、取得条項、取得請求権等)を踏まえた、当社の行動に関する一定の仮定(想定満期日までの金銭を対価とする取得条項の発動等)及び割当予定先の行動に関する一定の仮定(金銭を対価とする取得請求権を行使するか又は当社による金銭を対価とする取得を待つかの選択等)を参考に、一般的な株式オプション価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を用いてA種優先株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種優先株式の価格は、1株当たり約1,270円とされております。
上記のとおり、当社としては、A種優先株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、プルータスによる本価値算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種優先株式の払込金額(1株当たり1,000円)が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるをえず、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
8.大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
9.第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東1-5-1 | 1,139 | 11.76% | 1,139 | 11.76% |
| 栄紙業株式会社 | 東京都中央区京橋1-1-9 | 667 | 6.88% | 667 | 6.88% |
| 昌栄印刷株式会社 | 大阪府大阪市生野区桃谷1-3-23 | 521 | 0.00% | 521 | 0.00% |
| 鈴与株式会社 | 静岡県静岡市清水区入船町11-1 | 498 | 5.14% | 498 | 5.14% |
| 三井化学株式会社 | 東京都港区東新橋1-5-2 | 487 | 5.03% | 487 | 5.03% |
| 三弘株式会社 | 東京都中央区京橋1-1-9 | 430 | 4.44% | 430 | 4.44% |
| 東紙業株式会社 | 東京都中央区京橋1-1-9 | 430 | 4.43% | 430 | 4.43% |
| 巴川製紙取引先持株会 | 静岡県静岡市駿河区用宗巴町3-1 | 404 | 4.17% | 404 | 4.17% |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 395 | 4.08% | 395 | 4.08% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 312 | 3.22% | 312 | 3.22% |
| 計 | - | 5,288 | 49.19% | 5,288 | 49.19% |
※1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が169千株あります。
※2 A種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| SMBCCP投資事業有限責任組合1号 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | - | - | 2,000 | - |
| 計 | - | - | - | 2,000 | - |
※1 A種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
10.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
11.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年2月9日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,894,953,550円
発行済株式総数(普通株式) 10,389,406株
2.A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上